中泰证券股份有限公司
关于潍坊市国有监督管理委员会
间接收购山东海化股份有限公司股份
持续督导工作报告书
二〇二〇年十一月
| 财务顾问机构名称 | : | 中泰证券股份有限公司 |
| 上市公司简称 | : | 山东海化 |
| 上市公司名称 | 山东海化股份有限公司 |
| 上市公司代码 | : | 000822 |
| 收购人 | : | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
鉴于中海石油炼化有限责任公司（以下简称“中海炼化”）拟将其持有的山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）44.5286%股权无偿划转给潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）。本次划转之前，潍坊市国资委直接持有海化集团10.4782%股权，划转之后，潍坊市国资委将持有海化集团55.0068%的股权，为海化集团控股股东及实际控制人，同时将通过海化集团间接控制山东海化股份有限公司（以下简称“上市公司、山东海化”）40.34%股份，成为上市公司的实际控制人。本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会等有权国有资产监督管理部门批准，海化集团股权划转的工商变更登记尚未完成。中泰证券接受潍坊市国资委委托，担任潍坊市国资委的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》第七十二条之有关规定，出具本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由潍坊市国资委、山东海化等重组相关各方提供，重组相关各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 上市公司、山东海化 | 指 | 山东海化股份有限公司（证券代码：000822） |
| 潍坊市国资委、收购人 | 指 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
| 海化集团 | 指 | 山东海化集团有限公司 |
| 中海炼化 | 指 | 中海石油炼化有限责任公司 |
| 中盐集团 | 指 | 中国盐业集团有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 潍坊市国资委通过无偿划转方式取得海化集团控股权，并间接取得上市公司控制权 |
| 《股权划转协议》 | 指 | 中海炼化与潍坊国资委、中盐集团签署的《山东海化集团有限公司股权划转协议》 |
| 收购报告书 | 指 | 《山东海化股份有限公司收购报告书》 |
| 本报告书 | 指 | 《中泰证券股份有限公司关于潍坊市国有资产监督管理委员会间接收购山东海化股份有限公司股份持续督导工作报告书》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、本次收购股份过户情况
（一）海化集团股权变更进展
经潍坊市国资委党委会决定并报经潍坊市政府常务会议批准，2020年8月12日，收购人潍坊市国资委出具《关于同意签署山东海化集团有限公司股权无偿划转协议的决定》，同意与中海炼化签署无偿划转协议。
2020年8月31日，山东海化集团有限公司2020年第四次临时股东会审议通过《关于中海石油炼化有限责任公司将其所持山东海化集团有限公司股权无偿划转的议案》，同意本次无偿划转事宜。
2020年10月14日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于山东海化集团有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》国资产权〔2020〕539号），同意本次无偿划转事宜。
截至本报告书出具日，海化集团股权划转的工商变更登记正在办理中，工商变更完成后上市公司将依法履行信息披露程序。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：海化集团股权划转的工商变更手续正在办理中，工商变更完成后上市公司将依法履行信息披露程序。
二、潍坊市国资委及上市公司规范运作情况
财务顾问核查意见：自公告收购报告书之后，潍坊市国资委及上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作；上市公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
三、收购人履行承诺情况
（一）本次交易潍坊市国资委所作出的重要公开承诺
本次收购涉及承诺方为：潍坊市国资委。
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于对收购报告书及申请文件所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 |
| 关于收购完成后保证上市公司独立性承诺函 | 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，现收购人承诺在作为上市公司实际控制人期间，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具体内容如下： （一）人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职务； 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制人之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术； 3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。 （三）财务独立 1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人或海化集团可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共用银行账户； 3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户； 4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金； 5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业违法违规提供担保。 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| （四）机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产； 3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 为规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，现收购人作出如下承诺： 1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供任何形式的担保； 3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，收购人保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保山东海化集团有限公司严格履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 为了规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间的同业竞争，现收购人作出如下承诺： 1、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争； 3、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将采取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务； 4、收购人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于不存在《收购管理办法》第六条情形及符合第五十条要求的说明 | 收购人不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益的情形。收购人亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 |
| 收购人关于无违法违规行为的承诺函 | 现收购人就近五年来是否存在违法违规行为作出如下承诺： 最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 |
| 收购人主要负责人关于无违法违规行为的承诺函 | 本人作为收购人主要负责人，现就近五年来是否存在违法违规行为作出如下承诺： 最近五年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 |
| 关于持有上市公司股份锁定期的承诺函 | 现收购人就本次收购完成后通过海化集团持有的上市公司股份锁定期作出如下承诺： 本次收购完成后18个月内，收购人承诺不会通过海化集团转让本次收购中所获得的上公司股份，收购人在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 |
| 关于披露、提供材料及 | 现收购人及收购人主要负责人就本次收购中进行披露及向上市公司、中介机构提供材料的及时性、真实性、准确性和完整性作出如下承诺： |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 时、真实、准确和完整的承诺函 | 1、收购人及收购人主要负责人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了收购人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。收购人及收购人主要负责人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次收购期间，收购人及收购人主要负责人已按有关法律法规和规范性文件的要求及时、真实、准确、完整地履行了相关报告和公告义务，相关信息不存在提前泄露的情形，不存在根据相关法律法规和规范性文件的要求其应当披露而未披露的其他重大信息，《收购报告书》及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对所披露信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 |
（二）财务顾问核查意见
本财务顾问认为，在本持续督导期内：潍坊市国资委严格按照承诺的约定切实履行其承诺，潍坊市国资委不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响之情形，潍坊市国资委及上市公司就相关承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、后续计划的落实情况
（一）后续计划概述
1、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至收购报告书签署之日，潍坊市国资委暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至收购报告书签署之日，潍坊市国资委暂无在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至收购报告书签署之日，潍坊市国资委不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，潍坊市国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至收购报告书签署之日，潍坊市国资委不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，潍坊市国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至收购报告书签署之日，潍坊市国资委不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，潍坊市国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至收购报告书签署之日，潍坊市国资委不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，潍坊市国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署之日，潍坊市国资委不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来潍坊市国资委根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）财务顾问核查意见
本财务顾问认为：截至本报告书出具日，潍坊市国资委严格按照上述后续计划执行，未出现违反后续计划的行为。
五、收购中约定的其他义务执行情况
财务顾问核查意见：截至本报告书出具日，潍坊市国资委严格遵守收购报告书约定事项，未出现违反相关规定的情形。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于潍坊市国有资产监督管理委员会间接收购山东海化股份有限公司股份持续督导工作报告书》之签署页）
财务顾问主办人： 刘建增 苏天萌 赵月
中泰证券股份有限公司2020年11月11 日