证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2020-052
营口港务股份有限公司关于公司及控股子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司营口新港矿石码头有限公司（以下简称“新港矿石”）拟自营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”）购买土地及海域。关联人回避事宜上述关联交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。关联交易审议情况本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，且无需提交股东大会审议批准。
交易对上市公司的影响本次关联交易的目的在于推动完善公司及新港矿石无证房产的不动产权登记工作，以及确保公司资产的独立及完整性。本次关联交易定价合理，未损害上市公司及非关联股东的利益，对公司财务状况和经营成果不会造成重大不利影响。
一、关联交易概述
1、购买土地使用权
由于历史原因，公司及新港矿石部分房产项下的土地使用权为营口港集团所有，导致公司及新港矿石的该等房产无法办理不动产权证书。现为推动完善该等房产的不动产权登记工作，公司及新港矿石拟从营口港集团受让前述房产项下的
土地使用权。其中，营口港集团将面积37.76公顷的土地转让给营口港；营口港集团将面积0.47公顷的土地转让给新港矿石。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《营口港务集团有限公司拟向营口港务股份有限公司转让土地使用权及海域使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11193号），评估基准日前述营口港集团拟向营口港转让的土地的评估价值为244,550,143.29元；《营口港务集团有限公司拟向营口新港矿石码头有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11195号），评估基准日前述营口港集团拟向新港矿石转让的土地的评估价值为2,694,378.33元。该等资产评估报告均已报招商局集团有限公司备案。根据与营口港集团的协商，公司及新港矿石拟以前述评估报告确定的土地使用权评估价值作为土地使用权转让的交易价格，即营口港受让营口港集团土地使用权的对价为244,550,143.29元，新港矿石受让营口港集团土地使用权的对价为2,694,378.33元。公司及新港矿石拟与营口港集团签署《土地使用权转让合同》
2、购买海域使用权
由于历史原因，公司自有泊位对应的港池用海的海域使用权仍在营口港集团名下。为了确保公司的资产独立及完整性，公司拟受让公司自有泊位对应的营口港集团4处海域使用权，面积合计503公顷。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《营口港务集团有限公司拟向营口港务股份有限公司转让土地使用权及海域使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11193号），评估基准日前述营口港集团拟向营口港转让的海域使用权的评估价值为8,055,653.93元。根据与营口港集团的协商，公司拟以前述评估报告确定的海域使用权评估价值作为海域使用权转让的交易价格，即营口港受让营口港集团海域使用权的对价为8,055,653.93元，并签署《海域使用权转让合同》。
经招商局集团有限公司批准，本次公司及新港矿石与营口港集团的土地及海域转让交易事项采取非公开协议转让方式进行。
本次交易方营口港集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司及新港矿石购买土地及海域事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额达到3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为营口港集团，基本情况如下：
营口港集团是本公司的控股股东，持有公司78.29%的股份。营口港集团成立于1963年，注册资本人民币200亿元，法定代表人是邓仁杰，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。营口港集团2020年度经审计的财务情况如下：资产总额770.6亿元，归属于母公司股东权益352.74亿元，营业收入为82.76亿元，归属于母公司所有者的净利润-5.07亿元。
三、关联交易标的的基本情况
1、土地使用权
营口港集团将面积37.76公顷的土地转让给公司；营口港集团将面积0.47公顷的土地转让给新港矿石。
截至评估基准日，营口港集团拟转让给公司的土地使用权的具体情况如下：
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 | 土地位置 | 取得日期 | 用地性质 | 土地用途 | 使用权终止日期 | 拟转让土地面积(m2) |
| 1 | 鲅鱼圈国用(2003)第0081号 | 三期工程-47 | 港内 | 2003-6-27 | 出让 | 港口码头 | 2052-7-17 | 31,967.92 |
| 2 | 鲅鱼圈国用(2005)第0156号 | 港都门前仓储用地 | 鲅鱼圈区天山大街东（港外） | 2005-9-27 | 出让 | 仓储 | 2046-12-27 | 246.07 |
| 3 | 鲅鱼圈国用(2005)第0157号 | 07#宗地 | 鲅鱼圈区天山大街东（港内） | 2005-9-27 | 出让 | 港口码头 | 2049-12-25 | 79,022.63 |
| 4 | 鲅鱼圈国用(2010)第0182号 | 06#-1宗地 | 海星办新港社区港区内 | 2010-12-21 | 出让 | 工业 | 2052-6-17 | 609.78 |
| 5 | 鲅鱼圈国用(2006)第0086号 | 09#-2宗地 | 港内 | 2006-7-18 | 出让 | 港口码头 | 2052-6-17 | 14,606.51 |
| 6 | 鲅鱼圈国用(2006)第0126号 | 10#宗地 | 海星办（港内） | 2006-9-22 | 出让 | 港口码头 | 2052-6-17 | 67,707.65 |
| 7 | 鲅鱼圈国用(2007)第0213号 | 01#宗地 | 港内 | 2007-12-18 | 出让 | 港口码头 | 2049-12-25 | 9,162.00 |
| 8 | 鲅鱼圈国用(2007)第0214号 | 02#宗地 | 港内 | 2007-12-18 | 出让 | 港口码头 | 2049-12-25 | 13,427.86 |
| 9 | 鲅鱼圈国用(2007)第0215号 | 03#宗地 | 港内 | 2007-12-18 | 出让 | 港口码头 | 2049-12-25 | 9,156.41 |
| 10 | 鲅鱼圈国用(2009)第0012号 | 物流宗地2 | 港内 | 2009-1-17 | 出让 | 港口码头 | 2052-10-8 | 16,275.76 |
| 11 | 鲅鱼圈国用(2009)第240号 | 行政11区 | 港内 | 2009-11-17 | 出让 | 工业 | 2059-6-9 | 16,229.01 |
| 12 | 鲅鱼圈国用(2009)第265号 | 四期工程7#土地 | 港内 | 2009-12-16 | 出让 | 交通用地 | 2059-12-15 | 2,950.60 |
| 13 | 鲅鱼圈国用(2010)第0158号 | 行政12区 | 海星办新港社区辽东湾大街西（港内） | 2010-12-30 | 出让 | 住宅用地 | 2080-12-23 | 1,715.90 |
| 14 | 鲅鱼圈国用(2010)第0162号 | 行政2区 | 海星办新港社区辽东湾大街西（港内） | 2010-11-11 | 出让 | 商业 | 2049-6-3 | 7,530.46 |
| 15 | 鲅鱼圈国用(2010)第0185号 | 08#宗地 | 海星办新港社区港区内 | 2010-12-21 | 出让 | 工业 | 2052-6-17 | 5,766.33 |
| 16 | 鲅鱼圈国用(2010)第0186号 | 09#-1宗地 | 海星办新港社区港区内 | 2010-12-21 | 出让 | 工业 | 2052-6-17 | 2,885.29 |
| 17 | 鲅鱼圈国用(2010)第0187号 | 13#宗地 | 海星办新港社区港区内 | 2010-12-21 | 出让 | 工业 | 2052-6-17 | 13,071.09 |
| 18 | 辽(2017)营口鲅鱼圈不动产权第0008240号 | 11#宗地 | 港内 | 2017-6-5 | 出让 | 港口码头 | 2052-6-17 | 2,676.34 |
| 19 | 辽(2017)营口鲅鱼圈不动产权第0036589号 | 四期4#宗地 | 港内 | 2017-8-15 | 出让 | 港口码头 | 2056-10-15 | 5,536.12 |
| 20 | 辽(2017)营口鲅鱼圈不动产权第0044344号 | 物流宗地3 | 港内 | 2017-10-9 | 出让 | 港口码头 | 2052-10-8 | 23,996.00 |
| 21 | 营口国用(2014)第5075号 | A港池1#土地 | 鲅鱼圈区港区内 | 2014-10-8 | 出让 | 交通用地 | 2059-6-9 | 370.20 |
| 22 | 营口国用(2014)第5079号 | 物流宗地1 | 鲅鱼圈区港区内 | 2014-11-17 | 出让 | 港口码头 | 2052-10-8 | 51,406.68 |
| 23 | 鲅鱼圈国用（2010）第0184号 | 06-2号宗地（三突堤后方场地） | 海星办新港社区港区内 | 2005-9-27 | 出让 | 工业 | 2052-6-17 | 1,304.25 |
| 合计 | 377,620.86 | |||||||
截至评估基准日，营口港集团拟转让给新港矿石的土地使用权的具体情况如下：
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 | 土地位置 | 取得日期 | 用地性质 | 土地用途 | 使用权终止日期 | 面积(m2) |
| 1 | 鲅鱼圈国用(2005)第0157号 | 07#宗地 | 鲅鱼圈区天山大街东（港内） | 2005-9-27 | 出让 | 港口码头 | 2049-12-25 | 3,612.72 |
| 2 | 鲅鱼圈国用(2010)第0182号 | 06#-1宗地 | 海星办新港社区港区内 | 2010-12-21 | 出让 | 工业 | 2052-6-17 | 1,099.75 |
| 合计 | 4,712.47 | |||||||
2、海域使用权
公司拟受让公司自有泊位对应的营口港集团4处海域使用权，面积合计503公顷。截至评估基准日，该等海域使用权的具体情况如下：
| 序号 | 海域使用权证编号 | 海域所有者 | 海域名称 | 海域位置 | 海域使用金支付方式 | 取得日期 | 海域用途 | 海域面积（公顷） |
| 1 | 国海证042101960号 | 营口港务集团 | 鲅鱼圈港区1港池 | 鲅鱼圈区新港大路1号 | 年付 | 2007.11.5 | 港池用海 | 86.5346 |
| 2 | 国海证042101961号 | 营口港务集团 | 鲅鱼圈港区 2、3、4港池 | 鲅鱼圈区新港大路1号 | 年付 | 2007.11.5 | 港池用海 | 134.8439 |
| 3 | 国海证042101962号 | 营口港务集团 | 鲅鱼圈港区5港池三期 | 鲅鱼圈区新港大路1号 | 年付 | 2007.11.5 | 港池用海 | 62.9505 |
| 4 | 国海证022100098号 | 营口港务集团 | 鲅鱼圈港区5港池四期 | 鲅鱼圈区新港大路1号 | 年付 | 2007.11.5 | 港池用海 | 219.1102 |
| 合计 | 503.4392 | |||||||
截至目前，前述公司及新港矿石拟受让的土地及海域未设定任何形式的担保，包括但不限于存在抵押、或任何影响资产转让的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
四、关联交易价格的确定方法
本次关联交易的定价依据为具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中通诚资产评估有限公司作出的拟转让的土地及海域的评估价值，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益的情形。中通诚资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日进行了评估，并出具了《营口港务集团有限公司拟向营口港务股份有限公司转让土地使用权及海域使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11193号）、《营口港务集团有限公司拟向营口新港矿石码头有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11195号）。
根据上述评估报告显示，土地使用权根据各被评估宗地的证载用途采用成本法、基准地价修正系数法及市场法评估，港口用地以成本法定价、其他用途土地以市场法定价；海域使用权采用成本法评估及定价。
经与转让方营口港集团协商，以上述评估报告确定的评估价值作为本次土地及海域转让的交易价格，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，交易公平合理。
五、关联交易的主要内容及履约安排
1、协议签署主体
《土地使用权转让合同》的签署主体：转让方为营口港集团，受让方分别为营口港及新港矿石。
《海域使用权转让合同》的签署主体：转让方为营口港集团，受让方为营口
港。
2、转让价格
营口港集团向营口港转让土地使用权的价格为244,550,143.29元；营口港集团向新港矿石转让的土地使用权的价格为2,694,378.33元。营口港集团向营口港转让海域使用权的价格为8,055,653.93元。
3、对价支付的具体安排
受让方采用一次性付款方式，将转让价款在转让合同生效后五日内汇入转让方指定的银行账户。
4、交割的安排
转让方应在受让方支付了全部转让价款后十个工作日内与受让方进行标的资产及相关权属证明文件、档案资料的交接，双方共同签署移交清单，并配合乙方办理资产的变更登记手续。
5、协议的生效
转让合同自转让双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖双方公章之日起生效。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次关联交易的目的在于推动完善公司及新港矿石无证房产的不动产权登记工作，以及确保公司资产的独立及完整性。本次关联交易定价合理，未损害上市公司及非关联股东的利益，对公司财务状况和经营成果不会造成重大不利影响。本次关联交易为偶发性关联交易。
七、关联交易的审议程序
1、本次关联交易已取得独立董事的事先认可意见。
2、本次关联交易已经2020年11月12日公司第七届董事会第十次会议审议通过，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事在本次董事会上发表了同意的独立意见。
3、本次交易已经2020年11月12日公司第七届监事会第八次会议审议通过，公司全体监事共计3人表决，表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、独立董事意见
独立董事认为：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。 2、本次交易构成公司关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
3、就本次交易事项，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》相关规定的评估机构中通诚资产评估有限公司对本次交易项下的资产进行了评估，该评估机构及经办人员与公司、新港矿石及营口港务集团有限公司均无关联关系，具有独立性，评估结果客观公正。 4、本次交易价格已经备案的评估结果为依据，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
3、公司第七届监事会第八次会议决议；
特此公告。
营口港务股份有限公司董 事 会2020年11月13日