上海金枫酒业股份有限公司
2020 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
会 议 材 料
二○二〇年十一月二十日
上海金枫酒业股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
时间：2020年11月20日（星期五）下午14:00地点：上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦）5楼会议主要议程：
13:30 — 14:00 股东出席签到，大会秘书处进行统计，股东审阅文件14:00 大会正式开始
主持人：董事长 朱航明
1、审议《关于上海石库门酿酒有限公司出售部分地上建筑物的关联交易议案》；
2、审议《金枫酒业关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案》；
3、审议《关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案》；
4、审议《关于增补公司董事的议案》
5、审议《关于增补公司监事的议案》
关于上海石库门酿酒有限公司出售部分地上建筑物的关联交易议案
一、关联交易概述
本公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”）位于金山区枫泾镇白牛路70号（枫泾酒厂）、青浦区朱家角镇北大街1号（淀山湖酒厂）、金山区枫泾镇钱明村7组（一分厂）三处地上建筑物系公司2000年配股募集资金时，控股股东上海市糖业烟酒集团有限公司（以下简称“糖酒集团”）作为对价认购新股时注入公司的一部分实物资产。三处土地的地上建筑物所有权归属石库门公司，土地均由糖酒集团以空转和划拨方式取得，并由石库门公司使用至今。由于办理房地产权证只能房、地合一，因此上述三处房地产权属登记仍在糖酒集团名下（产权证号分别为：沪房地金字(2006)第002393号、沪房地金字(2000)第000065号、沪房地青字（1997）第000042号）。在2013年公司非公开发行实施过程中，糖酒集团承诺，在上述三处房地产权属规范完成之前，该三处土地将继续由本公司使用，地上建筑物产生的经济利益归本公司所有。
为规范完善上市公司资产管理，解决公司所属部分房产产权瑕疵问题，石库门公司拟将上述三处地上建筑物转让给控股股东糖酒集团。转让金额为48,948,400元（不含税）。
本次转让行为构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月本公司与糖酒集团之间关联交易未达到3000万元，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
糖酒集团是一家具有60多年历史的大型国有商业企业集团，注册资本55,400万元，法定代表人黄黎明。目前，糖酒集团已形成以糖业、酒业、特色零售为核心主业的产业格局。截至2019年12月31日，糖酒集团（合并报表口径）总资产为4,030,756万元，总负债为2,461,293万元，归属于母公司所有者权益 939,742万元（经审计）。2019年营业收入为3,168,648万元，归属母公司的净利润为9,731万元（经审计）。
截至2020年6月30日，糖酒集团（合并报表口径）总资产为4,395,441万元，总负债为2,827,926万元，归属于母公司所有者权益 936,819万元（未经审计）。2020
年上半年营业收入为1,337,905万元，归属母公司的净利润为 5,661万元（未经审计）。截至公告日，糖酒集团持有本公司股份233,352,334股，占本公司总股本的34.88%，为本公司的控股股东。糖酒集团的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
三、关联交易标的基本情况
1、三处房产基本情况
本次交易的三处房产基本情况如上表，目前用于生产、仓储和办公，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房地产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、评估情况
上海东洲资产评估有限公司受石库门公司委托对上述房屋建筑物进行了评估，并出具了东洲评报字【2020】第1207号资产评估报告。评估基准日为2020年5月31日。因本次评估对象的建筑物为企业自有厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值，故本次评估采用成本法。
经评估，上述三处房屋建筑物资产市场价值为人民币48,948,350.53元（不含税）。
厂区汇总表
| 厂区汇总表 | ||||||
| 厂区 | 科目 | 账面原值（元） | 账面净值（元） | 评估原值（元） | 评估净值（元） | |
| 淀山湖厂区 | 房屋建筑物类 | 20,962,243.00 | 1,622,076.20 | 36,398,723.00 | 10,950,685.42 | |
| 枫泾厂区 | 房屋建筑物类 | 31,090,634.48 | 5,128,979.14 | 60,044,371.00 | 22,769,238.97 | |
| 一分厂 | 房屋建筑物类 | 25,005,971.80 | 6,257,585.21 | 38,108,000.00 | 15,228,426.14 | |
| 总计 | 77,058,849.28 | 13,008,640.55 | 134,551,094.00 | 48,948,350.53 | ||
房屋建筑物账面净值1,300.86万元，评估净值4,894.84万元，增值3,593.98万元，增值率276.28%。增值主要原因：企业自建房屋建成较早，因近年来房地产市场人工、材料、机械台班的不断上升，故造成增值。
因上述三处土地均属于糖酒集团，故本次评估不考虑土地非石库门公司所有对房屋价值影响。
本次评估淀山湖厂区权证面积18,538.00平方米，已拆除10幢，拆除面积合计
| 企业名称 | 所在地址 | 占地面积 （平米） | 建筑面积 （平米） | 权属 | |
| 上海石库门酿酒有限公司 | 枫泾酒厂 | 上海市金山区枫泾镇白牛路70号 | 59847 | 35022.88 | 土地系糖酒集团所有 |
| 一分厂 | 上海市金山区枫泾镇钱明村7组 | 77972 | 18920 | 土地系糖酒集团所有 | |
| 淀山湖酒厂 | 上海市青浦朱家角镇北大街1号 | 34569 | 18538 | 土地系糖酒集团所有 | |
2,211.00平方米，现有权证房屋建筑面积合计16,327.00平方米；枫泾厂区权证面积35,022.88平方米，已拆除9幢，拆除面积合计2,447.00平方米，现有权证房屋建筑面积合计32,575.88平方米，另建有无证房屋380.00平方米；一分厂权证面积18,920.00平方米，现有权证房屋建筑面积合计18,920.00平方米，另建有无证房屋
200.00平方米。本次未考虑已拆除房屋评估，另有证及无证房屋均为企业所有，本次按现状评估，未考虑无证房屋未办理产证对估值影响。
本次资产评估已通过光明食品（集团）有限公司国有资产评估系统的评估备案（备案编号：备沪光明食品集团202000024）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、交易双方：石库门公司与糖酒集团
2、交易标的：金山区枫泾镇白牛路70号（枫泾酒厂）、青浦区朱家角镇北大街1号（淀山湖酒厂）、金山区枫泾镇钱明村7组（一分厂）三处地上建筑物。
3、交易的定价方法、交易价格、结算方式及交付：
实际转让房产以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及其明细（东洲评报字[2020]第1207号）为准，并以此明细作为双方资产移交依据。经双方协商一致，确定该房地产的出售价格为人民币48,948,400元（不含税）。在本协议生效之日起七天内，糖酒集团向石库门公司一次性支付全额房产转让价款51,395,820元（含税）。石库门公司于2020年12月31日前将该房产交付于糖酒集团，双方签订房产交接单。
4、合同的违约赔偿条款：
本协议生效后，如任何一方未履行本协议约定内容，则构成违约，违约方应承担相关违约责任。
5、合同生效条件和生效时间：
本合同自双方签订之日起成立，在经过本公司股东大会审议通过后生效。
（二）履约能力
糖酒集团资信情况良好，履约能力较强，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
（三）其它事项
本次转让无须办理过户手续。
五、该关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
（一）目的
规范完善上市公司资产管理，解决房产权证与实际使用人不一致的历史遗留问题。
（二）对公司的影响
结合未来产能规划，石库门公司拟将生产流水线及办公场地搬迁至石库门公司位于枫泾镇工业园区环西二路18号的厂区，实现生产集约化，提高经营效率，符合公司战略发展需要。另外为了减少基酒移库费，降低损耗率，根据经营需要石库门公司拟向糖酒集团租赁部分原场地用以继续存放基酒。相关租赁事宜公司将根据《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定，履行审议程序及披露义务。本次交易将增加公司当年资产处置收益。鉴于上述安排，根据租赁准则的规定，其中认定为融资租赁的部分不确认当期的资产处置收益。据此，本次交易预计增加当年净利润约2000万元（以年度经审计金额为准）。
以上议案妥否，请审议
金枫酒业关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案
一、关联交易概述
2017年12月，本公司与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）和光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签署《金融服务框架协议》，同意财务公司向本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存金融服务。具体执行情况如下：
2018年12月31日，本公司银行存款余额中有80,978,871.31元人民币存放于财务公司。2018年度，本公司存放于财务公司款项利息收入为822,712.54元人民币。2019年12月31日，本公司银行存款余额中有204,113,033.25元人民币存放于财务公司。2019年度，本公司存放于财务公司款项利息收入为1,763,420.21元人民币。2020年9月30日，本公司银行存款余额中有130,577,212.13元人民币存放于财务公司。2020年1-9月，本公司存放于财务公司款项利息收入为1,528,113.44元人民币。
除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
上述协议即将到期，为持续提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，本公司拟继续与财务公司和光明集团签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），同意财务公司继续向本公司成员企业提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的可从事的其他金融服务。协议有效期自生效日起至2023年12月31日。
财务公司是根据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》，由中国银保监会依法批准的非银行金融机构，向光明集团及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。
光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易未明确具体总金额，根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，
本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。本公司将在股东大会审议通过本事项后签署《金融服务框架协议》。
二、关联方介绍
1、光明集团基本情况
公司名称：光明食品（集团）有限公司成立日期：1995年5月26日公司住所：上海市华山路263弄7号注册资本：人民币49.37亿元法人代表：是明芳企业类型：有限责任公司（国内合资）业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。依法需经批准项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。
2、财务公司基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司成立日期：2014年12月29日公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银保监会以及中国人民银行的行业监管。
注册资本：人民币20亿元持股情况：光明集团持有51%的股权，上海轻工业对外经济技术合作有限公司持有39%的股权，上海大都市资产经营管理有限公司持有10%的股权法人代表：王伟业务范围：财务公司开业后可从事的主要业务包括存款和贷款、结算、票据承兑与贴现、担保、委托贷款等，经有关部门批准，业务范围可拓展至外汇结售汇、同业拆借、融资租赁、保险代理等。
财务公司是一家非银行金融机构，作为光明集团及其下属成员单位的金融服务平台，其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金效益最大化。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
1、基本情况
财务公司为本公司成员企业提供存款、贷款、结算及经中国银保监会批准的可从事其他金融服务。
（1）存款服务：财务公司承诺吸收金枫酒业成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
（2）综合授信服务：财务公司承诺向金枫酒业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向金枫酒业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。
（3）其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向金枫酒业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
2、协议生效及生效后安排
（1）协议应于金枫酒业、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必须的审批程序及取得授权（包括但不限于金枫酒业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协议）之日起生效。
（2）协议有效期自生效日起至2023年12月31日。若本协议各方同意，并得到上交所的批准或豁免（如适用）及经金枫酒业股东大会的批准，在符合上交所其他有关规定的前提下，协议可以续期延长，每次续期的协议有效期不得超过三年。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为本公司成员企业提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内多数主要商业银行提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
上述议案妥否，请审议。
关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案
根据2020年5月29日召开的公司2019年年度股东大会决议，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金0.30元（含税），以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增3股，合计转增股本154,385,758股，转增后公司的总股本为669,004,950股。目前，公司权益分派已经实施完毕，公司总股本由514,619,192股增至669,004,950股，公司注册资本由人民币514,619,192元增至人民币669,004,950元。因公司股本及注册资本变更，需修订《公司章程》相应内容，具体修订内容如下：
修订条款序号
| 修订条款序号 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币514,619,192元。 | 公司注册资本为人民币669,004,950元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为514,619,192股，公司的股本结构为：普通股514,619,192股，其他种类股0股。 | 公司股份总数为669,004,950股，公司的股本结构为：普通股669,004,950股，其他种类股0股。 |
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。本议案需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次变更注册资本及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
上述议案妥否，请审议。
关于增补公司董事的议案
公司现有董事八名，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司提名，并征得被提名人同意，拟增补夏晓平女士为公司董事，任期至本届董事会届满。
上述议案妥否，请审议。
附：董事候选人简历：
夏晓平，女，1975年出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，会计师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司海外事业部总经理助理、副总经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部业务经理、总经理助理、副总经理，现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部总经理。
关于增补公司监事的议案
鉴于沈建厅先生和马文祥先生已分别于7月3日和8月18日向公司监事会提出辞去监事的申请，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司提名，并征得被提名人同意，拟增补杨帆女士和邓春山先生为公司监事，任期至本届监事会届满。
上述议案妥否，请审议。
附：监事候选人简历：
杨帆，女，1979年出生，中共党员，大学本科，工商管理硕士，经济师、政工师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司团委副书记、团委书记，上海金枫酒业股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司品牌市场部总经理，现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委工作部主任、品牌市场部总经理。
邓春山，男，1978年出生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任上海金枫酒业股份有限公司财务部副经理、经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司稽核部副总经理、审计监察部副总经理，现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司审计风控部总经理。
上海金枫酒业股份有限公司2020年第一次临时股东大会意见征询表
股东名称：
编号：
| 股东名称： 编号： |
| 持股数： 股 |
| 意见或建议之具体内容： |
| 是否要求发言： |
说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。
上海金枫酒业股份有限公司二○二〇年十一月二十日