深圳中华自行车(集团)股份有限公司
与东吴证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
二零二零年十一月
关于深圳中华自行车(集团)股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202525号）（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳中华自行车(集团)股份有限公司（以下简称“深中华”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）和北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目录问题1.申请人本次非公开发行拟引入万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷作为战略投资者。请申请人补充说明并披露，拟引入的战略投资者是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定，是否具备国际国内领先的技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，战略投资者与上市公司合作的具体方式，引入战略投资者是否履行规定的决
策程序。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 4问题2.请申请人结合收入规模、营业利润、净利润水平及引入重组方的进展及其不确定性，论述说明带强调事项段审计意见“所涉及的事项对发行人无重大不利影响或在发行前重大不利影响已消”。请保荐机构就申请人本次非公开发行是否符合有关规定发表明确意见。 ...... 18
问题3.截止2020年6月30日，申请人资产总额约0.7亿元，本次拟通过非公开发行募集资金4.5亿元。前期申请人通过重整，债务问题得以解决，净资产实现正值，自行车主营业务得以保留并实现平稳发展。公司在重整计划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力，但目前尚无进展。按申报材料“本次发行后公司将加强与发行对象的战略协同效应，拓宽子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司的上下游渠道，做大做强”。请申请人披露本次募集资金到位后，公司未来的发展与盈利方向。请说明本次募集资金的发展计划，与引入重组方后经营战略的变化是否协同。请保荐机构核查并发表意见。 ...... 26
问题4．请保荐机构补充核查截止2020年9月30日，申请人的主营业务收入、主营业务利润、货币资金余额及经营活动净现金流的有关情况，并就疫情以来申请人经营能力是否出现重大不利变化发表明确意见。 ...... 28
问题1.申请人本次非公开发行拟引入万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷作为战略投资者。请申请人补充说明并披露，拟引入的战略投资者是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定，是否具备国际国内领先的技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，战略投资者与上市公司合作的具体方式，引入战略投资者是否履行规定的决策程序。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、上市公司本次拟引入战略投资者的基本情况2020年4月21日，经深中华第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过，深中华本次拟向万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）、福州钻金森珠宝有限公司（以下简称“福州钻金森”）、深圳市易联金创科技有限公司（以下简称“易联金创”）、深圳市华灵隆珠宝有限责任公司（以下简称“华灵隆”）、深圳市金稻谷珠宝有限公司（以下简称“金稻谷”）五位发行对象非公开发行股票募集资金，非公开发行不超过150,501,672股，拟募集资金总额不超过450,000,000元。其中，万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷为本次非公开发行股票中拟引入的战略投资者。
2020年4月21日，上市公司与万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷分别签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）；同日，上市公司与万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷分别签署了《战略合作协议》。
2020年11月6日，上市公司与万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷分别签署了《战略合作协议之补充协议》，进一步约定了五家战略投资者与上市公司后续的合作计划和安排。
二、拟引入的战略投资者是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定
根据中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《战投监管要求》”）的规定，战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
根据上市公司关于本次非公开发行的会议资料及公告的预案、上市公司和本次发行对象作出的说明以及双方签署的《战略合作协议》等，万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷符合《监管问答》对战略投资者的基本要求，具体如下：
（一）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
1、万胜实业
万胜实业，成立于2016年，现有业务板块涉及珠宝黄金领域的产业运营，以实际控制人王胜洪先生为核心的管理团队在珠宝黄金供应链领域具有较强的资源整合能力和丰富的企业管理经验；同时，王胜洪先生担任法定代表人并持股的深圳婵娟珠宝股份有限公司（以下简称“婵娟珠宝”），目前门店主要分布于四
川、福建和安徽等区域。自身具备丰富的珠宝黄金供应链资源、并拥有珠宝设计团队以及黄金、珠宝运营管理体系。
万胜实业将利用自有以及实际控制人下属企业在珠宝黄金供应链领域的资源整合经验，协助上市公司搭建并完善珠宝供应链运营管理体系，高效整合供应链资源；利用自有以及实际控制人下属企业的供应商资源和采购渠道，为上市公司珠宝黄金供应链的采购渠道提供支持，协助上市公司有效进入上游珠宝黄金供应商的采购体系；整合自有以及实际控制人下属企业的品牌客户资源和销售渠道，拓宽上市公司珠宝黄金供应链的下游客户。
万胜实业有能力充分发挥并利用自身在珠宝黄金行业的资源优势、管理优势，与上市公司在珠宝黄金供应链的资源整合、供应商和客户资源共享、采购和销售渠道互通等方面深化协同，助力上市公司长期稳定发展。
2、福州钻金森
福州钻金森，成立于2012年，是一家主营业务为珠宝黄金首饰批发销售业务的企业，包括线上网络销售业务及终端门店零售业务。福州钻金森目前门店主要分布于福建、江苏和宁夏等区域。福州钻金森控股股东深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司是一家主营裸钻批发的珠宝供应链企业，并已与上市公司子公司鑫森珠宝开展珠宝黄金供应链领域合作业务，在珠宝黄金供应链业务方面具有丰富的客户资源和经验，并自行开发一套ERP供应链管理系统，可以满足珠宝黄金供应链业务高效运营的需求。
福州钻金森已利用自有以及控股股东在珠宝供应链信息系统的开发和维护能力协助上市公司建立了珠宝黄金供应链管理系统，后续将继续协助上市公司进行该系统的维护和升级；利用自有以及控股股东的采购资源，为上市公司珠宝黄金供应链的采购渠道提供支持，协助上市公司有效进入上游珠宝黄金供应商的采购体系；整合自身作为批发商累积的珠宝、钻石零售商和门店客户资源，拓宽公司珠宝黄金供应链的下游客户。
福州钻金森有能力充分发挥并利用自身在珠宝黄金行业的资源优势、管理优势，以及在供应链管理系统方面的技术和经验，与上市公司在珠宝黄金供应链的
资源整合、供应商和客户资源共享、采购和销售渠道互通等方面深化协同，助力上市公司长期稳定发展。
3、易联金创易联金创，成立于2017年，是一家从事各类黄金首饰、黄金装饰品、钻石首饰、翡翠、宝石及其它配饰等线上推广营销B2B平台公司。易联金创在珠宝黄金供应链领域具有丰富线上营销的经验、客户数据资源和渠道资源。
易联金创实际控制人翁文炳先生，为莆田市珠宝玉石首饰同业商会执行会长，积累了众多的珠宝黄金品牌商资源。
易联金创将利用积累的线上营销系统平台搭建经验，协助上市公司搭建并完善珠宝供应链系统，建立高效的珠宝供应链管理体系；将利用自身积累的线上黄金、珠宝、钻石零售商和门店客户资源和营销渠道，协助上市公司在珠宝黄金供应链领域进行市场开拓，获取客户资源，做大做强珠宝供应链业务。
易联金创有能力充分发挥并利用自身在珠宝行业的资源优势、线上营销经验、客户资源等，与上市公司在珠宝供应链的资源整合、销售渠道和供应商资源共享等方面深化协同，助力上市公司长期稳定发展。
4、华灵隆
华灵隆成立于2019年，是一家畅销钻饰品牌服务商，以珠宝行业为依托，以提高商品盈利效能为理念，以时尚创意与科技为方式，为珠宝零售商、制造商和设计师赋能。华灵隆实际控制人苗志国先生及其带领的团队在珠宝黄金供应链领域具有丰富运营的经验和渠道资源。
华灵隆将利用自有的产品设计和创意输出能力，提升上市公司产品市场影响力，协助上市公司获取客户资源，加强客户对上市公司的粘度，做大做强上市公司珠宝供应链业务；利用自身在珠宝供应链领域累积的人才资源，协助上市公司建立专业成熟的珠宝业务团队，并开展有效的培训。
华灵隆有能力充分发挥并利用自身在珠宝行业的资源优势、珠宝产品设计和开发能力、人才资源等，与上市公司在珠宝供应链的资源整合、销售渠道和人力
资源培训和招募等方面深化协同，助力上市公司长期稳定发展。
5、金稻谷金稻谷成立于2017年，是一家珠宝黄金首饰设计加工企业，具有珠宝黄金首饰相关产品的高效的生产、加工能力，具备珠宝黄金首饰的智能制造能力，专业的CNC珠宝生产厂家。
金稻谷拥有专业的CNC珠宝雕花机器设备，将利用珠宝黄金产品的设计加工和生产能力，为上市公司的销售订单和个性化定制提供高品质供应服务，以满足客户需求，获取客户资源，做大做强珠宝供应链业务；利用自有的采购资源，为上市公司珠宝供应链的采购渠道提供支持，协助上市公司快速打通上游珠宝供应商的采购体系。
金稻谷有能力充分发挥并利用自身在珠宝行业的资源优势、珠宝产品生产和加工实力、供应商资源等，与上市公司在珠宝供应链的资源整合、销售渠道和供应商等方面深化协同，助力上市公司长期稳定发展。
（二）愿意长期持有上市公司股权
2020年4月21日，万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆和金稻谷与上市公司分别签署《战略合作协议》，拟认购上市公司本次发行的股份。根据上市公司与本次发行对象签署的《股份认购协议》约定，万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆和金稻谷拟分别认购本次非公开发行股票的金额不超过人民币15,000万元（含本数）、10,000万元（含本数）、10,000万元（含本数）、5,000万元和5,000万元，拟认购非公开发行的股票数量上限分别为50,167,224股（含本数）、33,444,816股（含本数）、33,444,816股（含本数）、16,722,408股（含本数）和16,722,408股（含本数）。按照本次非公开发行股份数量上限测算，本次认购完成后上述投资者预计将持有上市公司的股份比例分别为7.15%、4.77%、4.77%、
2.38%和2.38%。
本次发行对象均拟长期持有上市公司股权，均在《股份认购协议》约定：投资者在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。
（三）愿意并且有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理五家战略投资者积累了丰富的现代化管理经验，有能力履行股东职责；在珠宝黄金领域具有较高的品牌知名度和广阔的渠道资源，能够协助上市公司吸引人才和扩展市场。本次发行完成后，上述五家战略投资者将依据《战略合作协议》与《公司章程》的约定向上市公司提名董事，协助上市公司完善公司管理制度，提升上市公司治理水平。
各投资者愿意并有能力认真履行相应股东职责，将按照《监管问答》要求实际参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，积极行使各项股东权利，包括但不限于提名董事，以帮助上市公司提高公司质量和内在价值。
（四）拟引进的战略投资者具有良好的诚信记录
本次发行对象均具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（五）有利于上市公司拓宽业务渠道，实现珠宝黄金业务的升级，推动实现上市公司业绩提升
本次战略合作有利于增强上市公司资金实力、拓宽上市公司业务渠道、促进上市公司在珠宝黄金业务方面的战略布局，进一步提升公司在珠宝黄金业务板块的资源整合能力，实现产业转型升级，推动实现上市公司业绩提升。
万胜实业实际控制人王胜洪先生担任法人并持股的婵娟珠宝，拥有丰富的珠宝黄金供应链资源、珠宝设计团队以及珠宝供应链运营管理体系。福州钻金森控股股东深圳钻金森集中于裸钻、珠宝黄金首饰等批发供应链业务并已与上市公司合资设立深圳鑫森开展业务，并自行开发了ERP供应链管理系统。华灵隆依托其强大的设计团队，以创意、设计驱动销售价值，设计迎合大众需求的经典珠宝产品。金稻谷具有珠宝黄金首饰相关产品的高效生产、加工能力，具有珠宝黄金首饰的智能制造车间。易联金创具有从事各类黄金首饰、黄金装饰品、钻石首饰、翡翠、宝石等线上推广营销B2B平台。根据上市公司与五家战略投资者签署的《战略合作协议》，五家战略投资者将为上市公司积极开展珠宝供应链在采购渠道、销售渠道、营销资源及产品内容服务上的对接与合作，以珠三角为珠宝供应链业
务的重要战略区域进行布局，利用战略投资者在行业内的优势，促进上市公司珠宝供应链的战略部署。
若上市公司与本次发行对象根据《战略合作协议》的约定开展上述合作，预计能够给上市公司珠宝黄金业务发展带来市场、渠道、人员及信息系统等战略性资源，有利于拓宽上市公司业务渠道，促进上市公司市场拓展，进一步提升公司品牌知名度，实现上市公司产业转型升级，推动实现上市公司业绩提升。
三、拟引入的战略投资者是否具备国际国内领先的技术、渠道、市场、品牌等战略性资源
（一）万胜实业
万胜公司是一家实业投资运营公司，现有业务板块涉及珠宝黄金领域的产业运营，其实际控制人王胜洪先生及其核心团队近十年来一直专注于珠宝黄金行业相关领域的产业投资与实业运营，并通过对珠宝黄金领域的投资运营积累了大量的产业链上下游资源。
万胜实业的实际控制人王胜洪先生控制的深圳婵娟珠宝股份有限公司是一家从事批发贸易与品牌运营的珠宝企业，公司创始合伙人团队具有多年的珠宝从业经验，目前婵娟珠宝具有完整的品牌建设、产品开发、市场拓展及终端运营团队与体系。万胜实业在珠宝领域具有的市场、渠道及企业运营管理方面的资源和经验具体如下:
1、实际控制人王胜洪先生，担任深圳市莆田商会名誉会长，具有十年以上的珠宝行业经验，累积了众多珠宝人脉资源和产业资源。
2、管理与人才方面。以王胜洪先生为核心的管理团队在珠宝黄金供应链领域具有较强的资源整合能力和丰富的企业管理经验，可以为上市公司供应链业务带来上下游资源，提升业绩和规模；同时万胜实业可以为上市公司引入优质人才资源，提升管理能力。
、钻石供应商资源。成本低、品质好的裸钻库资源是形成供应链核心竞争力的重要因素之一，万胜实业与婵娟珠宝都可以将其多年来积累的海外钻石供应商提供给深圳鑫森，协助上市公司打造钻石库的竞争优势。
4、加工商资源。品质稳定、生产周期稳定的加工厂是形成供应链核心竞争力的重要因素之一，万胜实业与婵娟珠宝都可以将其多年来积累的上游优质加工商资源提供给鑫森供应链，打造生产加工的竞争优势。
5、客户资源。万胜实业与婵娟珠宝积累了国内主要品牌商、区域代理商及零售商等终端客户资源，可嫁接国内的零售终端客户资源，因此未来万胜实业具备向鑫森供应链筛选并输入优质客户的资源和能力。
（二）福州钻金森
福州钻金森主营业务为珠宝黄金首饰批发销售、珠宝镶嵌产品的线上网络销售，以及珠宝终端门店零售。
福州钻金森在珠宝黄金供应链领域具有丰富的渠道资源，具体如下：
1、珠宝行业的人脉和经验积累。福州钻金森总经理、实际控制人陈俊荣先生，在行业沉淀十年以上，洞悉行业整体发展历程与现状，在珠宝黄金供应链领域积累了大量的行业人脉，对行业上下游资源整合，市场开拓，品牌运营有丰富的经历和经验。2019年8月，深圳钻金森（福州钻金森的股东）与深圳中华自行车（集团）股份有限公司成立深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司，涉足珠宝黄金供应链领域。陈俊荣先生现任深圳鑫森的董事。
2、福州钻金森具有较强的信息系统开发能力。钻金森ERP供应链管理系统，系福州钻金森及深圳钻金森开发的珠宝黄金供应链管理系统，能够高效的对接下游客户的订单需求，目前已经协助深圳鑫森初步建立起珠宝供应链管理系统。福州钻金森具有较强的信息系统开发能力，未来有能力协助上市公司及深圳鑫森建立更加健全和高效的珠宝黄金供应链的信息系统。
、上下游渠道资源。福州钻金森业务经过近十年发展，形成了珠宝黄金批发，定制、零售、网络营销、策划、推广等一体的综合业务平台，有着丰富的上下游渠道资源。
、钻石库资源及钻饰产品款式资源。福州钻金森的定制服务中，裸钻库系统和线上珠宝定制系统起了关键作用，福州钻金森的裸钻库系统，里面集合了上百万颗钻石信息供客户挑选，极大提升采购能力和销售效率；线上珠宝定制系统，里面有着上万个流行的款式，客户可以根据款式搭配钻石，形成下单销售。
（三）易联金创易联金创，是一家从事各类黄金首饰、黄金装饰品、钻石首饰、翡翠、宝石及其它配饰等线上推广营销B2B平台公司。易联金创在珠宝黄金供应链领域具有丰富线上营销的经验、客户数据资源和渠道资源。易联金创总经理、实际控制人翁文炳先生系莆田市珠宝玉石首饰同业商会执行会长，从事珠宝黄金行业40年，有着丰富的珠宝行业客户资源和产业信息资源，具体如下：
1、下游客户资源方面。易联金创公司实际控制人翁文炳先生，莆田市珠宝玉石首饰同业商会执行会长，深圳市莆商融资担保有限公司执行董事长。莆田珠宝商会拥有众多优质的全国连锁品牌珠宝商会员，比如鸳鸯金楼珠宝，800多家连锁门店；爱恋珠宝，全国600多家门店；六桂福珠宝，全国500多家门店等，还有区域代理商会员和零售终端客户会员。这些会员均为深圳鑫森的潜在客户。
2、供应商渠道资源方面。易联金创经营过程中积累了一批供应商，如穿金戴银、百宝祺、鸿泰珠宝等供应商资源，可以给上市公司推介珠宝产业链上优质的珠宝行业内供应商资源，协助上市公司进一步切入并壮大上游供应商资源。
3、网络销售的渠道资源和运营经验。易联金创公司通过网络B2B平台，将原本实体店配货放置在网络平台上进行，以节省客户配货的时间和减少公司货款占用的成本，又能加快货品多样化更新，大大促进销售业务。通过互联网模式，实现线上线下的联合和资源共享，在运营过程积累了大量的线上客户资源。易联金创在网络销售资源和运营经验方面，可以为深圳鑫森的网络销售业务提供技术、数据方面的支持，共享客户信息资源，协助深圳鑫森打通网络销售渠道，从而提升上市公司珠宝业务的销售规模。
（四）华灵隆华灵隆是一家畅销钻饰品牌服务商，以珠宝行业为依托，以提高商品盈利效能为理念，以时尚创意与科技为方式，为珠宝零售商、制造商和设计师赋能。
华灵隆董事长苗志国先生，毕业于长春工程学院国土资源和市场营销专业，加拿大皇家大学工商管理硕士（MBA），中国宝玉石协会宝石鉴定师，香港人力资源中心认证职业经理人。曾担任深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事、执行总
裁、总经理职务，现任深圳市时尚买手协会会长。华灵隆及其核心团队具有较强的珠宝产品设计、开发能力，以及丰富的珠宝产品的渠道落地能力，相关资源和能力具体如下：
1、产品创意和开发能力。华灵隆通过自主研发、合作授权、买断等形式，聚合中外业内传承工艺以及经验丰富的工艺师，以珠宝行业为依托，以创意，设计驱动销售价值，以服务提高商品盈利效能为理念，以时尚创意与科技为珠宝零售商，制造商，设计师赋能，不断提升珠宝商品价值，可以给深圳鑫森的产品带来非同凡响的创意内容，赋予产品本身以外的价值与IP，提升珠宝产品的特质。华灵隆成立至今，已推出5套新品套系，7套爆款，7套文化IP套系，7个品牌专案，表现出较强的产品开发实力。
2、渠道资源及产品落地能力。华灵隆优创精品在渠道方面拥有极强的落地能力，对接“大品牌”10多家，区域中型品牌（30-500店）30多家，及众多区域亿元单店品牌，以及主流流量媒体平台，将为深圳鑫森在产品营销落地提供渠道支撑。
（五）金稻谷
金稻谷是一家珠宝黄金首饰设计加工企业，具有珠宝黄金首饰相关产品的高效的生产、加工能力，具备珠宝黄金首饰的智能制造能力。金稻谷在珠宝黄金领域具有技术和资源主要体现在精密加工生产能力和丰富的客户资源，具体如下：
1、CNC珠宝加工技术。CNC珠宝加工技术系通过电脑编程来设计珠宝上花纹，并通过精密机床实现数控精准车花，使产品呈现出来的精细度高、对称性好、品质稳定、花纹富于变化和想象空间，还能让戒臂更加坚固、轻盈，具备优良的产品性能。
2、智能制造工厂资源。金稻谷作为一家珠宝黄金首饰加工企业，突破行业的传统单一生产线,形成自动化多流水线，改造首饰制造工艺,主要包括自动制圈、组装工艺和装饰,拼接工艺,CNC工艺,建立智能制造车间,布置智能机器,最大化提升了工作效率和工艺水平。
、丰富的客户资源。经过多年的积累沉淀，金稻谷与内业的优质客户如粤豪珠宝、甘露珠宝、大唐金钻珠宝、钻之韵珠宝、新新珠宝等建立了长期、稳定、
深入的合作。上述客户存在一定的供应链管理服务需求，金稻谷将协助上市公司对接上述客户资源，与上市公司珠宝供应链合作，更好的满足下游客户需求，同时协助上市公司做大做强珠宝黄金业务。
四、战略投资者与上市公司合作的具体方式
根据上市公司与五家发行对象于2020年11月6日签署的《战略合作协议之补充协议》，根据《战略合作协议之补充协议》，拟引进的五家战略投资者将在以下方面与上市公司开展具体的合作，具体如下：
（一）万胜实业拟与上市公司开展的合作情况
1、客户及零售商资源方面。万胜实业的实际控制人王胜洪先生，目前担任深圳莆田商会名誉会长，拥有珠宝行业的人脉资源，将为上市公司推介国内主要品牌商、区域代理商及零售商等终端客户资源。
2、优秀人才方面。万胜实业将协助上市公司搜寻优秀的珠宝供应链职业经理人来供上市公司选拨，做好人才的储备，提升供应链管理水平。
3、万胜实业逐步将其多年来积累的领先的海外钻石供应商提供给鑫森供应链，如KIRAN，KGK，H.K.等优质海外钻石供应商，协助上市公司打造钻石库的竞争优势。
4、在营销渠道和客户资源方面，万胜实业及其关联方婵娟珠宝推介优质客户资源比如周六福珠宝、萃华珠宝、中国黄金、IDO珠宝等，与上市公司供应链开展业务合作（其中周六福珠宝全国有2800多家门店；萃华珠宝全国有450多家门店）。
5、在采购渠道和供应商资源方面，婵娟珠宝推介优质的采购资源，如亚比利钻石、俊宝钻石、惠爱钻石，萨弗莉钻石等业内比较知名的钻石供应商与上市公司合作，争取合作期初以等同婵娟珠宝条件合作，协助上市公司迅速有效进入上游珠宝供应商的采购体系。
（二）福州钻金森拟与上市公司开展的合作情况
1、福州钻金森的股东深圳钻金森已与上市公司在珠宝黄金供应链上合作，
持有35%深圳鑫森珠宝黄金供应链公司股权。双方于2020年8月5日签订协议将深圳鑫森珠宝黄金供应链公司注册资本由2000万元增加到2亿元。福州钻金森的股东深圳钻金森将会继续加大资金投入，支持上市公司供应链业务做大。
2、福州钻金森可以推介优质的客户资源促使与上市公司合作，比如爱恋珠宝，马鞍山传家福，同福珠宝等，其中爱恋珠宝在四川，湖北等地有600多家连锁门店，非常有品牌影响力。
3、在信息化建设方面，福州钻金森可以提供ERP供应链管理系统技术支持，健全深圳鑫森的供应链管理体系。目前深圳钻金森已经协助上市公司建立裸钻库系统，集合上游的裸钻资源，供下游客户挑选，大大增加采购效率和销售机率。未来福州钻金森及深圳钻金森将协助上市公司建立线上定制系统，形成线上的定制销售模式。
（三）易联金创拟与上市公司开展的合作情况
1、客户资源方面，莆田珠宝商会拥有众多优质的全国连锁品牌珠宝商会员、区域代理商会员和零售商会员。易联金创实控人翁文炳作为莆田珠宝商会的执行会长，可以在每年的深圳珠宝节期间举行推介会，在会员单位与上市公司之间起搭桥牵线作用，实现双方互惠互利，建立双方合作关系，增加上市公司业绩。
2、信息流量资源支持，易联金创利用积累的线上客户数据资源和营销渠道，协助鑫森引入自身积累的线上客户数据，获取客户资源，拓展销售渠道，做大做强珠宝供应链业务。
3、信息技术支持，易联金创利用积累的线上营销系统平台搭建经验，协助鑫森完善珠宝供应链系统，建立高效的珠宝供应链管理系统。
（四）华灵隆拟与上市公司开展的合作情况
1、产品设计创意方面。华灵隆将与上市公司合作，利用华灵隆产品设计创意能力和鑫森供应链优势共同开发新品套系产品，爆款，文化IP套系，共同推向市场，以增加上市公司销售。
2、协助深圳鑫森为供应链客户提供增值服务。针对鑫森现有的珠宝商客户
可以进行增值服务，协助其进行产品管理规划、设计开发，增加现有客户对鑫森公司的粘性，提升公司毛利。
（五）金稻谷拟与上市公司开展的合作情况
1、加工能力资源方面，金稻谷将与鑫森珠宝签订长期稳定的委托加工合同，为鑫森珠宝提供代工服务，切入鑫森供应链上游加工行列，实现紧密协同合作。
2、客户资源方面，金稻谷将推介自有客户，一批行业前十的珠宝批发商给深圳鑫森，增加鑫森公司业务规模，提升业绩。
3、商业模式创新方面，双方共同探索C2M合作模式：金稻谷在加工方面工艺、产能能力和鑫森珠宝在供应链领域的优势，双方可以合作，打通深圳鑫森供应链与上游金稻谷加工厂之间的通道，在C2M的模式下，金稻谷可以为鑫森客户提供更数字化、弹性的产品供应服务，既能充分满足消费者个性化和追求性价比的消费需求，又能针对下沉市场消费者对价格比较敏感的特点，实现双赢。
五、引入战略投资者是否履行规定的决策程序
2020年4月21日，上市公司召开第十届董事会第十九次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》等相关议案，同意引入战略投资者万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷，并同意上市公司与战略投资者签署《战略合作协议》。
上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表事前认可意见和独立意见，认为本次非公开发行方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展；本次引入战略投资者相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。
2020年5月15日，上市公司召开2020年度第一次临时股东大会，对引入战略投资者议案作出决议，并就每名战略投资者单独表决。相关议案已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，公司已对中小投资者的表决情况单独计票并
披露。
此外，按照《监管问答》的要求，上市公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
六、保荐机构发表核查意见
（一）核查过程
1、查阅了本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议等会议文件，了解公司本次非公开发行的背景和必要性；
2、访谈本次非公开拟引进的五家战略投资者，了解认购对象在珠宝黄金领域的核心资源和实力，以及未来与上市公司开展合作的计划；
3、查阅上市公司与五家认购对象签署的《股份认购协议》、《战略合作协议》及《战略合作协议之补充协议》；
4、获取五家认购对象的章程、营业执照、最近一年及一期的审计报告、财务报表、员工名称、主要客户和供应商清单、在执行的采购、销售协议等，进一步了解五家认购对象在珠宝黄金业务的经营情况和战略资源情况。
5、获取五家认购对象的企业信用报告了解其信用状况，并在证监会、交易所网站检索五家战略投资者是否存在证监会行政处罚等相关失信行为。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，上市公司拟通过本次非公开发行引入的战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定，拟引进的五家战略投资者在珠宝黄金领域具有较强的技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，战略投资者与上市公司形成了相对明确的合作计划和安排，引入战略投资者已经履行了上市公司董事会、股东大会等规定的决策程序。
七、律师核查意见经核查，本所律师认为，发行人拟引入的战略投资者万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷符合《发行监管问答——战略投资者的监管要求》规定，具备较强的技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，战略投资者与发行人约定了具体的合作方式；发行人引入战略投资者履行了规定的决策程序。问题2.请申请人结合收入规模、营业利润、净利润水平及引入重组方的进展及其不确定性，论述说明带强调事项段审计意见“所涉及的事项对发行人无重大不利影响或在发行前重大不利影响已消”。请保荐机构就申请人本次非公开发行是否符合有关规定发表明确意见。【回复】
一、带强调事项段审计意见所涉及的事项对发行人无重大不利影响2012年5月11日，公司第一大股东，最大债权人深圳市国晟能源投资发展有限公司以公司不能清偿到期债务，且严重资不抵债为由，向深圳市中级人民法院申请对本公司进行重整。2012年10月12日，深圳市中级人民法院以（2012）深中法破字第30号民事裁决书裁定受理国晟能源提出的对公司进行重整的申请。2012年10月下旬，深圳市中级人民法院以（2012）深中法破字第30-1号民事裁决书，裁定自2012年10月25日起对公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为公司管理人。随后，深圳市中级人民法院作出（2012）深中法破字第30-1号决定书，依法批准公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2013年11月5日深圳市中级人民法院（2012）深中法破字第30-6号民事裁决书批准公司重整计划。2013年12月27日深圳市中级人民法院（2012）深中法破字第30-10号民事裁决书裁定公司重整计划执行完毕，终结公司破产程序。
通过重整，公司沉重债务问题得到解决，净资产实现正值，自行车主营业务得以保留并实行平稳发展。公司在重整计划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复经营能力和持续盈利能力。公司引入重组方的条件是：净资产评估值不低于20亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于2亿元。目前，公司尚未有重组方。
公司2017年度-2019年度的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了带强调事项段无保留意见审计报告，强调事项为与持续经营相关的重大不确定性。带持续经营重大不确定性段落的内容如下：
“我们提请财务报表使用者关注，如深中华公司财务报表附注X所述，深中华公司重整计划已于2013年12月27日执行完毕并终结破产程序，公司在重整计划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力。截至审计报告日止，公司尚未引入重组方，仅保留自行车相关业务来保持重组方注入资产前深中华公司的持续经营能力。这些事项或情况，表明存在可能导致对深中华公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就对公司年度财务报表出具非标审计意见出具了说明，表明与持续经营相关的重大不确定性事项段中涉及事项不影响深中华公司报告期财务状况和经营成果，且不明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。
同时，公司董事会就天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告出具了专项说明，表明，公司目前尚未有重组方，公司将继续努力推进重组工作。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 8,287.33 | 7,602.27 | 11,990.70 | 13,749.06 |
| 营业利润 | 540.27 | -799.62 | -230.45 | 181.33 |
| 利润总额 | 625.98 | -780.16 | -212.91 | 209.49 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 603.09 | -781.39 | -188.05 | 157.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 526.32 | -718.69 | -159.20 | 152.96 |
公司自2013年底破产重整程序终结后，努力推进重组工作，但是一直尚未找到满足重整计划中所设定条件的重组方。近年来，为了恢复经营能力和持续盈利能力，公司结合自身资源禀赋、产业发展趋势等情况，逐步拓展了锂电池材料购销业务、珠宝黄金供应链业务。
2020年9月30日总资产较2019年年末增长53.02%，归属于上市公司股东的净资产较2019年年末增长73.93%，2020年1-9月的营业收入同比增长31.86%，归属于上市公司股东的净利润同比增长2,082.06%，在公司的努力下，公司的经营能力和持续盈利能力在逐步恢复。
综上，带强调事项段审计意见所涉及的事项对公司无重大不利影响。
二、申请人本次非公开发行符合有关规定
东吴证券依据《管理办法》对发行人符合发行条件的情况进行了逐项核查，情况如下：
（一）本次非公开发行股票的特定对象符合规定
根据公司2020年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司、福州钻金森珠宝有限公司、深圳市易联金创科技有限公司、深圳市华灵隆珠宝有限责任公司和深圳市金稻谷珠宝有限公司五名特定投资者，不超过三十五名的特定投资者，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定。
（二）五名特定投资人属于战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略者有关事项的监管要求》
1、发行对象拟与上市公司开展多维度业务合作
万胜实业实际控制人王胜洪先生担任法人并持股的深圳婵娟珠宝股份有限
公司，拥有丰富的珠宝黄金供应链资源、珠宝设计团队以及珠宝供应链运营管理体系。福州钻金森控股股东深圳钻金森集中于裸钻、珠宝黄金首饰等批发供应链业务并已与上市公司合资设立深圳鑫森开展业务，并自行开发了ERP采购供应管理系统。华灵隆依托其强大的设计团队，以创意、设计驱动销售价值，设计迎合大众需求的经典珠宝产品。金稻谷具有珠宝黄金首饰相关产品的高效生产、加工能力，具有珠宝黄金首饰的智能制造车间。易联金创具有从事各类黄金首饰、黄金装饰品、钻石首饰、翡翠、宝石等线上推广营销B2B平台。上述五家战略投资者能给上市公司衔接上、下游重要资源，提升公司整体盈利能力。
2、发行对象拟长期持有上市公司股权2020年4月21日，万胜实业、福州钻金森、华灵隆、金稻谷和易联金创与上市公司分别签署《战略合作协议》，拟认购上市公司本次发行的股份。预计本次发行完成后，五家战略投资人拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
3、发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理上述五家战略投资人积累了丰富的现代化管理经验，有能力履行股东职责；在珠宝黄金领域具有较高的品牌知名度和广阔的渠道资源，能够协助上市公司吸引人才和扩展市场。本次发行完成后，上述五家战略投资人将依据《战略合作协议》与《公司章程》的约定向上市公司提名董事，协助上市公司完善公司管理制度，提升上市公司治理水平。
4、战略投资者资信状况良好截至本反馈意见回复签署日，五家战略投资者及其董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
5、总结引入战略投资者万胜实业、福州钻金森、华灵隆、金稻谷和易联金创，将为公司带来重要的战略性资源，并且提供必要的流动资金支持，缓解营运资金压力，短期内有助于公司珠宝黄金供应链业务的拓展。长期来看，战略投资者与上市公
司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。此外，战略投资者具有良好诚信记录，最近五年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。经核查，保荐机构认为，上述五名特定投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；五名特定投资者的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（三）公司符合非公开发行条件
、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
、本次发行的股份自证券登记公司登记完成之日起
个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起
个月内不得转让，发行股份锁定期符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
、募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定。公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00
万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项之规定。募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于公司主营业务，不会与实际控制人或第一大股东产生同业竞争，也不会影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。
发行人建立了《募集资金管理制度》，规定公司建立募集资金专户存储制度，采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式。发行人对募集资金实行集中存放，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。
4、根据发行人本次发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过150,501,672股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行前后，发行人均不存在控股股东及实际控制人。发行人本次发行不涉及导致发行人控制权发生变化的情形，也不会导致发行人上市资格发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述的情形。
（四）根据发行人承诺并经保荐机构核查，深中华不存在以下不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，保荐机构认为，发行人申请本次发行符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的实质条件。
（五）关于本次发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求的说明
根据中国证监会于2020年2月14日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》，“定价基准日为本次非公开发行股票发行期的发行期首日；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于董事会拟引入的境内外战略投资者，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日”；根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求，理由如下：
1、公司本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日；
2、公司本次非公开发行的数量不超过150,501,672股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%；
3、募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金；
4、公司本次非公开发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月；
5、截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求。
三、保荐机构发表核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人2017-2019年度审计报告，关注其带强调事项段审计意见中有关持续经营重大不确定性的描述，及该强调事项段对公司报告期财务状况和经营成果的影响；
2、查阅发行人董事会出具的有关天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告的专项说明，关注有关强调事项的进展；
3、查阅公司披露的三季度季报，将其财务数据与以前年度财务数据进行比较分析；
4、将本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议等会议文件中有关发行条件与相关法规进行比对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、带强调事项段审计意见所涉及的事项对发行人无重大不利影响；
2、发行人申请本次发行符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的实质条件。
问题3.截止2020年6月30日，申请人资产总额约0.7亿元，本次拟通过非公开发行募集资金4.5亿元。前期申请人通过重整，债务问题得以解决，净资产实现正值，自行车主营业务得以保留并实现平稳发展。公司在重整计划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力，但目前尚无进展。按申报材料“本次发行后公司将加强与发行对象的战略协同效应，拓宽子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司的上下游渠道，做大做强”。请申请人披露本次募集资金到位后，公司未来的发展与盈利方向。请说明本次募集资金的发展计划，与引入重组方后经营战略的变化是否协同。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人披露本次募集资金到位后，公司未来的发展与盈利方向募集资金到位后，公司将全面加强现有的电动自行车、新能源材料及锂电池业务，以及珠宝黄金业务。根据公司主要业务的运营现状，以及对未来业务的发展规划，公司对募集资金的投向和安排进行了初步的计划，未来募集投资方向如下：
| 投资方向 | 投资金额 | 主要用途 |
| 电动自行车、新能源材料及锂电池业务 | 1000-2000万元 | 新一代电动自行车设计和开发、线上营销体系的进一步完善，提升电动自行车销售规模。扩大新能源材料及锂电池业务规模，扩大品类，锻造产品开发能力，以满足下游客户需求，通过战略合作、小额参股投资等形式加强与上下游锂电制造企业的业务纽带，贯通完善“新能源材料——锂电池——电动自行车”业务链条，提升整体盈利能力 |
| 珠宝黄金业务 | 4.3-4.4亿元 | 补充流动资金，增强供应链的采购能力，扩大客户群体，加大公司黄金和珠宝产品的综合输出能力；建设和完善供应链SAAS服务平台，提升珠宝黄金业务的信息化服务能力。 |
发行人控股子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司从2019年开展珠宝业务以来，已经初步建立起珠宝业务团队（13人），具备一定的客户储备和供应商渠道，2020年1-9月珠宝黄金业务营业收入5572万元，净利润200万元。发行人珠宝黄金业务呈增长态势，具备发展壮大的基础。2020年上半年和1-3季度，发行人珠宝黄金业务营业收入已经超过电动自行车新能源材料及锂电池业务营业收入，成为发行人重要的主营业务。未来募集资金到位，随着对珠宝黄金业务投入力度加大，并合理借助战略投资者的资源，发行人珠宝黄金业务将成为发行人核心主营业务。
报告期内，公司主营电动自行车新能源材料及锂电池业务，报告期内营收规模呈下降趋势，盈利能力较弱。未来募集资金到位，公司将部分募集资金投入到新一代电动自行车设计和开发、线上营销体系的进一步完善，提升电动自行车销售规模；扩大新能源材料及锂电池业务规模，扩大品类，锻造产品开发能力，以满足下游客户需求，通过战略合作、小额参股投资等形式加强与上下游锂电制造企业的业务纽带，贯通完善“新能源材料--锂电池--电动自行车”业务链条，提升整体盈利能力。
综上，未来随着上市公司珠宝黄金业务规模扩大，电动自行车新能源材料及锂电池业务发展，公司盈利的主要来源将变更为珠宝黄金业务、电动自行车新能源材料及电池业务的双轮驱动。
二、请说明本次募集资金的发展计划，与引入重组方后经营战略的变化是否协同
截至本反馈意见回复签署之日，公司尚未找到明确的重组对象，对重组后的经营战略尚未形成明确的计划和安排，因此亦无法预计本次募集资金的发展计划与引入重组方后经营战略是否存在显著的协同效应。本次募集资金到位后，公司将审慎使用本次募集资金，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，维护全体
股东利益。在重组方选定后，公司将积极与未来的重组方协商并最大程度达成可能的协同效应，实现上市公司、上市公司全体股东以及与重组方的共同利益最大化。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、了解公司报告期内各类业务的收入及毛利率情况，以及珠宝业务最近一期的收入、净利润情况；
2、访谈了解公司对本次非公开募集资金的使用计划和投向，以及对公司未来盈利方向的影响;
3、查阅定期报告相关文件，并获取公司关于引进重组方的进展情况说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、未来随着上市公司珠宝黄金业务规模扩大，公司盈利的主要来源可能由自行车变更为自行车和珠宝黄金业务双轮驱动；2、截至本反馈意见回复签署之日，公司尚未找到明确的重组对象；3、在重组方选定后，上市公司将积极与未来的重组方协商并达成可能的协同效应，实现上市公司、上市公司全体股东以及重组方的共同利益最大化。
问题4．请保荐机构补充核查截止2020年9月30日，申请人的主营业务收入、主营业务利润、货币资金余额及经营活动净现金流的有关情况，并就疫情以来申请人经营能力是否出现重大不利变化发表明确意见。
【回复】
一、截止2020年
月
日，申请人的主营业务收入、主营业务利润、货币资金余额及经营活动净现金流的有关情况
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，申请人的主营业务收入、
主营业务利润及经营活动净现金流数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 7,128.16 | 7,109.54 | 11,569.87 | 13,475.64 |
| 主营业务利润 | 536.83 | 310.75 | 765.27 | 1,128.55 |
| 经营活动净现金流 | 321.64 | -1,379.19 | -947.95 | -343.16 |
注：主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加
申请人将自行车及配件销售收入、锂电池材料销售收入及珠宝黄金销售收入归入主营业务收入，阿米尼品牌费收入归入其他业务收入。2020年1-9月，代管理人管理物业收取的租金收入也归入其他业务收入，待年末会转入营业外收入。
报告期内营业收入按主营业务和其他业务划分如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 7,128.16 | 86.01 | 7,109.54 | 93.52 | 11,569.87 | 96.49 | 13,475.64 | 98.01 |
| 其他业务收入 | 1,159.18 | 13.99 | 492.73 | 6.48 | 420.83 | 3.51 | 273.42 | 1.99 |
| 合计 | 8,287.33 | 100.00 | 7,602.27 | 100.00 | 11,990.70 | 100.00 | 13,749.06 | 100.00 |
公司主营业务分为自行车及零配件销售、锂电池材料、珠宝黄金三大类。
2017-2019年度，公司营业收入规模呈下降趋势，主要由于自行车行业和电动自行车行业处于产业成熟期，技术更新缓慢，新产品更新换代需求增长空间有限；同时由于报告期内发行人研发投入有限，产品创新能力不足，营销模式单一，对终端消费者需求的响应程度有限。2020年1-9月，受珠宝黄金业务增长的有利影响，营业收入同比增长31.86%。
报告期内营业成本按主营业务和其他业务划分如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 6,584.40 | 93.61 | 6,792.85 | 98.90 | 10,731.84 | 99.30 | 12,327.37 | 99.39 |
| 其他业务成本 | 449.83 | 6.39 | 75.30 | 1.10 | 75.30 | 0.70 | 75.36 | 0.61 |
| 合计 | 7,034.23 | 100.00 | 6,868.15 | 100.00 | 10,807.14 | 100.00 | 12,402.73 | 100.00 |
与营业收入构成一致，主营业务成本中核算的是公司自行车及零配件销售、锂电池材料、珠宝黄金的成本。其他业务成本中核算的品牌费的摊销以及外购商标的制作成本，2020年1-9月其他业务成本中还包括代管理人管理物业相应的支出，在年度报告中将调整至营业外支出。
报告期内，主营业务按产品类型的收入、成本及计算的主营业务利润如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自行车及零配件销售 | 729.00 | 10.23 | 4,201.55 | 59.10 | 8,049.49 | 69.57 | 10,863.55 | 80.62 |
| 锂电池材料 | 827.06 | 11.60 | 2,446.09 | 34.41 | 3,520.37 | 30.43 | 2,612.09 | 19.38 |
| 珠宝黄金 | 5,572.10 | 78.17 | 461.90 | 6.50 | - | - | - | - |
| 主营业务收入 | 7,128.16 | 100.00 | 7,109.54 | 100.00 | 11,569.87 | 100.00 | 13,475.64 | 100.00 |
| 自行车及零配件销售 | 575.18 | 8.74 | 4,084.46 | 60.13 | 7,508.33 | 69.96 | 10,033.95 | 81.40 |
| 锂电池材料 | 812.40 | 12.34 | 2,282.88 | 33.61 | 3,223.52 | 30.04 | 2,293.42 | 18.60 |
| 珠宝黄金 | 5,196.82 | 78.93 | 425.51 | 6.26 | - | - | - | - |
| 主营业务成本 | 6,584.40 | 100.00 | 6,792.85 | 100.00 | 10,731.84 | 100.00 | 12,327.37 | 100.00 |
| 税金及附加 | 6.92 | 5.94 | 72.76 | 19.72 | ||||
| 主营业务利润 | 536.84 | 310.75 | 765.27 | 1,128.55 | ||||
近几年来，电动自行车行业整体而言，市场处于完全竞争状态，进入门槛不高，生产企业较多，竞争较为激烈。虽然发行人进入该领域较早，仍旧受到行业激烈竞争的冲击，报告期内发行人电动自行车销售收入呈下降趋势。基于电动车业务对锂电池产品的研发和了解，公司从2017年开始，新增了锂电池材料的销售业务，该业务规模市场需求空间较大，2017-2019年度，锂电池业务相对稳定，年销售收入在2,500万元左右，占营业收入比重逐年升高。
为进一步提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，发行人于2019年8月与深圳钻金森共同投资设立控股子公司深圳鑫森，主要从事珠宝黄金供应链业务，2019年成立初期和2020年1-9月，深圳鑫森的营业收入分别为461.90万元和5,572.10万元，占营业收入的比重在逐步上升。本次非公开发行引进的战略投资者自身或其实际经营者均在珠宝黄金领域有多年深耕的经验，募资资金到位后，战略投资者将充分利用自有的优势和业务资源，为公司长期发展提供战略支持，做大做强公司的珠宝黄金供应链业务。
2020年1-9月份，主营业务利润为
536.84万元，与2019年全年相比增加
226.09万元，增加72,76%。
公司2020年1-9月经营活动净现金流为
321.64万元，除上述业务产生的经营活动现金流外，公司于2020年8月收到的项目合作保证金1,000万元。
2020年
月
日，公司与深圳市建郅实业发展有限公司（以下简称“建郅实业”）经友好协商，签署了《中华花园二期城市更新改造项目合作合同》，拟共同合作推进由公司于
世纪
年代公司集资兴建的中华花园二期更新改造项目工作和解决历史遗留办证问题。合同签署当日，公司收到建郅实业支付的人民币1,000万元合作保证金。根据双方签订的合作合同，申请人将在完成相应合同义务后获取项目回报收益为人民币3,000万元整和
平方米物业。2017年
月
日、2018年
月
日、2019年
月
日及2020年
月
日，申请人的货币资金余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 1,918.03 | 607.44 | 1,848.89 | 2,798.57 |
2020年9月30日货币资金余额为1,918.03万元，相比2019年12月31日增加1,310.59万元，其中经营活动产生的现金流量净额321.64万元，处置固定资产收回现金净额6.45万元，子公司深圳鑫森收到少数股东深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司增资982.50万元。
二、保荐机构发表核查意见
（一）核查过程
1、查阅公司披露的2020年三季度季报，将其财务数据与以前年度财务数据进行比较分析；
2、查阅发行人有关中华花园二期城市更新改造项目合作协议的公告，了解公司经营活动现金流变动的主要原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，疫情以来申请人经营能力未出现重大不利变化。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）保荐代表人：
戴维松邓红军
公司法定代表人、董事长、总经理：
范力
东吴证券股份有限公司
年月日
保荐机构董事长声明
本人作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司保荐机构东吴证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
公司法定代表人、董事长、总经理：
范力
东吴证券股份有限公司
年月日