证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2020-55
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第八届十四次（临时）会议决议公告
一、董事会召开情况
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届十四次（临时）会议通知于2020年11月4日以电子邮件形式向各位董事发出，会议于2020年11月11日下午4:00以现场方式召开。
会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议；超过全体董事会成员半数的董事参加了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会由董事长白凡先生主持。
二、董事会会议审议情况
经各位董事审议并投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，提升公司法治建设水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它相关规定，公司董事会对各专门委员会工作细则进行了修订，其中《审计委员会工作细则》主要增加了审计委员会有关公司法治建设相关条款内容；《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》主要修订了人员组成、议事规则等部分条款，具体修订内容详见附件，各专门委员会工作细则全文刊登于2020年10月27日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
（二）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
由于公司增补吕守升先生、张黎先生为公司独立董事，董事会审计委员会增加了推进公司法治建设、指导公司合规管理的职能，公司董事会对四个专门委员会委员组成进行了相应调整：
（三）审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。为进一步建立健全企业法律风险防范机制，促进企业依法经营，实现健康可持续发展，依据相关法律法规和规章制度要求，公司加强总法律顾问制度建设，在内部设立总法律顾问岗位。根据总法律顾问任职相关条件，董事会聘任唐颖女士任公司总法律顾问职务。唐颖，女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，经济法学士，具备国有企业二级法律顾问职业岗位等级资格，中共党员，现任公司总经理助理兼董事会秘书、证券法律部部长。
三、备查文件
公司董事会第八届十四次（临时）会议决议。特此公告。附件：《审计委员会工作细则》修订案
《战略委员会工作细则》修订案《薪酬与考核委员会工作细则》修订案《提名委员会工作细则》修订案
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十一日
| 委员会 | 委员组成 |
| 战略委员会（5位） | 白凡（主任委员）、张黎、卢长才、郭芳、周延龙 |
| 审计委员会（3位） | 浦军（主任委员）、李建伟、卢长才 |
| 薪酬与考核委员会（3位） | 吕守升（主任委员）、李建伟、周健 |
| 提名委员会（3位） | 张黎（主任委员）、吕守升、周延龙 |
附件：
一、《中国全聚德（集团）股份有限公司审计委员会工作细则》修订案
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，提升公司法治建设水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 |
| 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 | 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，推进公司法治建设，指导公司法律合规管理工作。 |
| 第七条 审计委员会的日常工作机构设在公司审计室。决议的落实由审计室负责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由董事会办公室负责。 | 第七条 审计委员会的日常工作机构设在公司内控审计部。决议的落实由内控审计部负责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由董事会办公室负责。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限为： （一）提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）检查公司遵守法律、法规的情况; | 第八条 审计委员会的主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）指导公司内部审计工作与公司法律事务制度体系建设，监督公司的内部审计制度及其实施；监督公司的内部审计制度、法律事务制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的协调； |
| （七）公司董事会授予的其他事宜。 | （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度； （六）履行推进法治建设职责，审议、确定公司法治建设的总体目标； （七）监督、评价公司法治建设工作情况； （八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第十条 审计室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，以供其决策： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内控制度的相关材料； （七）其他相关事宜 | 第十条 内控审计部、法律事务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，以供其决策： 内控审计部提供的相关资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内控制度的相关材料； （七）其他相关事宜。 法律事务部提供的相关资料： （一）公司法治建设工作报告； （二）审计委员会要求提供的其他资料。 |
| 第十二条 审计委员会由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持 | 第十二条 审计委员会由委员会主任委员召集，于会议召开前三天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。 |
| 第十五条 审计委员会会议可要求审计室负责人列席，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十五条 审计委员会会议可要求内控审计部、法律事务部负责人列席，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 |
二、《中国全聚德（集团）股份有限公司战略委员会工作细则》修订案
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 | 第三条 战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 |
| 第十五条 战略委员会由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开战略委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。 | 第十五条 战略委员会由委员会主任委员召集，于会议召开前三天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开战略委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他委员主持。 |
三、《中国全聚德（集团）股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》修订案
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
四、《中国全聚德（集团）股份有限公司提名委员会工作细则》修订案
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十一条 提名委员会召开会议应于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随 |