证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2020-076
正源控股股份有限公司关于签署 “双流?正源国际荟产城融合项目”合作协议之补充协议
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 公司、子公司成都正源荟置业有限公司与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合
伙）就“双流?正源国际荟产城融合项目”（拟将未来增加的约39亩土地纳入合作范围）签署补充协议及相关附件，同时相应调整公司对正源荟提供的保证担保以及股权质押担保的额度。
? 对上市公司当期业绩的影响：合作协议的实施将对公司发展产生积极影响，但不会对公司2020年业绩产生重大影响。
? 特别风险提示：
1、 截止本公告日，成都市双流区规划和自然资源局尚未将拟增加的39亩土地出让予正源荟，本次拟签署补充协议是公司为取得项目用地对资金进行的提前筹划。“双流?正源国际荟产城融合项目”执行过程中可能遇到国家法律、法规和政策调整，导致项目可能存在调整或无法继续实施的风险。
2、 合作协议已对资金安排、合作步骤、具体合作方式、退出安排、生效条件等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能出现投资项目进展和效益不达预期的情况。
一、协议签署及审议程序概况
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于同意公司及子公司签署“双流?正源国际荟产城融
合项目”合作协议的议案》；并分别于2020年3月23日、2020年4月9日召开第九届董事会第三十六次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司融资提供保证担保的议案》及《关于为子公司融资提供股权质押担保增加担保额度的议案》。公司、子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）已签署了《成都市双流区正源国际荟产城融合项目之合作协议》（以下简称《合作协议》或“原协议”），在已取得第一批106.25亩土地（以下简称“项目宗地1”）上就投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，通过融资、项目管理等方式展开合作，青岛悦优或其指定主体将为正源荟提供不超过75,000万元的融资款项，公司已就《合作协议》项下发生义务和责任提供了相应的保证担保及股权质押担保。
按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的原则，结合产城融合项目整体规划和开发建设需要，公司、正源荟与青岛悦优拟签署《成都市双流区正源国际荟产城融合项目合作协议之补充协议》（以下简称《合作协议之补充协议》或“补充协议”），拟将未来新增的约39亩土地（以下简称“项目宗地2”，项目宗地1和2合称“项目宗地”）纳入合作范围，将原协议下提供的借款额度由75,000万元调整为105,000万元，同时相应调整公司对正源荟提供的保证担保以及股权质押担保的额度。截止本公告日，成都市双流区规划和自然资源局尚未将项目宗地2出让予正源荟，本次拟签署补充协议是公司为取得项目用地对资金进行的提前筹划。公司将根据项目宗地2的审批情况，在满足《合作协议之补充协议》付款条件下，对资金进行统筹安排。
公司于2020年11月11日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署“双流?正源国际荟产城融合项目”合作协议之补充协议的议案》、《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》及《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的议案》。根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次合作事项涉及的公司持有正源荟51%的股权提供股权质押担保以及提供连带保证担保事项尚须提交股东大会审议，具体内容详见公司于2020年11月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的公告》（公告编号：2020-077号）和《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的公告》（公告编号：2020-078号）。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
公司分别于2019年10月26日、2020年3月21日披露了《关于拟投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”的公告》（公告编号：2019-060号）和《关于签署“双流·正源国际荟产城融合项目”合作协议的公告》（公告编号：2020-008号）。公司、正源荟与青岛悦优拟签署《合作协议之补充协议》，在合计面积约为145.25亩的项目宗地上就投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”通过融资、项目管理等方式展开合作，将原协议下提供的借款额度由75,000万元调整为105,000万元达成补充协议，同时相应调整公司对正源荟提供的保证担保、股权质押担保的额度以及其他保障措施。具体情况如下：
1、项目资金融资
青岛悦优或其指定主体将为正源荟提供借款的额度由原协议下75,000万元调整为105,000万元，借款发放期数由两期调整为四期。
2、基于项目融资作出的子公司股权转让及回购
为保证债权融资风险控制的需要，青岛悦优或其指定主体将根据《合作协议之补充协议》的约定，以零对价受让公司持有的正源荟49%的股权，并为正源荟提供融资款项。在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权。
截止本公告日，正源股份已将持有的项目公司49%的股权以零对价转让予青岛悦优，已办理完成项目公司股权转让的变更登记手续。
（二）合作对方情况
名称：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2019年11月27日
注册地：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号3层3077室
执行事务合伙人：青岛悦檀企业管理有限公司
注册资本：76600万元人民币
主营业务：企业管理信息咨询服务，财务信息咨询服务，以自有资金进行资产管
理、以自有资金进行股权投资。主要股东或实际控制人：嘉兴悦婉企业管理合伙企业（有限合伙）持有青岛悦优
97.91%份额。
青岛悦优最近一期主要财务数据：青岛悦优于2019年11月27日成立，成立时间不足一年，其截至2020年9月30日的总资产为759,124,508.62元，净资产为759,124,508.62元；2020年1-9月的营业收入为0，净利润为22,860,399.03元。以上财务数据未经审计。
青岛悦优目前持有正源荟49%股权，除《合作协议》项下的业务往来，公司及公司控股子公司未与青岛悦优发生过其他业务往来。
三、《合作协议之补充协议》主要内容
（一）合作各方
青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（“青岛悦优”）
正源控股股份有限公司（“正源股份”）
成都正源荟置业有限公司（“项目公司”）
（二）目标项目宗地
原协议项下项目宗地1（第一批106.25亩土地）与拟出让的项目宗地2（未来新增的约39亩土地）将经过并宗调整为约145.25亩土地，最终的并宗方案以成都市双流区规划和自然资源局的审批为准；项目公司在目标项目宗地上拟投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”。
（三）资金安排
1、借款金额
根据原协议约定，青岛悦优或其指定主体为项目公司提供额度为75,000万元借款；借款款项拟分两期发放，首期借款发放金额为71,000万元，第二期借款发放金额为4,000万元。各方同意，青岛悦优或其指定主体为项目公司提供借款的额度调整为105,000万元；借款款项分四期发放，首期借款发放金额为71,000万元，第二期借款发放金额为4,000万元，第三期借款发放金额为13,000万元，第四期借款发放金额为17,000万元。
2、借款期限
借款期限为24个月；就首期借款和第二期借款，自首期借款发放之日起满6个月
后，项目公司有权提前十个工作日书面通知青岛悦优，要求提前偿还全部或者部分借款本金；就第三期借款和第四期借款，自第三期借款发放之日起满6个月后，项目公司有权提前十个工作日书面通知青岛悦优，要求提前偿还全部或者部分借款本金。
3、综合融资成本
项目公司应当向青岛悦优及其指定主体支付综合融资成本，综合融资成本以借款款项本金为计算基数，按照15.5%/年的标准计算。
（四）保障措施
就本协议项下融资方的义务，截至青岛悦优投资退出日，融资方应提供如下担保措施：
1、保证
基于本补充协议对借款额度的调整，待正源股份完成董事会、股东大会决策程序后由正源股份为原协议及本补充协议下的借款款项等（含首期借款、第二期借款、第三期借款、第四期借款等）提供连带保证担保。
2、质押
基于本补充协议对借款额度的调整，青岛悦优发放第三期借款款项前，正源股份应以持有项目公司51%的股权为原协议及本补充协议项下的借款款项等提供股权质押担保，并完成办理相应质押登记手续。
3、抵押
基于本补充协议对借款额度的调整，就质押担保事项补充约定，在具备抵押条件时，项目公司将目标项目宗地约145.25亩土地国有建设用地使用权和/或在建工程为原协议及本补充协议下的借款款项等提供抵押担保，且青岛悦优或者其指定主体应登记成为目标项目宗地的第一顺位抵押权人。
4、股权转让
截止本公告日，公司已按原协议约定将持有的项目公司49%股权以零对价转让予青岛悦优并完成相关变更登记手续。
基于本补充协议对借款额度的调整，就上述股权转让事项补充约定如下：若融资方违反原协议及本补充协议的相关约定，则青岛悦优有权单方书面决定将青岛悦优所持项目公司股权及/或债权转让给第三方，且处置款项应优先偿还给青岛悦优或其指定主体。
（五）其他
1、为保障青岛悦优的权益，各方同意，除本补充协议特别补充约定的保障措施、监管措施外，原协议中有利于保障青岛悦优权益的条款或约定（包括但不限于借款用途、还款来源、借款利息的支付、项目公司治理与日常监管、目标项目委托开发管理、目标项目退出安排、声明、保证及承诺、违约责任等）均适用于基于本补充协议调整后的借款额度。
2、本补充协议是原协议不可分割的部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议未约定的，按照原协议执行；本补充协议与原协议约定冲突的，以本补充协议约定为准。
（六）合同生效条件和时间
本协议自各方加盖公章并经各方的法定代表人或授权代表签署或加盖人名章之日起生效。
四、《合作协议》履行情况
截止本公告日，公司已按原协议约定将持有的项目公司49%股权以零对价转让予青岛悦优并完成相关变更登记手续；青岛悦优已按原协议约定分两期向项目公司发放75,000万元借款；公司已完成《合作协议》项下的董事会、股东大会决策程序，为项目公司偿还原协议下的借款款项等提供连带保证担保，并已按原协议约定将其持有的项目公司51%的股权质押给青岛悦优，并已办理股权质押登记；项目公司原目标项目宗地（第一批106.25亩土地）土地使用权已抵押给中原信托有限公司，具体内容详见公司于2020年10月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司新增抵押担保事项的公告》（公告编号：2020-069号）。
若《合作协议之补充协议》通过相应决策程序，基于补充协议对借款额度的调整，公司将为原协议及本补充协议下的借款款项等（含首期借款、第二期借款、第三期借款、第四期借款等）提供连带保证担保；同时以持有项目公司51%的股权为原协议及补充协议项下的借款款项等提供股权质押担保，并完成办理相应质押登记手续；青岛悦优将按照补充协议约定向项目公司发放剩余30,000万元借款；在具备抵押条件时，项目公司将目标项目宗地约145.25亩土地国有建设用地使用权和/或在建工程为原协议及本补充协议下的借款款项等提供抵押担保。
五、对公司的影响
本合作协议的签署和履行有利于公司加快推进投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，对公司发展产生积极影响，但不会对公司2020年业绩产生重大影响。本合作协议的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本协议而对合作对方形成依赖。
六、风险提示
合作协议已对资金安排、合作步骤、具体合作方式、退出安排、生效条件等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能出现投资项目进展和效益不达预期的情况。
1、 政策风险
截止本公告日，成都市双流区规划和自然资源局尚未将拟增加的39亩土地出让予正源荟，本次拟签署补充协议是公司为取得项目用地对资金进行的提前筹划。“双流?正源国际荟产城融合项目”执行过程中可能遇到国家法律、法规和政策调整，导致项目可能存在调整或无法继续实施的风险。
2、 市场风险
受项目所在区域发展不如预期、项目周边配套设施建设滞后和市场波动等因素影响，将直接影响项目投资价值，导致投资项目经济效益不达预期的风险。
3、 经营风险
投资项目涉及的投资计划和建设经营周期等事项具有一定不确定性，可能导致投资项目经济效益不达预期的风险。
公司将持续关注本项目的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司、正源荟与青岛悦优拟签署的《合作协议之补充协议》；
2、公司第十届董事会第八次会议决议。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2020年11月12日