正源控股股份有限公司
关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 被担保人名称：公司子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次质押担保的范围包括：融资
本金、综合融资成本等款项和新主协议约定的正源荟应承担的义务和责任，其中融资款本金额度调整为105,000万元，截止本公告日，公司已实际为正源荟上述融资提供股权质押担保 75,000.00 万元人民币。
? 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。
一、担保情况概述
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）已签署了《成都市双流区正源国际荟产城融合项目之合作协议》及相关《借款协议》等相关附件（以下统称“原主协议”），青岛悦优已按原主协议约定分两期向项目公司发放75,000万元借款，公司为项目公司偿还原主协议下的借款款项等提供质押担保，并已按约定将其持有的项目公司51%的股权质押给青岛悦优，并已办理股权质押登记。
公司、正源荟与青岛悦优拟签署《合作协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）及相关新《借款合同》等相关附件（补充协议及相关附件统称“新主协议”），将原主协议下提供的借款额度由75,000万元调整为105,000万元，同时相应调整公司对正源荟提供股权质押担保的额度及其他保障措施。为担保在补充协议及新借款合同等主合同项下义务的履行，公司同意将持有正源荟51%的股权质押给青岛悦优，为新主协议项下变更后的借款款项等提供股权质押担保。基于补充协议对原主协议项下额度等事项的调整，对原主协议担保范围等相关条款进行调整或补充。就担保范围等变更事项，公司将根据工商等相关主管部门的要求办理相应变更或登记手续。
公司已于2020年11月11日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
公司名称：成都正源荟置业有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵国军
注册资本：10,000.00万元人民币
注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。
截至本公告日，本公司持有正源荟51%股权，青岛悦优持有正源荟49%股权。
正源荟于2019年11月18日成立，其截至2020年9月30日的总资产为948,806,856.63元，净资产为9,134,432.16元；2020年1-9月的营业收入为0，净利润为-864,970.80元。以上财务数据未经审计。
三、《股权质押协议》主要内容
出质人：正源控股股份有限公司
质权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）
鉴于为担保公司及正源荟（以下合称“债务人”）新主协议项下的借款款项义务的履行，出质人同意将其持有正源荟51%的股权质押给质权人。为此，各方经平等友好协商，现达成协议如下：
1、股权质押
出质人将标的股权质押给质权人，为债务人在新主协议项下义务的全部履行提供股权质押担保。出质人在质权人要求的期限内在工商行政管理部门办理股权质押登记，并将质押登记备案文件交给质权人保管。办理质押登记所产生的税费由出质人承担。
2、担保范围
质押担保的范围包括：新主协议约定的人民币105,000万元借款本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍
卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他应付的款项和新主协议约定的债务人应承担的义务和责任。
3、质权期限
自本协议生效之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被质权人豁免。
4、生效条件
补充协议出质人和质权人加盖公章后生效。
四、董事会意见
截止本公告日，公司已完成原主协议项下的董事会、股东大会决策程序，为正源荟偿还原主协议下的借款款项等提供连带保证担保，并已按原主协议约定将其持有的正源荟51%的股权质押给青岛悦优，并已办理股权质押登记。本次公司就补充协议为正源荟调整后的融资款项等以持有正源荟51%的股权提供股权质押担保调整额度，有利于公司推进“双流?正源国际荟产城融合项目”的投资建设，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为200,000.00万元，公司拟于2020年11月27日召开2020年第四次临时股东大会审议《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》以及《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的议案》，若股东大会审议通过上述两项议案，同时鉴于本次公司提供保证担保和股权质押担保均系为《补充协议》项下发生的正源荟融资等相关事项的义务和责任提供保证，公司及控股子公司累计对外担保将增至230,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的84.73%。公司对外担保、无逾期担保的情形。
六、备查文件
1、公司独立董事关于本次担保的独立意见；
2、公司第十届董事会第八次会议决议。
特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会2020 年11月12日