证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2020-038转债代码：110062 转债简称：烽火转债转股代码：190062 转股简称：烽火转股
烽火通信科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：17,780,554股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020 年11月18日
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）第七届董事会第十四次临时会议和第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期的解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人数为1,655人，可解除限售的限制性股票数量为17,780,554股，占目前公司总股本的1.52%。现就有关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018年5月20日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第七届监事会第一次临时会议审议通过了本次激励计划相关议案。上述相关公告于2018年5月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、2018年6月，公司收到间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分〔2018〕373号），国务院国资委原则同意烽火通信实施本次激励计划，并予以备案。相关公告于2018年6月28日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
3、2018年7月3日至7月13日期间，公司通过内部网公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或
个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于2018年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
5、2018年9月10日，公司召开第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2018年9月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向1,700名激励对象首次授予限制性股票登记数量为5,496.40万股，登记手续于2018年11月7日办理完成。前述相关公告于2018年11月9日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
6、公司于2019年8月27日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划激励对象中的22人已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述22人已获授予但尚未解锁的70.6万股限制性股票将由公司回购并注销，公司董事会已于2019年11月4日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。
7、公司于2019年7月26日召开第七届董事会第八次临时会议及第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司本次激励计划预留股份授予的实际激励对象人数为103人，实际授予限制性股票299万股，登记手续于2019年9月25日办理完成。上述相关公告于2019年9月27日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
8、公司于2020年7月8日召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司
限制性股票激励对象中的25人主动提出辞职，1人严重违反公司规定，根据公司《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述26人已获授予但尚未解锁的782,000股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予激励对象中的24人因2019年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合计74,273股，由公司回购并注销。此次共计回购注销856,273股限制性股票，公司董事会已于2020年9月11日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。
9、公司于2020年11月11日召开第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第十次临时会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予部分第一期的解除限售条件已达成，同意本次激励计划的1,655名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计17,780,554股，本次解锁的限制性股票于2020年 11 月18日上市流通。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件达成情况
公司董事会需根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的解锁条件逐条核对，公司本次激励计划首次授予部分第一期解锁的条件已经满足，具体如下：
| 序号 | 本次计划首次授予部分第一期解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | 解锁期安排： 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量比例1/3； | 本次激励计划的首次授予日为2018年9月10日，自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。2020年9月11日达到激励计划首次授予部分第一次解锁的时间要求。 |
| 2 | 公司层面业绩考核要求注： （1）2019年度净资产收益率不低于9%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （2）以2017年度净利润为基数，2019年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2019年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%。 （4）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。 | 公司业绩成就情况： （1）公司2019年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为10.07%（激励成本摊销前并扣除当年实施公开发行可转换公司债券对净资产的影响），高于公司同行业平均业绩（-10.37%）； （2）以2017年度净利润为基数，2019年度净利润复合增长率为15.24%（激励成本摊销前并扣除当年实施公开发行可转换公司债券对净资产的影响），不低于15%且不低于公司同行业平均业绩（-20.22%）； （3）2019年度新产品销售收入占2019年度主营业务收入比例为22.41%，不低于15%； （4）限制性股票锁定期内，各年度（2018年度、2019年度）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（79,473.56万元、94,820.58万元）不低于授权日前最近三个会计年度（2015年度、2016年度、 |
| 2017年度）的平均水平（69,691.89万元）且不为负。 | ||||||||
| 3 | 解锁时股票市场价格要求： 解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。 | 解锁时股票市场价格： 解锁时股票市场价格为25.78元/股（2020年11月4日至10日公司股票交易均价）。 公司2017年度每股派发现金红利0.34元；2018年度每股派发现金红利0.34元；2019年度每股派发现金红利0.34元。依照公司《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的定价基准调整为： 26.69-0.34-0.34-0.34=25.67元。 本次解锁时股票市场价格不低于限制性股票授予价格的定价基准。 | ||||||
| 4 | 公司未发生如下情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。 | （1）公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报告出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第ZE10199号《审计报告》，因此，公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形； （2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年内部控制出具了信会师报字[2020]第ZE10200号《审计报告》，因此，公司不存在“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形； （3）公司分别于2018年7月25日、2019年7月12日、2020年7月17日按照《公司章程》的要求完成了2017年度、2018年度、2019年度权益分派，因此，公司不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形” （4）此外公司也不存在“法律法规规定不得实行股权激励的”及“国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。” | ||||||
| 5 | 激励对象个人业绩考核达成情况： 经第七届董事会第十三次临时会议确认，公司首次授予的1655名激励对象的2019年度绩效考核结果为1631人考核分数达到90分以上（含90分），可100%解锁；21人考核分数达到80分（含80分）不满90分，可解锁80%；3人考核分数不满60分，不能解锁。 | |||||||
| 6 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 | 经董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条件。 | ||||||
注：1、各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2、公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。
3、在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一期的解除限售条件已达成，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划首次授予部分第一期解锁的相关事宜。
三、首次授予部分第一期可解锁对象及可解锁限制性股票情况
公司激励计划首次授予部分第一期解锁期满，除26名不符合激励条件的激励对象外，根据《激励计划》针对公司业绩以及剩余1655名激励对象的考核结果，其可解锁限制性股票情况共计17,780,554股，占公司总股本的1.52%。具体如下：具体如下：
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的份额(股) | 本次解锁数量占首次授予获授限制性股票比例 | 第一个解锁期可解锁数量（股） |
| 戈俊 | 总裁 | 150,000 | 1/3 | 50,000 |
| 何建明 | 副总裁 | 140,000 | 1/3 | 46,666 |
| 符宇航 | 副总裁、财务总监、董事会秘书 | 140,000 | 1/3 | 46,666 |
| 王彦亮 | 副总裁 | 140,000 | 1/3 | 46,666 |
| 曾军 | 副总裁 | 140,000 | 1/3 | 46,666 |
| 蓝海 | 副总裁 | 140,000 | 1/3 | 46,666 |
| 范志文 | 副总裁 | 130,000 | 1/3 | 43,333 |
| 李诗愈 | 副总裁 | 70,000 | 1/3 | 23,333 |
| 其他相关核心骨干人员（1647人） | 52,516,000 | 1/3 | 17,430,558 | |
| 合计（1655人） | 53,566,000 | —— | 17,780,554 | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2020年 11 月18日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为17,780,554股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 变动前 | 变动数（＋，－） | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 56,391,727 | -17,780,554 | 38,611,173 |
| 无限售条件的流通股份 | 1,113,761,023 | 17,780,554 | 1,131,541,577 |
| 股份合计 | 1,170,152,750 | 0 | 1,170,152,750 |
五、独立董事意见
独立董事就公司本次激励计划首次授予部分第一个解锁期股份解锁事宜发表如下独立意见：
1、公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
及《2018年限制性股票激励计划》等的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；
2、经核查，本次解锁涉及的1655名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的有关规定。
基于上述理由，同意按照公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的1655名激励对象安排限制性股票第一期解锁，共计解锁股份17,780,554股。
六、监事会核查意见
本公司监事会对公司本次激励计划首次授予部分第一期解锁情况进行了核查，认为：
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件已达成，同意激励计划涉及的1,655名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计17,780,554股。
监事会对本次解锁的1,655名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等的有关规定，作为公司激励计划解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为激励计划首次授予的1,655名激励对象办理第一次解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项的法律意见书》认为：公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《2018年限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项的法律意见书》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、备查文件
1、第七届董事会第十四次临时会议决议；
2、第七届监事会第十次临时会议决议；
3、烽火通信科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁的独立意见；
4、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项的法律意见书。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2020年11月12日