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中国葛洲坝集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2020-11-12

股东大会资料

2020年第五次临时股东大会会议资料

2020年11月17日

股东大会资料之会议须知

2020年第五次临时股东大会须知

为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定,特制定本次股东大会的议事规则如下:

一、本次股东大会由公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日(2020年11月11日)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则,共同维护大会秩序,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容请查阅公司2020年10月31日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》或致电咨询本公司董事会秘书室(027-59270353)。

中国葛洲坝集团股份有限公司 2020年11月17日

股东大会资料之会议议程

2020年第五次临时股东大会议程现场会议召开时间:2020年11月17日上午9:00现场会议召开地点:武汉市解放大道558号葛洲坝大厦网络投票时间:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票,时间为2020

年11月17日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00召集人:公司董事会参加人员:符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理

人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。会议议程:

一、报告会议出席情况

二、选举现场投票监票人

三、审议议题

1.关于修订公司章程的议案

2.关于续聘公司2020年度财务会计报告和内部控制审计机构并确定其费用的议案

四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问

五、股东投票表决

六、计票人计票,监票人监票

七、宣读现场表决结果

八、见证律师对现场会议发表法律意见

关于修订《公司章程》的议案各位股东:

公司拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下:

序号

序号原章程条文修改后条文
1第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、纪委书记、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总经理助理、总法律顾问和董事会秘书。
2第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。
3第十九条 1997年公司成立时,经批准发行的普通股总数为490,000,000股,向发起人中国葛洲坝水利水电工程集团公司发行300,000,000股,占公司可发行普通股总数的61.22%;……公司股份总数为4,604,777,412股,均为普通股。第十九条 1997年公司成立时,经批准发行的普通股总数为490,000,000股,向发起人发行300,000,000股,占公司可发行普通股总数的61.22%,均由发起人中国葛洲坝水利水电工程集团公司认购和持有。
4增加第二十条,“公司股份总数4,604,777,412股,均为普通股”,其他条款号顺延。第二十条 公司股份总数4,604,777,412股,均为普通股。
5第四十条 增加第(十六)项,“审议股权激励计划”,其他项序号顺延。第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…… (十六)审议股权激励计划;
6第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:... (二)公司的分立、合并、解散和清算;第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:... (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
7第一百一十一条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。股东大会授权董事会对以下事项进行决策:…… (二)低于公司最近经审计总资产50%的对外投资第一百一十二条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。股东大会授权董事会对以下事项进行决策:……

序号

序号原章程条文修改后条文
(含委托贷款)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务等交易事项;(二)低于公司最近经审计净资产50%的对外投资(含委托贷款)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务等交易事项;
8第一百一十一条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。股东大会授权董事会对以下事项进行决策:…… (三)工程投标、房地产土地竞拍及相应的保函(保证金);第一百一十二条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。股东大会授权董事会对以下事项进行决策:…… (三)房地产土地竞拍及相应的保函(保证金);
9第一百一十四条 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 在董事会闭会期间,董事会授权董事长对以下事项进行决策:…… (三)对工程投标现金保证金(保函)事项进行决策。第一百一十五条 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 在董事会闭会期间,董事会授权董事长对以下事项进行决策:…… (三)对2000万元以上的工程投标现金保证金(保函)事项进行决策。
10第一百一十六条 董事会授权董事长办公会对涉及单项金额低于公司最近一期经审计净资产30%的工程投标、政府与社会资本合作项目(PPP项目)、建造转让项目(BT项目)进行决策。第一百一十七条 董事会授权董事长办公会对涉及单项金额低于公司最近一期经审计净资产30%的工程投标、政府与社会资本合作项目(PPP项目)、建造-运营-移交(BOT)项目等决策。
11第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但涉及对外担保事项的决议,需经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。
12第一百四十条 总经理对董事会和董事长办公会负责,行使下列职权:…… (五)低于2000万元的工程投标现金保证金(保函)事项进行决策;第一百四十一条 总经理对董事会和董事长办公会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,组织实施公司董事会、董事长办公会等会议有关决议,向董事会和董事长办公会报告工作; (二)主持总经理办公会;

序号

序号原章程条文修改后条文
(三)负责制订公司季度、月度生产经营计划并组织实施; (四)负责审批预算内资金使用; (五)提议召开董事会临时会议; (六)公司章程、董事会和董事长办公会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,参加董事长办公会议。
13第一百五十六条 增加第(三)项,“监督董事会的决策与流程是否合规”,其他项序号顺延。第一百五十七条 监事会行使下列职权:... (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)监督董事会的决策与流程是否合规;
14第一百六十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、新闻舆论和意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。第一百六十三条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一) 加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实; (三) 研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四) 加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五) 履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职

序号

序号原章程条文修改后条文
责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身企业改革发展; (七) 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

该议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过,现提请各位股东审议。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2020年11月17日

股东大会资料之会议议题二

关于续聘公司2020年度财务会计报告和内部控制审计机构

并确定其费用的议案各位股东:

公司拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构,其报酬总计430万元(其中,年度财务会计报告审计340万元、内部控制审计90万元),上述费用不含食宿差旅费用。该议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过,现提请各位股东审议。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2020年11月17日


  附件:公告原文
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