中信证券股份有限公司
关于
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 二〇二〇年十一月 |
3-1-3-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 13
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 14
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
第二节 保荐人承诺事项 ...... 16
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 17
一、本次发行履行了必要的决策 ...... 17
二、保荐人对发行人是否符合创业板定位的专业判断 ...... 17
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ...... 20
四、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 21
五、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 22
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
| 中文名称 | 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Jinsanjiang (Zhaoqing) Silicon Material Company Limited |
| 注册资本 | 9,123.00万元 |
| 法定代表人 | 赵国法 |
| 成立日期 | 2003年12月3日 |
| 公司住所 | 肇庆高新区迎宾大道23号 |
| 邮政编码 | 526238 |
| 联系电话 | 0758-3623868 |
| 传真号码 | 0758-3623858 |
| 互联网网址 | www.gz-silica.com |
| 电子信箱 | ir@jsjgcl.com |
| 信息披露部门、责任人及联系方式 | 公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理，负责人为董事会秘书任志霞，联系电话0758-3681267 |
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知识产权保护力度，取得“2019年度广东省知识产权示范企业”、“2019年度国家知识产权优势企业名单”；公司珍视企业信用和影响力，连续八年当选广东省守合同重信用企业，并取得“中国日化百强”等荣誉称号。沉淀法二氧化硅用于牙膏产品领域中多称作水合硅石，是指采用水玻璃溶液与酸（通常使用硫酸）反应，经沉淀、过滤、洗涤、干燥而成，其组成可用SiO
·nH
O表示，其中nH
O是以表面羟基形式存在。我国沉淀法二氧化硅可以应用于牙膏工业及其他工业领域。沉淀法二氧化硅在牙膏应用过程中不仅可充当磨擦剂，而且还能作为增稠剂。经众多科学研究表明，它与牙膏液相体系的折光率相近，膏体呈透明状，因此也是制备透明牙膏的良好磨擦剂。沉淀法二氧化硅在牙膏中的功能划分如下：
| 分 类 | 主要作用 | 沉淀法二氧化硅优势 |
| 磨擦剂 | 磨擦剂属于牙膏配方主要成分，为固体清洁原料，可去除牙齿上的噬菌斑、食物残渣和残留的污垢 | ①洁齿能力强、②物理性能好、③化学性质稳定、④与牙膏膏体中其它配料的相容性好的优点：与氟相容性强，有利于防龋，还与牙膏中其他组分（中草药组分、表面活性剂、香料、色素等）有着良好的兼容性 |
| 增稠剂 | 牙膏中的增稠剂起增粘和稳定膏体的作用 | 二氧化硅引入牙膏配方后提供很好的假塑性和触变性，长期贮存稳定性好 |
| 序号 | 核心技术名称 | 应用领域 | 技术来源 | 所对应的专利/专利技术 | 技术阶段 |
| 1 | 高清洁高透明牙膏用二氧化硅制备的研究 | 口腔护理 | 原始创新 | 一种洁齿透明牙膏用二氧化硅的制备方法（发明专利，申请号：2016101119017） | 技术成熟，产品已经批量生产 |
| 2 | 核壳型牙膏用二氧化硅制备的研究 | 口腔护理 | 原始创新 | 核壳型沉淀二氧化硅、制备方法及含有该二氧化硅的牙膏（发明专利，申请号：2013102145123）、一种核壳型 | 技术成熟，产品已经批量生产 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 应用领域 | 技术来源 | 所对应的专利/专利技术 | 技术阶段 |
| 沉淀二氧化硅及其制备方法（发明专利，申请号：2015105552421） | |||||
| 3 | 低磨损高洁齿牙膏用二氧化硅的研发 | 口腔护理 | 原始创新 | 一种低磨损牙膏用二氧化硅粒子的制备方法（发明专利，申请号：2014108035367）、一种低磨损高清洁牙膏用磨擦型二氧化硅及其制备方法（发明专利，申请号：2016100404108） | 技术成熟，产品已经批量生产 |
| 4 | 低折光率高透明牙膏用二氧化硅的研究 | 口腔护理 | 原始创新 | 一种低折光率高透明型二氧化硅的制备方法（发明专利，申请号：2017105264743）、一种低折光高透明磨擦型二氧化硅及其制备方法和应用（发明专利，申请号：2017110808441）、Low refractive index, high transparency, and abrasive type silica, preparation method and application thereof（低折光高透明磨擦型二氧化硅及其制备方法和应用，美国注册发明专利，专利号：US10,406,084） | 技术成熟，产品已经批量生产 |
| 5 | 高耐蚀蓄电池PE隔板用二氧化硅的研发 | 电池隔板 | 原始创新 | 一种PE隔板用二氧化硅的制备方法（发明专利，申请号：2016108675771）、一种铅酸蓄电池隔板用二氧化硅的制备方法（发明专利，申请号：2017114619379） | 技术成熟，产品已经可以批量生产 |
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转化。
（五）主要经营和财务数据及财务指标
| 项目 | 2020-12-31 /2020年6月末 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 |
| 资产总额（万元） | 26,678.90 | 26,178.10 | 16,464.64 | 13,729.86 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 24,069.72 | 22,598.89 | 10,736.24 | 7,846.76 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 9.97 | 21.79 | 33.40 | 42.05 |
| 营业收入（万元） | 8,394.65 | 19,848.67 | 16,452.07 | 11,078.06 |
| 净利润（万元） | 2,376.09 | 5,759.64 | 4,767.49 | 2,969.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,376.09 | 5,759.64 | 4,767.49 | 2,969.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,266.58 | 5,114.35 | 4,231.18 | 2,686.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.63 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.63 | - | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.99 | 35.35 | 47.70 | 33.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 3,654.37 | 4,017.62 | 4,916.33 | 2,573.13 |
| 现金分红（万元） | 912.30 | - | 1,878.00 | 2,504.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.34 | 5.54 | 4.88 | 6.19 |
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作为主要牙膏磨擦剂之一。如该行业未来通过革命性技术创新，产生了具有绝对优势的新型牙膏磨擦剂技术及产品，进而公司产品技术面临一定迭代风险。
（3）核心技术人员流失的风险
沉淀法二氧化硅行业是技术密集型行业，需要一批具有材料和化工综合知识的人才，不仅需要掌握丰富的理论知识、系统的生产工艺技术，而且需要熟悉用户需求并能够为客户提供定制的解决方案。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则公司存在核心技术人员流失的风险。
2、市场风险
（1）行业经营环境变化的风险
根据前瞻经济学人统计数据，近年来中国牙膏行业市场规模稳定增长，2017 年我国牙膏市场规模约259亿元，2010-2017年复合增速为8.64%，预计2018-2023年牙膏市场规模将保持6.59%的年复合增长率，2023年达到377亿元。
从行业结构来看，牙膏行业是牙膏用二氧化硅的下游行业。牙膏用二氧化硅行业与我国牙膏行业的发展密切相关，牙膏用二氧化硅是牙膏的重要原材料之一，牙膏产品的消费升级以及牙膏行业的发展带动了牙膏用二氧化硅行业整个行业的发展。凭借先进的生产技术和稳步经营，并借助近年增长的市场容量，公司的经营业绩取得了持续稳步增长。牙膏市场环境未来一旦发生极端不利变化，可能造成公司营业利润下滑50%甚至亏损的风险。
（2）市场竞争风险
公司的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，主要应用于牙膏领域。公司的主要竞争对手包括赢创工业集团、索尔维集团、湖南晨光新材料科技有限公司、常州市名帆精细化工有限公司等。
若上述竞争对手的竞争实力显著增强，将对公司市场份额提升或营业收入持续增长造成不利影响。
（3）主要原材料价格波动风险
公司生产产品的主要原材料为硅酸钠、浓硫酸等。硅酸钠的主要原材料包括纯碱、石英砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，均为大宗原材料，其价格受国内外供需市场影响
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而波动时，会对公司的经营业绩产生一定的影响。公司存在主要原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
3、经营风险
（1）销售客户集中风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司对前五大客户的销售金额分别为7,698.63万元、12,278.41万元、14,384.86万元及6,335.06万元，占营业收入比例分别为69.49%、74.63%、72.47%及75.47%，客户集中度较高。公司主营产品牙膏用二氧化硅的下游客户主要集中于牙膏行业。根据中国口腔清洁护理用品工业协会数据，2018年进入行业销售前10名的品牌为黑人、云南白药、佳洁士、高露洁、冷酸灵、舒客、中华、舒适达、纳美、云南三七，占比达80%以上。牙膏市场集中度较高，导致公司客户集中度较高。
如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他牙膏用二氧化硅供应商，将对公司的经营产生不利影响。
（2）供应商集中风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司向前五大供应商的合计采购额分别为3,825.28万元、4,918.32万元、6,607.20万元和2,161.50万元，占采购总额的比例分别为76.60%、66.51%、70.26%和62.25%，公司供应商集中度较高。
报告期内，公司采购的原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中以硅酸钠占比最大。虽然硅酸钠属于大宗原材料，生产规模较大，且为标准化产品，具有供给充足、价格透明等特点，但如果这些主要供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的原材料供应造成一定程度的不利影响。
（3）产品质量风险
公司主要从事牙膏用二氧化硅的研发、生产和销售，下游行业主要为牙膏行业。牙膏及牙膏用二氧化硅的政策监管严格，产品质量要求高。
报告期内，公司未发生重大产品质量事故和质量纠纷，但随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能满足规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势，
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进而导致公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，从而影响公司的信誉及持续盈利能力。
（4）部分房屋建筑物存在产权瑕疵的风险
截至2020年6月30日，发行人存在部分房屋建筑物未取得不动产权证，具体情况如下：
| 序号 | 使用人 | 对应 土地使用权 | 规划用途/实际用途 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） |
| 1 | 金三江 | 粤（2020）肇庆大旺不动产权第0002530号等对应的34,177.18㎡土地 | 厂房A（扩建） | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 2,925.83 |
| 2 | 金三江 | 厂房1（扩建） | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 572.55 | |
| 3 | 金三江 | 厂房2（扩建） | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 3,612.44 | |
| 4 | 金三江 | 车间B（扩建） | 肇庆高新区迎宾大道23号 | ||
| 5 | 金三江 | 门卫房1 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 36.00 | |
| 6 | 金三江 | 门卫房2 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 28.00 | |
| 合计 | 7,174.82 | ||||
| 于2020年6月30日前未取得产权证书的房产占公司自有房产总建筑面积的比例 | 37.05% | ||||
| 序号 | 使用人 | 对应 土地使用权 | 建筑名称 | 目前用途 | 房屋坐落 | 不动产权证书编号 |
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| 序号 | 使用人 | 对应 土地使用权 | 建筑名称 | 目前用途 | 房屋坐落 | 不动产权证书编号 |
| 1 | 金三江 | 粤（2020）肇庆大旺不动产权第0002530号等对应的34,177.18㎡土地 | 厂房A （扩建） | 生产用房 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 粤（2020）肇庆大旺不动产权第0007008号 |
| 2 | 金三江 | 厂房1 （扩建） | 生产用房 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 粤（2020）肇庆大旺不动产权第0006988号 | |
| 3 | 金三江 | 厂房2 （扩建） | 仓库 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 粤（2020）肇庆大旺不动产权第0007007号 | |
| 4 | 金三江 | 车间B （扩建） | 生产用房 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | ||
| 5 | 金三江 | 门卫房1 | 门卫房 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 粤（2020）肇庆大旺不动产权第0007009号 | |
| 6 | 金三江 | 门卫房2 | 门卫房 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 未能取得 |
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全球的蔓延，本次疫情对全球经济的负面影响逐步加剧，可能会对公司的境外销售业务带来一定的负面影响。
若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控制，将会对公司未来业绩造成不利影响。
（8）寄存销售模式下存货存在灭失风险
报告期内，发行人针对部分外资客户的订单排程需求，先将产成品发送至客户仓库，待客户实际领用并与公司对账确认后确认收入，在确认收入前，作为公司的发出商品核算。由于该部分存货脱离公司直接管理，尽管公司与客户建立了健全的风险防范机制，但在极端情况下依然存在存货毁损、灭失的风险。
4、财务风险
（1）毛利率下降风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司综合毛利率分别为54.85%、
52.12%、50.72%及50.66%。2017-2019年度及2020年1-6月，公司综合毛利率有所下降。若未来出现市场竞争加剧、原材料价格及相关费用上涨、产品价格下跌等情形，将会对公司综合毛利率产生不利影响。
（2）净资产收益率下降风险
首次公开发行A股完成后，公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目从建设到投产需要一定的时间，并且业务发展需要经历一段市场开拓期，有可能导致公司净资产收益率在短期内有所下降，即存在净资产收益率下降的风险。
（3）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为3,317.45万元、4,430.60万元、5,843.50万元及4,322.05万元，呈逐渐上涨的趋势。未来随着公司规模的快速增长，发行人可能面临应收账款坏账的风险。
（4）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,800.86万元、1,931.97万元、2,898.86万元、2,669.08万元，占流动资产的比例分别为28.45%、22.17%、16.35%、15.88%。公司采取“以销定产，适当库存”的生产模式，未来随着公司规模的快速增长，发行人
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可能面临存货跌价的风险。
5、管理风险
（1）实际控制人控制风险
赵国法、任振雪为公司共同实际控制人，本次发行前赵国法与任振雪直接及间接共同控制金三江95.24%股份对应的表决权；本次发行后，赵国法、任振雪仍将共同控制公司超过70%股份对应的表决权，对公司重大经营决策有实质性影响。若实际控制人对公司经营决策、利润分配等事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。
（2）人力资源风险
随着募集项目的建成投产后，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，增加了公司管理和运营难度。若公司未来无法引进合适人才，将对公司的生产经营造成不利影响。
6、募集资金运用的风险
（1）募投项目实施效果未达预期的风险
公司本次发行募集资金将主要用于投资建设二氧化硅生产基地建设项目及研发中心建设项目。如果募集资金不能及时到位，或由于行业环境、市场环境等情况发生不利变化，或由于项目建设过程中由于管理不善或者其他无法预料的事项进而影响了项目进程，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
（2）募投项目实施后导致盈利水平暂时下降的风险
随着募投项目建设的实施，募投项目完工后固定资产将有所增加，固定资产年折旧额相应增加。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，发行人面临盈利水平暂时下降的风险。
（3）净资产收益率短期内存在下降的风险
本次发行后公司的净资产将大幅度增加，募投项目的实施及投产后需要一定时间方可实现经济效益，公司面临净资产收益率短期内下降的风险。
（4）新增产量消化的风险
本次募集资金投资项目二氧化硅生产基地建设项目建成达产后，新增牙膏用二氧化
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硅年产量将有较大幅度增加，且涉及部分其他领域的新增产能，公司面临新增产量销售的风险。
7、发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素决定。存在投资者认购不足的情形，发行人将面临发行失败的风险。
8、信息引用风险及前瞻性描述风险
公司于招股说明书中所引用的相关行业信息、与公司业务相关的产品未来需求的相关信息或数据及同行业上市公司相关信息，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。投资者应在阅读完整招股说明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖招股说明书中所引用的信息和数据。
公司于招股说明书中所描述的公司未来发展规划及业务发展目标等前瞻性描述的实现具有较大不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。
二、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：不超过3,043万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和深交所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行全部为新股，本次发行不涉及老股转让。
4、发行方式：向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合或届时中国证监会认可的其他方式
5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
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6、拟上市地点：深圳证券交易所创业板
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
王昌：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，中国注册会计师（CPA），具有11年投资银行从业经验，曾负责或者参与的项目包括：广东省广告集团股份有限公司、广东珠江桥生物科技股份有限公司、恒大长白山矿泉水股份有限公司、混沌天成期货股份有限公司、广东有道汽车集团股份有限公司等公司的改制重组、IPO等项目，以及瀚蓝环境股份有限公司可转债项目、汤臣倍健股份有限公司跨境并购LSG、格力金投收购珠海欧比特宇航科技股份有限公司控制权、广州智能装备集团有限公司收购中科博微控制权、厦门象屿股份有限公司借壳上市、广州东华实业股份有限公司公司债等项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
郑晓明：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，中山大学管理学院经济学硕士，中国注册会计师（CPA），曾负责或者参与的项目包括：新开源IPO项目、达华智能IPO项目、猛狮科技IPO项目、南华仪器IPO项目、英可瑞IPO项目、铭普光磁IPO等项目，天润数娱非公开、海印股份可转债、乾照光电资产重组等项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人
刘堃：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，具备法律从业资格，具有5年投资银行从业经验，曾负责或者参与的项目包括：先后参与负责现代制药重大资产重组、美的集团吸收合并小天鹅、华菱钢铁重大资产重组、美的集团收购合康新能、广投集团收购国海证券及桂东电力等项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组其他成员
本次发行的项目组其他成员包括苏琦峰、邓梓峰、谢卓然。
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四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异的。
三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及行业规范。
七、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
八、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策
（一）董事会决策程序
2020年3月2日，发行人召开第一届董事会第二次会议，逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，并决定将上述议案提交于2020年3月18日召开的2020年第一次临时股东大会审议。
（二）股东大会决策程序
2020年3月18日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，逐项并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案。
综上，本保荐机构认为：发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、保荐人对发行人是否符合创业板定位的专业判断
（一）发行人基本情况
公司是一家基于对客户需求的深刻理解，以技术、工艺和解决方案为驱动，致力于为客户创造价值为目标的研发型、定制化、成长型高新技术企业，专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，其生产产品主要为牙膏用二氧化硅。
经过近二十年的发展，公司的技术积累日益深厚，已获国内授权专利78项，其中发明专利达45项，主导或参与并制定2项国家或行业标准，承担了多个省、市、区的科研课题，公司的牙膏用二氧化硅产品通过Reach认证（欧盟化学品注册、评估、许可和限制认证）、Halal认证（清真食品认证）、Kosher认证（犹太洁食认证）等一系列认证，并多次获评为广东省高新技术产品，品质和技术已达到替代进口的水平，能满足国内牙膏产业的使用需求。
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（二）发行人是一家依靠创新、创造、创意开展生产经营的成长型创新创业企业，符合创业板定位
1、依靠创新、创造、创意开展生产经营
（1）公司的核心技术符合创新、创造、创意性特征
公司掌握具有多项自主知识产权的核心技术，且其核心技术权属清晰，具有技术先进性，符合创新、创造、创意性特征。基于所拥有的牙膏用二氧化硅生产的较为领先的技术，公司积极参与推动所在行业进步，主导或参与2项国家及行业标准的制订，同时公司多次承担省、市、区的科研课题，曾获得“省级企业技术中心”、“广东省功能性二氧化硅工程技术研究中心”等一系列荣誉。
（2）公司的主要产品符合创新、创造、创意性特征
发行人的主要产品为牙膏用二氧化硅，与普通的标准白炭黑不同，属于特种用途的沉淀法二氧化硅范畴，符合创新、创造、创意性特征。牙膏用二氧化硅产品对生产厂商的生产工艺和技术实力要求较高、工艺复杂，对相关指标要求更高，产品定制化属性强，生产厂商往往需进行大量的研发投入，报告期内公司的研发投入累计3,036.08万元，占营业总收入的比例为5.44%。公司拥有一支务实的研发团队、具备较强的产品设计和技术研究能力、已建立较为完善的质量管理体系，专注于快速响应定制化产品的需求，为客户提供产品定制化的解决方案，以满足客户差异化的需求。
2、公司具有成长性，属于成长型创新创业企业
2017年度至2019年度，发行人主营业务收入分别为11,074.65万元、16,451.67万元及19,814.61万元，增长率分别为48.55%和20.44%，复合增长率为33.76%。2017年度至2019年度，发行人的营业收入分别为11,078.06万元、16,452.07万元及19,848.67万元，增长率分别为48.51%和20.65%，复合增长率为33.85%。2017年度至2019年度，发行人的净利润分别为2,969.31万元、4,767.49万元及5,759.64万元，增长率分别为60.56%和20.81%，复合增长率为39.27%。综上，发行人业绩具有较强的成长性。
相对行业规模来说，发行人还处于创业阶段。发行人经过近20年的发展已初具规模，是国内牙膏用二氧化硅领域较为领先的企业，但相较国际巨头以及国内传统二氧化硅行业的龙头企业来说，发行人体量较小，仍具有巨大的发展潜力。
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3、契合传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合发行人所在行业为沉淀法二氧化硅行业，目前我国生产的沉淀法二氧化硅亟待向创新化、专业化、深入化、高标准化产品方向发展。发行人的主要产品为牙膏用二氧化硅产品，应用于口腔清洁护理行业，在我国属于技术创新型产品，所生产的“牙膏用（高磨擦型）二氧化硅”、“牙膏用（磨擦型）二氧化硅”、“牙膏用（增稠型）二氧化硅”等产品被评定为“广东省高新技术产品”。在消费升级的大背景下，消费者对牙膏的需求越来越高端化、多样化、功效化。以往，高端牙膏所用的牙膏磨擦剂二氧化硅主要由跨国化工企业主导，民族牙膏的高端产品需要采购进口牙膏用二氧化硅，供应的及时性得不到保障，导致我国高端牙膏市场发展缓慢。发行人通过长时间的产品研发、生产技术工艺的不断优化改进，形成了独特的生产技术工艺，开发出具有自主知识产权的牙膏用二氧化硅产品。发行人成为该领域较为较为领先的民族企业，加速了牙膏用二氧化硅的进口替代，并进一步走向国际。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了多次访谈，查阅了核心技术人员的简历，实地查看发行人的研发场所和研发设备，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人在研项目进度和试验情况，登录中华人民共和国国家知识产权局专利信息查询系统等信息公开网站进行查询；查阅发行人已取得的专利证书，查阅发行人的研发成果及所获荣誉证明；实地查看发行人的生产车间和经营场所，核查发行人实际经营情况，对发行人的主要客户、供应商进行了函证及走访，抽查了发行人的销售合同、采购合同，对主要客户销售流程、主要供应商采购流程进行了穿行测试。
经核查，保荐机构认为，发行人专注于研发、生产和销售沉淀法二氧化硅产品，主要产品应用于牙膏领域，掌握具有多项自主知识产权的核心技术，且其核心技术权属清晰，具有技术先进性，符合创新、创造、创意性特征。基于所拥有的牙膏用二氧化硅生产较为领先的技术，公司积极参与推动所在行业进步，主导或参与2项国家及行业标准的制订，同时公司多次承担省、市、区的科研课题，曾获得“省级企业技术中心”、“广东省功能性二氧化硅工程技术研究中心”等一系列荣誉。发展至今，公司已具备具备较
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强的产品设计和技术研究能力、已建立较为完善的质量管理体系，专注于快速响应定制化产品的需求，为客户提供产品定制化的解决方案，以满足客户差异化的需求。发行人报告期内业绩增长迅速，具有较强的持续盈利能力。发行人及其主营业务的快速发展将有助于提升我国牙膏行业磨擦剂升级换代的发展进步，从而提升我国牙膏行业的综合竞争力和我国居民口腔护理健康水平，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等文件、法规中对于创业板企业的定位要求。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，支持和鼓励其申报在创业板发行上市。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件：
（一）金三江符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（二）金三江发行后股本总额不低于3,000万元；
（三）金三江公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；
（四）依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人选择具体上市标准如下：“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（华兴所（2020）审字GD-121号），发行人2018年和2019年净利润分别为4,231.18万元和5,114.35万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
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四、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为金三江首次公开发行股票上市的保荐机构，中信证券认为金三江首发公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，金三江股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
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五、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 王 昌 | 年 月 日 | |
| 郑晓明 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 刘 堃 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |