南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
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声 明
南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”）的委托，担任奥联电子2020年度创业板向特定对象发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 发行人基本情况 ...... 5
一、发行人概况 ...... 5
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 ...... 5
三、发行人最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 8
四、发行人存在的主要风险 ...... 10
第二节 本次发行基本情况 ...... 15
一、本次发行概要 ...... 15
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况........ 17三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 18
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 19
第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 20
一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 20
二、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 21
三、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 22
四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 22
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释 义本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 公司、上市公司、发行人、奥联电子 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 |
| 发行对象、控股股东、瑞盈资产 | 指 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行A股普通股股票的行为 |
| 本上市保荐书 | 指 | 《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 南京证券、保荐机构 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 盈科资本 | 指 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，2020年2月14日修订版 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月 |
由于四舍五入的原因，本上市保荐书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 |
| 公司英文名称 | NanJing Ao Lian AE&EA Co., Ltd |
| 统一社会信用代码 | 913201007260974891 |
| 法定代表人 | 陈光水 |
| 成立日期 | 2001年06月21日 |
| 股票简称 | 奥联电子 |
| 股票代码 | 300585.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
| 上市时间 | 2016年12月29日 |
| 股本总额 | 160,000,000股 |
| 注册地址 | 南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区 |
| 董事会秘书 | 薛娟华 |
| 邮政编码 | 211153 |
| 电话 | 025-52102633 |
| 传真 | 025-52102616 |
| 公司网站 | www.njaolian.com |
| 经营范围 | 汽车电器配件生产、销售；电子产品、五金、建材、摩托车电器配件、模具工装设备加工、销售；塑料销售；汽车电子、模具技术开发；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口的业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）主营业务
公司是一家专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，以汽车动力电子控制零部件为主要发展方向，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等。同时，公司产品还涉及部分车身电子控制部件，包括车用空调控制器、汽车门窗控制器和汽车内后视镜。
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（二）核心技术
公司在电子油门踏板总成、换挡控制器、汽车内后视镜、电磁螺线管等产品领域，公司掌握了丰富的核心技术，在细分市场上建立了较强的技术优势和产品优势，公司核心技术的具体情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术内容概述 |
| 1 | 一种具有迟滞效应的地板式电子油门踏板 | 该技术是带有阻尼机构并适用于乘用车的电子油门踏板，能够有效提高悬挂式电子油门踏板的驾驶舒适性，提升了公司在自主品牌中的技术地位。 |
| 2 | 一种具有迟滞效应的悬挂式电子油门踏板 | 该产品是全新开发的一款带有阻尼机构的悬挂式电子油门踏板，采用全新设计结构，该结构对过程管控要求较低，产品的可制造性较强，产品的稳定性也优于现有产品。 |
| 3 | 一种具有迟滞效应的踏板式电子油门踏板 | 该产品是为了应对商用车油门踏板也需要有迟滞效应这一需求，该技术是在不改变现有产品的基础上，通过结构设计的改进，增加商用车电子油踏板的迟滞效果，从而实现同乘用车一样的驾驶舒适性。 |
| 4 | 一种具有迟滞效应的阻尼可调的悬挂式电子油门踏板 | 该产品是另一种阻尼结构的油门踏板，该产品的迟滞力有别于现有产品，其迟滞力会随着踏板力的增加而明显增加，可以满足不同目标客户的需求。 |
| 5 | 一种用于电子换档的执行机构 | 该产品是一款集成式两级传动变速箱换挡执行机构，采用长寿面无刷电机涡轮蜗杆减速，实现高扭矩输出。通过PID控制及UMS/LMS上下止点位置自学习算法实现位置精准控制。 |
| 6 | 一种手自一体换挡器的电子档杆电路 | 该技术是一种新型电子换挡器硬件设计电路，突出以LIN与整车TCU进行通信换挡，省去了复杂的机械结构，也减少了整车布线，提高整车电气性能的可靠性。 |
| 7 | 一种应用于DCT换挡器上CAN通信总线收发电路 | 该技术提供一种应用于DCT换挡器上CAN通信总线收发电路，利用CAN收发器实现DCT换挡器上通信总线收发，方案中优化CAN通讯电路设计，避免电路输出过压、短路、ESD带来的风险，提高产品质量。 |
| 8 | 一种应用于DCT换挡器上LIN通信总线收发电路 | 该技术提供一种应用于DCT换挡器上LIN通信总线收发电路，利用LIN收发器实现DCT换挡器上LIN通信总线收发，方案中优化LIN通讯电路设计，避免电路输出过压、短路、ESD带来的风险，提高产品质量。 |
| 9 | 一种电动汽车单稳态换挡器电路 | 该技术应用于电动汽车单稳态换挡器，该技术引入MCU处理档位逻辑，解决了单稳态换挡传感器无法锁止信号，保持目标档位的问题，为单稳态换挡器的发展提供了技术基础。 |
| 10 | 新型窄边框电致变色后视镜 | 电致变色镜片的结构是以两片具有导电功能的玻璃中间填充电致变色溶液而成。该技术使用电致变色溶液，能给对颜色的变化产生了吸光效果，可使反射率降低至4%-10%。公 |
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| 司窄边框改变原来装配框体，在结构上使得防眩目内视镜更加美观轻盈，视野上更加宽深。 | ||
| 11 | 新型无边框汽车内后视镜镜片 | 无边框后视镜改变原电致光变色镜片的内、外部结构，将外镶电极改为内嵌式电极，并在片外缘磨边，在镜子在结构上使得防眩目内视镜更加美观轻盈，性能上更加优越。 |
| 12 | 带SOS呼叫系统的防眩内后镜 | 应用北斗传输技术，采用带SOS呼叫系统的防眩内后镜，其中内后视镜关键结构是起到防眩目功能的镜片，并将TBOX系统的SOS呼叫功能与北斗卫星通讯集成在一起，实现车辆野外故障救援。 |
| 13 | 一种汽车冷却体系用于速度测试的电磁螺线管 | 本专利技术是在现有电磁螺线管的基础上，增加相应的电器模块，使带测速装置的电磁线圈具有防静电保护、防电路脉冲等功能，使磁场变化能够更加精确的传给ECU，从而使电控硅油离合器能够对汽车冷却系统起到更好的作用。 |
（三）研发水平
公司高度重视研发投入，2017年度、2018年度、2019年度公司的研发费用分别为3,011.53万元、3,363.16万元、3,916.22万元，占营业收入的比重分别为
7.63%、9.64%、10.59%，研发费用及其占营业收入的比重逐年增加。公司拥有一支强大的技术团队，截至2020年9月末，公司拥有技术人员149人，占员工总数的21.13%，其中绝大部分拥有本科及以上学历，具有较为丰富的技术积累和研发经验。
经过长期经营积累和技术创新，公司已逐步建立和形成了先进的研发体系，发行人设有省级工程技术研究中心、省级工业企业技术中心，拥有独立的经上汽通用评估认定的产品试验室（SGM GP-10认证）和比亚迪、江淮汽车、上汽大通、吉利汽车评估认定的试验室。发行人是中国电子油门行业标准《汽车电子油门踏板总成技术条件》起草单位之一、江苏省企业知识产权管理标准化示范合格单位。除自主研发外，公司还与东南大学、南京航空航天大学等高等院校进行技术合作，以紧跟前沿的创新理念，将先进的研发思想转化为技术成果。凭借强大的研发实力，公司多项产品专利获得南京市优秀专利奖，先后被评为江苏省民营科技企业、江苏省科技型中小企业。截至本上市保荐书出具之日，公司及其控股子公司共获得专利技术101项，其中发明专利25项、实用新型专利70项、外观设计专利6项，拥有软件著作权38项。公司强大的研发实力和持续的研发投入有助于公司不仅能够对现有产品性能进行持续优化和升级，还能够快速响应客户
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的定制开发需求，并自主布局新产品、新技术的研发，以满足下游行业对汽车电子零部件日益更新的需求，从而巩固并不断提升公司产品的市场竞争力。
三、发行人最近三年主要财务数据及财务指标
（一）报告期主要财务数据
1、简要资产负债表
报告期，公司的资产负债表（合并报表）主要数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 43,964.86 | 38,665.70 | 39,071.62 | 46,909.56 |
| 非流动资产 | 40,751.12 | 40,179.67 | 38,487.34 | 16,634.34 |
| 资产总计 | 84,715.98 | 78,845.37 | 77,558.96 | 63,543.90 |
| 流动负债 | 28,689.09 | 27,314.01 | 27,212.35 | 16,163.83 |
| 非流动负债 | 2,126.61 | 1,572.51 | 4,190.10 | 2,183.28 |
| 负债合计 | 30,815.70 | 28,886.52 | 31,402.45 | 18,347.10 |
| 股东权益合计 | 53,900.28 | 49,958.85 | 46,156.51 | 45,196.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 52,890.00 | 48,869.31 | 45,718.72 | 44,765.20 |
2、简要利润表
报告期，公司的利润表（合并报表）主要数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 32,408.24 | 36,995.61 | 34,891.88 | 39,492.10 |
| 营业成本 | 19,928.00 | 23,466.24 | 22,199.98 | 24,009.84 |
| 营业利润 | 3,557.48 | 1,276.28 | 4,745.42 | 6,302.50 |
| 利润总额 | 4,007.17 | 1,893.48 | 4,950.01 | 6,803.10 |
| 净利润 | 3,953.64 | 2,111.06 | 4,580.83 | 5,941.10 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,032.89 | 2,121.23 | 4,459.62 | 5,885.30 |
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3、简要现金流量表
报告期，公司的现金流量表（合并报表）主要数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 222.48 | 3,928.61 | 4,262.02 | 4,256.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 147.13 | -4,311.92 | -10,438.47 | -15,457.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,178.48 | -2,255.56 | 9,515.07 | -3,686.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -814.91 | -2,625.09 | 3,338.65 | -14,888.01 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,402.24 | 6,217.15 | 8,842.24 | 5,503.60 |
（二）主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标具体如下表：
| 项目 | 2020年1-9月/2020.09.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | |
| 流动比率（倍） | 1.53 | 1.42 | 1.44 | 2.90 | |
| 速动比率（倍） | 1.24 | 1.07 | 1.10 | 2.47 | |
| 资产负债率（母公司口径） | 42.63% | 42.85% | 44.26% | 31.15% | |
| 资产负债率（合并口径） | 36.38% | 36.64% | 40.49% | 28.87% | |
| 应收账款周转率（次） | 2.17 | 2.87 | 2.66 | 3.06 | |
| 存货周转率（次） | 1.94 | 2.44 | 2.72 | 3.63 | |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 3.31 | 3.05 | 2.83 | 2.80 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.01 | 0.25 | 0.26 | 0.27 | |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.05 | -0.16 | 0.21 | -0.93 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） | 基本每股收益 | 0.25 | 0.13 | 0.28 | 0.37 |
| 稀释每股收益 | 0.25 | 0.13 | 0.28 | 0.37 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 基本每股收益 | 0.22 | 0.12 | 0.25 | 0.34 |
| 稀释每股收益 | 0.22 | 0.12 | 0.25 | 0.34 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 7.93% | 4.50% | 9.81% | 13.55% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.00% | 4.03% | 8.89% | 12.35% | |
注：主要财务指标计算公式如下表所示：
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（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款余额均值；
（5）存货周转率=营业成本/存货余额均值；
（6）每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》计算。
四、发行人存在的主要风险
（一）业务风险
1、新冠疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
新冠疫情于2020年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定短期影响。目前，随着国内疫情基本得到有效控制，公司及下游客户的经营活动已基本恢复正常。
但若未来国内、国外新冠疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
近年来，国内汽车市场在整体上处于平稳状态，但结构上变化较大，整车厂为维护自身的市场地位，除了提高技术水平外，整车降价也是提高竞争力的重要方式。连锁反应将传导到汽车零部件企业，公司将持续精益生产活动，降低产品生产成本，不断研发符合技术发展趋势的新产品。通过平台化开发、技术进步、工艺改进、集中采购、寻求新替代材料等手段严格管控成本，使产品保持较高的性价比优势。持续降低现有产品的生产成本、优化产品结构，开发高附加值、符
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合市场需求的新产品。
3、下游行业周期性波动的风险
（1）汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。据中国汽车工业协会统计数据，2019年度中国汽车产销2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。伴随着国内经济发展增速放缓、整车企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企业传递，同时，人工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧增加、原材料价格的市场波动等因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。
从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。
（2）汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三五”期间，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳化的绿色制造，其中新能源汽车是重点，同时信息化、智能化的智能制造也是主攻内容。
从汽车行业技术发展趋势来看，汽车产业“电动化、网联化、智能化、共享
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化”变革趋势，推动整车及零部件技术发展速度不断加快。尤其是智能互联、信息技术等高新技术的爆发式应用与跨界进入，新能源汽车、智能汽车的兴起，共享模式的崛起，对整车及零部件产业链准确把握趋势、实现升级发展带来巨大挑战。
上述技术变革将导致汽车行业未来发展存在一定的不确定性，如果公司未能正确把握行业发展方向，提高产品竞争优势，公司产品的产销规模未来将受到不利影响。
4、人力成本上升的风险
随着我国社会经济水平发展以及社会保障制度的健全，企业用工成本逐渐上升，尤其是汽车零部件产业特别是汽车电子产业具有科技含量高、技术复杂、更新迭代快等特点，技术先行对公司的生存与发展具有决定性作用，公司的技术进步依赖一支高素质的研发团队。业内对优秀技术人才的争夺较为激烈，在公司未来的发展过程中，仍可能出现人力资源成本上升，核心技术人员流失等风险。
5、持续研发与创新能力不足的风险
为了紧跟整车厂新车上市进度以及满足汽车电子技术创新要求，汽车零部件厂商需要持续保持较高的研发及创新能力，若不能继续保持技术创新，及时完成新产品的研发生产，将不利于未来的发展。
（二）财务风险
1、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为31.15%、44.26%、42.85%和42.63%。尽管上述负债规模和负债结构符合公司业务发展和战略实施的需要，但较高的负债总额和资产负债率仍使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司面临偿债的压力从而使业务经营活动受到不利影响。
2、流动性风险
报告期各期末，公司流动比率分别为2.90倍、1.44倍、1.42倍和1.53倍，
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速动比率分别为2.47倍、1.10倍、1.07倍和1.24倍，流动比率、速动比率相对较低。如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，则将导致偿债风险。
3、应收票据/应收款项融资和应收账款余额较高的风险
报告期各期末，公司应收票据/应收款项融资和应收账款余额合计分别为21,509.64万元、19,461.80万元、19,959.84万元和26,846.93万元，占流动资产的比例分别为45.85%、49.81%、51.62%和61.06%。如果未来出现经济环境变化引致客户违约的情况，应收票据/应收款项融资和应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩，导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（四）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2020年9月3日召开的第三届董事会第十一次会议、2020年9月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。本次向特定对象发行股票能否通过审核并获得同意注册，以及最终通过审核并获得同意注册的时间均存在不确定性。此外，本次发行注册批准文件存在有效期期限，公司能否在注册批准
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文件有效期内完成发行相关工作存在不确定性。
（六）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为瑞盈资产，以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2020年9月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即12.96元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过15,432,098股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的 30%，即48,000,000股。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
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本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | 15,432,098 | 200,000,000.00 |
| 合 计 | 15,432,098 | 200,000,000.00 | |
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币200,000,000.00元（含200,000,000.00元），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
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二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
南京证券指定孔玉飞、肖爱东担任本次证券发行项目的保荐代表人，两位保荐代表人的执业情况如下：
孔玉飞先生，保荐代表人，南京证券投资银行业务七部总经理、法学博士、具有律师资格，拥有近20年投资银行业务从业经历。先后主持或参与完成了欣龙控股股份有限公司（000955）定向增发、山东矿机集团股份有限公司（002526）IPO、洛阳轴研科技股份有限公司（002046）IPO、江苏亿通高科技股份有限公司（300211）IPO、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（300585）IPO等项目；曾担任江苏大烨智能电气股份有限公司2019年重大资产重组项目主办人。
肖爱东先生，保荐代表人，南京证券投资银行业务一部副总经理、管理学硕士、注册会计师。1999年加入南京证券，拥有近20年投资银行业务从业经历。先后主持或参与完成了洛阳轴研科技股份有限公司（002046）IPO、广东超华科技股份有限公司（002288）IPO、惠博普科技股份有限公司（002554）IPO、江苏省新能源开发股份有限公司（603693）IPO、南微医学科技股份有限公司（688029）IPO、江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（科创板在审项目），以及南京银行股份有限公司（601009）非公开发行股票并上市及南京医药股份有限公司（600713）非公开发行股票并上市等项目。
（二）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡传宝，其执业情况如下：
胡传宝先生，现任南京证券投资银行业务七部高级经理，具有6年投资银行工作经验。曾参与南京奥联汽车电子电器股份有限公司（300585）IPO项目，担任江苏大烨智能电气股份有限公司（300670）2019年重大资产重组项目主办人，并主持完成了京东农业（832687）、华恒股份（833444）、倚天科技（839510）、俪迈股份（873220）、鑫源电气（873442）等新三板挂牌项目。
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（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括马立、毛昕、洪涛。
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构及指定的保荐代表人不存在可能影响公正履行保荐职责情形，具体如下：
（一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构具体负责本项目的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
南京证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会审议通过
2020年9月3日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，本次会议由董事长陈光水召集主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，包括：《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
董事会后，发行人根据相关监管要求就董事会决议相关事项进行了公告。
（二）股东大会审议通过
2020年9月22日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议
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案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会后，发行人根据相关监管要求就股东大会决议相关事项进行了公告。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚待深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。
二、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照 |
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| 情形等事项发表意见 | 中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五） 深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、 完成持续督导期满后尚完 结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
三、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无应当说明的其他事项。
四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机
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构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 孔玉飞 | 肖爱东 | 年 月 日 | ||
| 项目协办人： | ||||
| 胡传宝 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 校 坚 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 徐 萍 | 年 月 日 | |||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 李剑锋 | 年 月 日 |
南京证券股份有限公司
年 月 日