南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
3-1-2
声 明南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）接受南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其2020年度创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 5
二、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人的关联关系说明 ...... 11
五、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 17
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 18
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 18
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 18
三、发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定 ...... 20
四、发行人存在的主要风险 ...... 30
五、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施相关事项的核查 ...... 34
六、关于本次发行直接或间接有偿聘请第三方相关情况的核查 ...... 34
七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 35
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释 义本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 公司、上市公司、发行人、奥联电子 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 |
| 发行对象、控股股东、瑞盈资产 | 指 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行A股普通股股票的行为 |
| 本发行保荐书 | 指 | 《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 南京证券、保荐机构 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 盈科资本 | 指 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，2020年2月14日修订版 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月 |
由于四舍五入的原因，本发行保荐书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐代表人
南京证券指定孔玉飞、肖爱东担任本次证券发行项目的保荐代表人，两位保荐代表人的执业情况如下：
孔玉飞先生，保荐代表人，南京证券投资银行业务七部总经理、法学博士、具有律师资格，拥有近20年投资银行业务从业经历。先后主持或参与完成了欣龙控股股份有限公司（000955）定向增发、山东矿机集团股份有限公司（002526）IPO、洛阳轴研科技股份有限公司（002046）IPO、江苏亿通高科技股份有限公司（300211）IPO、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（300585）IPO等项目；曾担任江苏大烨智能电气股份有限公司2019年重大资产重组项目主办人。
肖爱东先生，保荐代表人，南京证券投资银行业务一部副总经理、管理学硕士、注册会计师。1999年加入南京证券，拥有近20年投资银行业务从业经历。先后主持或参与完成了洛阳轴研科技股份有限公司（002046）IPO、广东超华科技股份有限公司（002288）IPO、惠博普科技股份有限公司（002554）IPO、江苏省新能源开发股份有限公司（603693）IPO、南微医学科技股份有限公司（688029）IPO、江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（科创板在审项目），以及南京银行股份有限公司（601009）非公开发行股票并上市及南京医药股份有限公司（600713）非公开发行股票并上市等项目。
（二）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡传宝，其执业情况如下：
胡传宝先生，现任南京证券投资银行业务七部高级经理，具有6年投资银行工作经验。曾参与南京奥联汽车电子电器股份有限公司（300585）IPO项目，曾担任江苏大烨智能电气股份有限公司（300670）2019年重大资产重组项目主办人，并主持完成了京东农业（832687）、华恒股份（833444）、倚天科技（839510）、
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俪迈股份（873220）、鑫源电气（873442）等新三板挂牌项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括马立、毛昕、洪涛。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 |
| 公司英文名称 | NanJing Ao Lian AE&EA Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 913201007260974891 |
| 法定代表人 | 陈光水 |
| 成立日期 | 2001年06月21日 |
| 股票简称 | 奥联电子 |
| 股票代码 | 300585.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
| 上市时间 | 2016年12月29日 |
| 股本总额 | 160,000,000股 |
| 注册地址 | 南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区 |
| 董事会秘书 | 薛娟华 |
| 邮政编码 | 211153 |
| 电话 | 025-52102633 |
| 传真 | 025-52102616 |
| 公司网站 | www.njaolian.com |
| 经营范围 | 汽车电器配件生产、销售；电子产品、五金、建材、摩托车电器配件、模具工装设备加工、销售；塑料销售；汽车电子、模具技术开发；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口的业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
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（三）发行人股本结构
截至2020年9月30日，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内法人持股 | - | |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 16,000.00 | 100.00% |
| 1、人民币普通股 | 16,000.00 | 100.00% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 16,000.00 | 100.00% |
（四）发行人前十名股东情况
截至2020年9月30日，公司前十名股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 广西瑞盈资产管理有限公司注1 | 人民币普通股 | 40,800,000 | 25.50% |
| 2 | 刘军胜注2 | 人民币普通股 | 29,152,000 | 18.22% |
| 3 | 刘爱群注2 | 人民币普通股 | 7,990,000 | 4.99% |
| 4 | 南京奥联投资管理中心（有限合伙） | 人民币普通股 | 3,566,100 | 2.23% |
| 5 | 汪健 | 人民币普通股 | 3,156,400 | 1.97% |
| 6 | 吴芳 | 人民币普通股 | 2,114,132 | 1.32% |
| 7 | 刘毅浩 | 人民币普通股 | 1,327,200 | 0.83% |
| 8 | 涂平华 | 人民币普通股 | 1,300,000 | 0.81% |
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| 9 | 鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合 | 人民币普通股 | 1,300,000 | 0.81% |
| 10 | 王玥 | 人民币普通股 | 1,295,000 | 0.81% |
| 合计 | 92,000,832 | 57.49% | ||
注1：根据瑞盈资产出具的承诺，其持有的公司全部股份中的3,100.00万股截至2021年9月17日前不得转让；注2：公司前十大股东中刘军胜、刘爱群系兄妹关系。根据刘军胜、刘爱群上市首发承诺，其持有的公司全部股份中的3,474.60万股截至2021年12月31日前不得转让。
截至2020年9月30日，公司总股本为16,000万股，瑞盈资产直接持有公司4,080万股股份，占公司总股本的比例为25.50%，为公司的控股股东。瑞盈资产受钱明飞控制，因此，公司的实际控制人为钱明飞。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人自上市以来，历次融资、现金分红及净资产变化情况如下表：
单位：万元
| 首发前期末净资产额 （截至2016年6月30日） | 22,099.72 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2016年12月 | 首次公开发行股票注1 | 17,583.22 | |
| 2018年4月 | 限制性股票激励计划注2 | - | |
| 首发后现金分红情况 | 分红年度 | 金额（含税） | |
| 2017年度 | 3,235.34 | ||
| 2018年度 | - | ||
| 2019年度 | - | ||
| 本次发行前期末净资产额 （截至2020年9月30日） | 53,900.28（未经审计） | ||
注1：2016年12月，经中国证监会《关于核准南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2990号）核准，发行人由主承销商南京证券通过深交所系统采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为9.86元/股，共计募集资金总额19,720.00万元，扣除发行费用后净额为17,583.22万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了
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审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4801号）；
注2：经2018年4月发行人2018年第一次临时股东大会和2018年6月发行人第二届董事会第十八次会议审议通过的限制性股票激励计划：发行人以8.46元/股的价格授予57名激励对象共计176.70万股的限制性股票，募集资金合计1,494.88万元。经2019年1月发行人第二届董事会第二十四次会和2019年2月发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，发行人对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，终止实施2018年限制性股票激励计划，并于2019年5月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销，募集资金全部返还激励对象。
（六）主要财务数据及财务指标
1、简要资产负债表
报告期，公司的资产负债表（合并报表）主要数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 43,964.86 | 38,665.70 | 39,071.62 | 46,909.56 |
| 非流动资产 | 40,751.12 | 40,179.67 | 38,487.34 | 16,634.34 |
| 资产总计 | 84,715.98 | 78,845.37 | 77,558.96 | 63,543.90 |
| 流动负债 | 28,689.09 | 27,314.01 | 27,212.35 | 16,163.83 |
| 非流动负债 | 2,126.61 | 1,572.51 | 4,190.10 | 2,183.28 |
| 负债合计 | 30,815.70 | 28,886.52 | 31,402.45 | 18,347.10 |
| 股东权益合计 | 53,900.28 | 49,958.85 | 46,156.51 | 45,196.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 52,890.00 | 48,869.31 | 45,718.72 | 44,765.20 |
2、简要利润表
报告期，公司的利润表（合并报表）主要数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 32,408.24 | 36,995.61 | 34,891.88 | 39,492.10 |
| 营业成本 | 19,928.00 | 23,466.24 | 22,199.98 | 24,009.84 |
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| 营业利润 | 3,557.48 | 1,276.28 | 4,745.42 | 6,302.50 |
| 利润总额 | 4,007.17 | 1,893.48 | 4,950.01 | 6,803.10 |
| 净利润 | 3,953.64 | 2,111.06 | 4,580.83 | 5,941.10 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,032.89 | 2,121.23 | 4,459.62 | 5,885.30 |
3、简要现金流量表
报告期，公司的现金流量表（合并报表）主要数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 222.48 | 3,928.61 | 4,262.02 | 4,256.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 147.13 | -4,311.92 | -10,438.47 | -15,457.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,178.48 | -2,255.56 | 9,515.07 | -3,686.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -814.91 | -2,625.09 | 3,338.65 | -14,888.01 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,402.24 | 6,217.15 | 8,842.24 | 5,503.60 |
4、主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标具体如下表：
| 项目 | 2020年1-9月/2020.09.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | |
| 流动比率（倍） | 1.53 | 1.42 | 1.44 | 2.90 | |
| 速动比率（倍） | 1.24 | 1.07 | 1.10 | 2.47 | |
| 资产负债率（母公司口径） | 42.63% | 42.85% | 44.26% | 31.15% | |
| 资产负债率（合并口径） | 36.38% | 36.64% | 40.49% | 28.87% | |
| 应收账款周转率（次） | 2.17 | 2.87 | 2.66 | 3.06 | |
| 存货周转率（次） | 1.94 | 2.44 | 2.72 | 3.63 | |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 3.31 | 3.05 | 2.83 | 2.80 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.01 | 0.25 | 0.26 | 0.27 | |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.05 | -0.16 | 0.21 | -0.93 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） | 基本每股收益 | 0.25 | 0.13 | 0.28 | 0.37 |
| 稀释每股收益 | 0.25 | 0.13 | 0.28 | 0.37 | |
| 扣除非经常性 | 基本每股收益 | 0.22 | 0.12 | 0.25 | 0.34 |
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| 损益后每股收益（元/股） | 稀释每股收益 | 0.22 | 0.12 | 0.25 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 7.93% | 4.50% | 9.81% | 13.55% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.00% | 4.03% | 8.89% | 12.35% | |
注：主要财务指标计算公式如下表所示：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款余额均值；
（5）存货周转率=营业成本/存货余额均值；
（6）每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》计算。
四、保荐机构与发行人的关联关系说明
（一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构具体负责本项目的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
南京证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第63号令）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告[2018]6号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《南京证券股份有限公司投资银行业务质量控制制度》《南京证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》《南京证券股份有限公司投资银行业务操作规程》《南京证券股份有限公司投资银行项目尽职调查工作实施办法》《南京证券股份有限公司证券发行上市（精选层挂牌）保荐业务辅导工作实施办法》《南京证券股份有限公司关于上市公司及全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司持续督导工作管理办法》《南京证券股份有限公司证券发行上市（精选层挂牌）保荐业务工作底稿管理办法》《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》等相关规定，根据前述规定，质量控制部和内核部承担本项目的内部审核工作。
1、立项审核
南京证券设立投资银行业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为立项审议机构，履行立项审议决策职责，对相关投资银行类项目是否予以立项做出决议。质量控制部负责立项相关日常工作的组织和管理。质量控制部对立项申请材料进行形式和内容的预审，发现不符合要求的，通知项目组修改、补充材料。经预审可以立项的，在请示立项小组组长后确定立项审议的具体方式以及立项会议时间、地点等，通知业务部门，确定并通知参会立项委员。立项审议由五位以上立项委员参加。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。审议表决采取记名投票方式，经至少三分之二以上的参会立项委员同意为通过立项。立项审议结束后三个工作日内，质量控制部将审议结果及会议审核意见书面通知项目组。项目组收到立项审核意见后于十个工作日内将回复意见报送质量控制部，质量控制部对回复意见进行审核，并分送相关参与审议的立项委员审核、认可。
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立项小组对南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度向特定对象发行股票项目的文件进行了认真审阅，并于2020年9月10日召开了立项会议。参与立项会议审核的立项委员人数共7人，实际参加人数为7人，其中来自内部控制部门的委员人数共5人，不低于参会委员总人数的三分之一。立项委员及内部控制部门委员人数均符合《南京证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关规定。经表决，立项委员7票同意，0票反对，表决结果符合南京证券投资银行项目立项会议三分之二多数票通过原则，南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票项目立项通过。
2、质量控制部的审核
投资银行业务质量控制是指通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。质量控制部建立了以立项及项目管理、项目现场核查、材料用印审核、工作底稿验收等为主要手段的质量控制体系，履行对投资银行相关业务的质量把关和事中风险管理等职责。
2020年9月22日至2020年9月24日，质量控制部委派2名质控审核人员对奥联电子尽职调查工作底稿进行现场核查，出具了现场核查工作报告，并于2020年10月9日至2020年10月12日，针对项目组补充尽职调查工作底稿情况进行持续复核，并完成尽职调查工作底稿的验收工作。本次现场检查人数及核查程序符合《南京证券股份有限公司投资银行业务总部项目质量控制现场核查管理办法（试行）》的相关要求。
2020年10月13日，质量控制部根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》的要求出具了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板再融资（向特定对象发行股票）项目质量控制报告》，并发表了明确的验收意见：经认真审阅项目组尽职调查工作底稿，奥联电子2020年度创业板再融资（向特定对象发行股票）项目尽职调查阶段工作底稿的编制已基本符合监管部门及公司对创业板再融资业务工作底稿的要求。相关专业意见和推荐文件依据充分，项目组通过实地考察、查阅、访谈等方法进行尽职调查，已履行勤勉尽责义务。本阶段项目尽职调查工作底稿
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验收通过，项目组可提请内核审议。
3、内核部门的审核
南京证券设立内核委员会作为非常设议事机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。南京证券设立内核部作为常设机构，履行对投资银行类业务的相关审核职责，并负责处理内核委员会的日常事务。内核委员会由10名以上委员组成，内核委员包括保荐机构领导、投资银行类业务部门人员、投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制部门人员和行业研究部门人员，以及根据需要外聘的会计师、律师、资产评估师、行业专家等专业人士。内核委员根据各自职责独立发表意见。
内核部的主要职责是通过介入投资银行类项目主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
（1）内核申请材料的报送
投资银行业务部门提交内核申请的项目，应当经过部门内部集体决策，并由保荐代表人、业务部门和投资银行业务总部发表明确意见。业务部门和项目组在报送内核申请材料前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，提交质量控制部验收并申请内核前现场核查。内核部根据《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》对业务执行情况进行问核。质量控制部在接到申请后及时联系内核部确定项目工作底稿验收、现场核查和问核工作的开展计划并预约时间，预约时间确定后由质量控制部通知业务部门和项目组。业务部门和项目组应当给质量控制部、内核部预留合理的项目验收、现场核查及问核的时间。
质量控制部门或团队就验收情况出具质量控制报告，并列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。工作底稿未验收通过的，不得申请启动内核会议审议程序。内核部的问核主要围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核结果应当形成书面或者电子形式的问核表，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
业务部门和项目组在项目工作底稿通过验收并收到质量控制部出具的质量
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控制报告后，方可向内核部正式提出内核申请并提交内核申请材料。
（2）内核申请材料的审核
内核申请材料由内核部初审，发现申请材料与要求不符的，可以退回业务部门，要求其修改或者补充；申请材料齐备后，内核部结合项目问核情况，报内核委员会主任确定是否交由内核委员会审核；交由内核委员会审核的，由内核部确定内核会议时间、安排参会内核委员，报内核委员会主任同意后发出会议通知。自内核会议通知发出之日至内核会议召开之日的间隔不得少于3个工作日。内核部应当在内核会议通知发出时一并将内核申请材料、问核相关材料发送给参会的内核委员。
（3）内核会议
参加内核会议的委员人数不少于7人，其中来自内部控制部门的委员人数不低于三分之一，且合规管理部和风险管理部至少各有1名委员参与投票表决。项目负责人和两名签字保荐代表人应出席内核会议，项目组其他人员可以出席会议。
内核会议实行一人一票制，采取记名投票方式表决。内核会议的表决分为通过（含有条件通过）、否决和暂缓表决三类。内核会议表决的决议应经参会内核委员三分之二以上同意方可通过。对有条件通过的项目，待条件成就后，出具正式的内核通过意见。对暂缓表决的项目，待暂缓事宜消除或解决后，项目组可以直接向内核部申请再次审核，内核部重新召集原内核会议委员对项目现状予以审议并表决。前次未通过内核的项目再次提请内核时，业务部门及项目组需提交专项报告，对项目前后差异作出充分比较、说明，并就前次内核反馈意见作出答复。
内核会议结束后3个工作日内，内核部根据内核委员审核意见整理内核反馈意见，反馈给业务部门及项目组。业务部门应对内核反馈意见进行逐项回复与落实，涉及对外报送申请文件修改完善的，应及时进行补充核查并补充、修改相关文件，将修改后的文件、内核反馈意见回复及相关工作底稿一并提交给内核部复核，复核通过后将复核结果提交给内核委员会主任审阅，审阅通过后内核会议方可出具正式的内核意见。内核委员会主任审阅后认为有必要的，可以要求重新召开内核会议审议。
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通过内核审核后，项目组在对申报材料进行补充完善后向相关监管机构报送。
（4）内核意见说明
南京证券内核委员于2020年10月13日至10月16日对发行人2020年度向特定对象发行股票的相关文件进行了认真审阅，于2020年10月16日在南京证券大厦2908会议室召开了现场内核会议。参与项目审核的内核委员为窦智、李尔山、许建、刘建玲、李灿、贾双林、王刚、戚静、谢黎朦等9人，达到规定人数。上述内核委员不存在担任项目组成员或来自项目所属业务部门的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有发行人股份的情形；不存在在发行人或其控股股东、实际控制人处任职的，或其他可能影响公正履行职责的情形。经表决，内核委员9票同意，0票否决，0票暂缓表决，表决结果为同意。
（二）内核意见
内核会议的审核意见为：
1、发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》
和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
2、发行人根据有关法律、法规制作了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》及相关申请文件。发行申请文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，并承担相关保荐责任。
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第二节 保荐机构承诺事项
南京证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
南京证券接受奥联电子委托，担任其本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构。保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人进行了审慎调查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师进行了充分沟通，认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。本次发行募集资金全部用于补充流动资金，符合发行人战略规划，有利于推动发行人持续发展，因此，保荐机构同意推荐发行人本次创业板向特定对象发行股票。
二、发行人本次发行履行的决策程序
1、董事会审议通过
2020年9月3日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，本次会议由董事长陈光水召集主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，包括：《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等议案，独立董事发
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表了事前认可意见及独立意见。董事会后，发行人根据相关监管要求就董事会决议相关事项进行了公告。
2、股东大会审议通过
2020年9月22日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会后，发行人根据相关监管要求就股东大会决议相关事项进行了公告。
3、根据相关法律法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
经核查，发行人上述与本次向特定对象发行股票相关的董事会、股东大会的召集、召开程序、表决方式及通过的决议内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、
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法规和规范性文件的规定，尚待深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。
三、发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日（2020年9月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。因此，发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2020年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、发行人本次发行为向特定对象发行股票。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
2016年12月，经中国证监会《关于核准南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2990号）核准，发行人由主承销商南京证券通过深交所系统采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为9.86元/股，共计募集资金总额19,720.00万元，扣除发行费用后净额为17,583.22万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
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对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4801号）。经核查，截至本发行保荐书出具之日，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（中天运[2020]核字第90483号），鉴证结论为：“我们认为，贵公司董事会编制的截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况。”
因此，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，符合《注册管理办法》第十一条之（一）的相关规定。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中天运[2020]审字第90386号），对发行人财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。经审计，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
因此，发行人最近一年财务报表的编制和披露在所有重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告由会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条之（二）的相关规定。
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3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责发行人现任董事、监事和高级管理人员为：陈光水、傅宗朝、赖满英、赖振东、吴海鹏、吴新开、张松柏、吴淑青、王晖、杨文伟、冯建中、薛娟华、卢新田、高巍。经查询中国证监会、深交所及上海证券交易所网站，核查发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷等，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情况，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情况。
因此，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情况，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情况，符合《注册管理办法》第十一条之（三）的相关规定。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
经查询中国证监会、发行人所在地区的政府主管部门等监管机构的网站，核查发行人现任董事、监事和高级管理人员的征信证明、无犯罪记录证明等，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
因此，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，符合《注册管理办法》第十一条之（四）的相关规定。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
发行人控股股东为瑞盈资产，实际控制人为钱明飞。
经查询中国证监会、深交所及上海证券交易所等网站，核查发行人信息披露文件等，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
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者投资者合法权益的重大违法行为。
因此，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条之（五）的相关规定。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据发行人所在地市场监督、税务、社会保障、公积金管理、环境保护、消防、安全生产等相关主管部门出具的证明文件，并经查询中国证监会、深交所及上海证券交易所等网站核查发行人信息披露文件等，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条之（六）的相关规定。
综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次发行股票募集资金总额不超过20,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条之（一）的相关规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次发行股票募集资金总额不超过20,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖
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有价证券为主要业务的公司的情况。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条之（二）的相关规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性发行人控股股东为瑞盈资产，实际控制人为钱明飞。发行人控股股东、实际控制人已于2020年2月6日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本承诺函自承诺方签署之日起生效，至承诺方不再为上市公司持股5%以上的股东之日终止。本次募集资金全部用于补充流动资金，由发行人负责实施，不会与控股股东、实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。
因此，发行人本次发行股票募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合《注册管理办法》第十二条之（三）的相关规定。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（四）发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次发行股票方案，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2020年9月3日）。发行价格为12.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
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应调整。
本次向特定对象发行股票的认购人为公司控股股东瑞盈资产，为1名发行对象，发行对象不超过35名。发行人本次发行完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定。
（五）发行人本次发行符合《实施细则》的有关规定
1、本次发行符合《实施细则》第七条的规定
《实施细则》第七条规定：“定价基准日是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第三款：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行的发行价格不低于定价基
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准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；本次发行为定价发行，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；按照本次发行股份数量上限计算，发行对象在该公司拥有权益的股份将超过该公司已发行股份的30%，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》。
因此，发行人本次发行符合《实施细则》第七条的相关规定。
2、本次发行符合《实施细则》第九条的规定
《实施细则》第九条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过35名’，是指认购并获得本次发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人等不超过35名特定投资者。本次发行的发行对象为公司控股股东瑞盈资产，其基本情况如下：
（1）发行对象基本情况
| 公司名称 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450700MA5MXJ606N |
| 法定代表人 | 赖满英 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 成立日期 | 2017年11月29日 |
| 经营期限 | 自2017年11月29日至2037年11月28日 |
| 注册地址 | 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
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| 经营范围 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座 |
（2）股权控制关系
瑞盈资产系一人有限责任公司，由盈科资本100.00%持股。瑞盈资产的控股股东为盈科资本，其实际控制人为钱明飞。瑞盈资产的股权控制关系如下图所示：
①盈科资本的基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350000561688335J |
| 法定代表人 | 钱明飞 |
| 注册资本 | 12,096.519万元 |
| 注册地址 | 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 成立日期 | 2010年09月19日 |
| 经营期限 | 自2010年09月19日至长期 |
注：盈科资本于2015年11月13日前的历史名称为“福建盈科创业投资有限公司”。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，盈科资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，详情如下：
| 私募基金管理人名称 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 机构类型 | 注册地 | 登记编号 | 成立时间 | 登记时间 |
| 盈科创新资产管理有限公司 | 钱明飞 | 私募股权、创业投资基金管理人 | 福建省 | P1001263 | 2010-09-19 | 2014-04-23 |
②钱明飞的具体情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证信息 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 钱明飞 | 男 | 中国 | 3426221972******** | 上海市 | 无 |
瑞盈资产的控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。
（3）最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表
瑞盈资产主要从事资产管理等、投资管理相关领域业务，成立至今主营业务未发生变更。
瑞盈资产最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 项目 | 2019年度 |
| 资产总额 | 20,080.36 | 营业收入 | - |
| 负债总额 | 7,807.70 | 营业利润 | 7,257.08 |
| 所有者权益 | 12,272.66 | 净利润 | 7,257.08 |
注：上表中财务数据经福建钧正会计师事务所有限公司《广西瑞盈资产管理有限公司审计报告》（钧正[2020]审字L053号）审定。营业利润主要来源于瑞盈资产对外投资公允价值变动收益。
（4）发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况
瑞盈资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
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券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。因此，发行人本次发行符合《实施细则》第九条的相关规定。
（六）发行人本次发行符合《发行监管问答》的有关规定
1、董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
本次向特定对象发行股票的认购人为董事会确定发行对象，即公司控股股东瑞盈资产，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过20,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金。因此，本次发行符合《发行监管问答》第一条的相关规定。
2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次发行股票方案，本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过15,432,098股（含本数），占本次发行前总股本的比例为9.65%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。因此，本次发行符合《发行监管问答》第二条的相关规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月
发行人审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议日为2020年9月3日，发行人前次募集资金是2016年12月首次公开发行股票并在创业板上市募集资金，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2016]4801），截至2016年12月26日，发行人首次公开发行股票募集资金已经到位。因此，公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已满18个月。因此，本次发行符合《发行监管问答》第三条的相关规定。
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4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至2020年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的相关规定。综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，满足创业板上市公司向特定对象发行股票有关实质条件的要求。
四、发行人存在的主要风险
（一）业务风险
1、新冠疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
新冠疫情于2020年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定短期影响。目前，随着国内疫情基本得到有效控制，公司及下游客户的经营活动已基本恢复正常。
但若未来国内、国外新冠疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
近年来，国内汽车市场在整体上处于平稳状态，但结构上变化较大，整车厂为维护自身的市场地位，除了提高技术水平外，整车降价也是提高竞争力的重要方式。连锁反应将传导到汽车零部件企业，公司将持续精益生产活动，降低产品生产成本，不断研发符合技术发展趋势的新产品。通过平台化开发、技术进步、工艺改进、集中采购、寻求新替代材料等手段严格管控成本，使产品保持较高的性价比优势。持续降低现有产品的生产成本、优化产品结构，开发高附加值、符合市场需求的新产品。
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3、下游行业周期性波动的风险
（1）汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。据中国汽车工业协会统计数据，2019年度中国汽车产销2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。伴随着国内经济发展增速放缓、整车企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企业传递，同时，人工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧增加、原材料价格的市场波动等因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。
（2）汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三五”期间，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳化的绿色制造，其中新能源汽车是重点，同时信息化、智能化的智能制造也是主攻内容。
从汽车行业技术发展趋势来看，汽车产业“电动化、网联化、智能化、共享化”变革趋势，推动整车及零部件技术发展速度不断加快。尤其是智能互联、信
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息技术等高新技术的爆发式应用与跨界进入，新能源汽车、智能汽车的兴起，共享模式的崛起，对整车及零部件产业链准确把握趋势、实现升级发展带来巨大挑战。
上述技术变革将导致汽车行业未来发展存在一定的不确定性，如果公司未能正确把握行业发展方向，提高产品竞争优势，公司产品的产销规模未来将受到不利影响。
4、人力成本上升的风险
随着我国社会经济水平发展以及社会保障制度的健全，企业用工成本逐渐上升，尤其是汽车零部件产业特别是汽车电子产业具有科技含量高、技术复杂、更新迭代快等特点，技术先行对公司的生存与发展具有决定性作用，公司的技术进步依赖一支高素质的研发团队。业内对优秀技术人才的争夺较为激烈，在公司未来的发展过程中，仍可能出现人力资源成本上升，核心技术人员流失等风险。
5、持续研发与创新能力不足的风险
为了紧跟整车厂新车上市进度以及满足汽车电子技术创新要求，汽车零部件厂商需要持续保持较高的研发及创新能力，若不能继续保持技术创新，及时完成新产品的研发生产，将不利于未来的发展。
（二）财务风险
1、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为31.15%、44.26%、42.85%和42.63%。尽管上述负债规模和负债结构符合公司业务发展和战略实施的需要，但较高的负债总额和资产负债率仍使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司面临偿债的压力从而使业务经营活动受到不利影响。
2、流动性风险
报告期各期末，公司流动比率分别为2.90倍、1.44倍、1.42倍和1.53倍，速动比率分别为2.47倍、1.10倍、1.07倍和1.24倍，流动比率、速动比率相对
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较低。如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，则将导致偿债风险。
3、应收票据/应收款项融资和应收账款余额较高的风险
报告期各期末，公司应收票据/应收款项融资和应收账款余额合计分别为21,509.64万元、19,461.80万元、19,959.84万元和26,846.93万元，占流动资产的比例分别为45.85%、49.81%、51.62%和61.06%。如果未来出现经济环境变化引致客户违约的情况，应收票据/应收款项融资和应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩，导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（四）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2020年9月3日召开的第三届董事会第十一次会议、2020年9月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。本次向特定对象发行股票能否通过审核并获得同意注册，以及最终通过审核并获得同意注册的时间均存在不确定性。此外，本次发行注册批准文件存在有效期期限，公司能否在注册批准文件有效期内完成发行相关工作存在不确定性。
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（六）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。
五、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施相关事项的核查
保荐机构就发行人本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施等相关情况进行了核查，经核查，保荐机构认为：发行人已于第三届董事会第十一次会议、2020年度第二次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。发行人董事会就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，对本次发行股票的必要性和合理性、本次募集资金补充流动资金与公司现有业务的关系进行了论证，并根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺，并对可能的失信行为制订了相应约束措施。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺明确且具有可操作性，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定。
六、关于本次发行直接或间接有偿聘请第三方相关情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定，南京证券就本次发行中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。具体情况如下：
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1、保荐机构有偿聘请第三方的情况
在本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人有偿聘请第三方的情况
在本次发行中，发行人聘请南京证券担任保荐机构（主承销商），聘请江苏世纪同仁律师事务所担任法律顾问，聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。除上述依法需聘请的中介机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上所述，本保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；除依法需聘请的中介机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人是一家专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，以汽车动力电子控制零部件为主要发展方向，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等。同时，发行人产品还涉及部分车身电子控制部件，包括车用空调控制器、汽车门窗控制器和汽车内后视镜。
汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础，其上游行业主要是钢材、石油、有色金属、橡胶、布料及其他材料行业，下游行业主要是整车装配行业和维修服务行业。汽车零部件行业的发展状况主要取决于下游整车市场和服务维修市场的发展。近年来，随着整车消费市场和服务维修市场的迅猛发展，我国和世界其他国家的汽车零部件行业都发展迅速，且发展趋势良好。作为汽车零部件行业的细分子行业，我国汽车电子行业与与欧美等发达国家相比起步较晚，但在国家产业政策的大力支持以及下游汽车行业快速发展的推动下，保持了持续较快的发展态势。随着我国汽车工业的快速发展以及汽车电子化程度的不断提高，我国汽车电子市场需求增长很快，市场规模不断扩大。
2009年3月，国务院办公厅公布的《汽车产业调整和振兴规划》指出汽车
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产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。明确了（1）关键零部件技术实现自主化（包括发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化）；（2）支持企业自主创新（包括重点支持商用车自动换挡机械变速器（AMT）等关键技术研发）；（3）实施技术改造专项（包括重点支持先进变速器产业化、关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设；发展提升整车性能的关键零部件，重点支持研发六挡以上的手动和自动变速器、双离合器式自动变速器和无级自动变速器、商用车自动控制机械变速器等产品）。
此后，国家前后颁布了一系列的产业政策，支持汽车及相关零部件行业的发展，主要有以下内容：1、2009年8月制定出台了《汽车产业发展政策》，明确：
（1）培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；（2）汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；（3）国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形成产品创新能力和自主开发能力；（4）汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作；在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；（5）引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。2、2017年4月工信部制定出台了《汽车产业中长期发展规划》，明确：汽车产业不断发展壮大，在国民经济中的地位和作用持续增强，对推动经济增长、促进社会就业、改善民生福祉作出了突出贡献。汽车产品加快向新能源、轻量化、智能和网联的方向发展。产业基础和先进装备是建设汽车强国的重要支撑。夯实安全可控的汽车零部件基础，大力发展先进制造装备，提升全产业链协同集成能力。3、2018年6月，国务院出台《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，明确：大力淘汰老旧车辆：大力推进国三
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及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新，加快淘汰采用稀薄燃烧技术和“油改气”的老旧燃气车辆，2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。4、2019年8月，出台的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，明确：鼓励“汽车关键零部件：空气悬架、大中型客车变频空调等”；“电动空调、电制动、电动转向”；“汽车电子控制系统：发动机控制系统（ECU）、变速箱控制系统（TCU）、制动防抱死系统（ABS）、电控智能悬架、电子油门等”。同时，随着新能源汽车的不断发展和5G技术的成熟与应用，以及相关配套政策的陆续出台，汽车及汽车零部件产业将面临更为广阔的发展机遇。
发行人以汽车动力电子控制零部件为主要发展方向，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置和电子节气门等。同时，公司产品还涉及部分车身电子控制部件，包括车用空调控制器、汽车内后视镜和汽车门窗控制器，产品在多个细分领域拥有较强的市场竞争力。通过客户识别及资源配置的调整，使市场结构不断优化。公司市场涵盖了合资品牌乘用车、自主品牌乘用车、商用车、发动机、空调系统厂家。市场结构多元化为企业进一步发展打下坚实基础，同时进一步提升了企业的风险抵抗能力。经过多年的发展，产品质量获得了多家整车制造商及发动机厂的认可。发行人是一汽集团核心供应商、一汽解放免检供应商、东风汽车优质供应商、上汽通用绿色供应商和依维柯优秀供应商，获得了中国重汽总经理质量奖、上汽大通质量优胜奖、江淮汽车协作共赢奖、一汽解放质量优胜奖、华晨集团精益管理奖和长城汽车整车质量经营零缺陷工程贡献奖等荣誉，主要客户包括上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广汽乘用车、广汽三菱、东风马勒、上汽大通、北汽福田、卡特比勒、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车、北京现代、东风悦达起亚和长安马自达等。在与上述客户的长期合作过程中，发行人有机会跟随客户的发展和创新节奏而获得产业进步信息、技术进步信息和客户需求信息，还可认知公司与国外竞争对手在工艺技术、管理方面的差距，从而使公司主动或被动地获得持续改进和创新的动力；核心客户群体的稳定使公司有足够的信心和能力安排人才引进和培训、
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技术和工艺的改进、先进设备的投入等具体改进计划，使公司的研发能力、产品质量、工艺技术水平和内部管理等方面得到持续的进步，客户群体持续扩大，实现良性发展。公司高度重视研发投入，2017年度、2018年度、2019年度公司的研发费用分别为3,011.53万元、3,363.16万元、3,916.22万元，占营业收入的比重分别为
7.63%、9.64%、10.59%，研发费用及其占营业收入的比重逐年增加。公司拥有一支强大的技术团队，截至2020年9月末，公司拥有技术人员149人，占员工总数的21.13%，其中绝大部分拥有本科及以上学历，具有较为丰富的技术积累和研发经验。经过长期经营积累和技术创新，公司已逐步建立和形成了先进的研发体系，发行人设有省级工程技术研究中心、省级工业企业技术中心，拥有独立的经上汽通用评估认定的产品试验室（SGM GP-10认证）和比亚迪、江淮汽车、上汽大通、吉利汽车评估认定的试验室。发行人是中国电子油门行业标准《汽车电子油门踏板总成技术条件》起草单位之一、江苏省企业知识产权管理标准化示范合格单位。除自主研发外，公司还与东南大学、南京航空航天大学等高等院校进行技术合作，以紧跟前沿的创新理念，将先进的研发思想转化为技术成果。凭借强大的研发实力，公司多项产品专利获得南京市优秀专利奖，先后被评为江苏省民营科技企业、江苏省科技型中小企业。截至本发行保荐书出具之日，公司及其控股子公司共获得专利技术101项，其中发明专利25项、实用新型专利70项、外观设计专利6项，拥有软件著作权38项。公司强大的研发实力和持续的研发投入有助于公司不仅能够对现有产品性能进行持续优化和升级，还能够快速响应客户的定制开发需求，并自主布局新产品、新技术的研发，以满足下游行业对汽车电子零部件日益更新的需求，从而巩固并不断提升公司产品的市场竞争力。公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力，有利于向重要市场方向投入更多资源，满足公司快速发展的资金需求，公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力与持续经营能力将得到提升，本次发行有利于缓解公司面临的短期偿债压力，降低公司资金成本，并有利于公司的长远健康发展。本次向特定对象发行股票的认购人为公司控股股东瑞盈资产，瑞盈资产通过认购本次发行股票，将进一步提升其在公司的持股比例，保障公司控制权稳定。
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综上，发行人具有良好的成长性，其所处的汽车电子行业未来发展前景广阔。发行人在我国电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温启动装置、汽车内后视镜和电子节气门等产品领域中具有较为突出的行业地位和较为明显的核心竞争优势，具备了一定的市场竞争力。本次发行募集资金用于补充公司流动资金符合公司战略规划，有助于增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力。因此，发行人具有较好的发展前景。
附件1、保荐代表人专项授权书
附件2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 孔玉飞 | 肖爱东 | 年 月 日 | ||
| 项目协办人： | ||||
| 胡传宝 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 高金余 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 校 坚 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 徐 萍 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 夏宏建 | 年 月 日 | |||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 李剑锋 | 年 月 日 |
南京证券股份有限公司年 月 日
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附件一：
南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票
之
保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，南京证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行业务专业人员孔玉飞和肖爱东担任南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。孔玉飞最近3年的保荐执业情况：（1）除担任本项目的签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近3年内未担任过保荐类项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。肖爱东最近3年的保荐执业情况：（1）除担任本项目的签字保荐代表人外，还担任了上海证券交易所科创板江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首发项目签字保荐代表人；（2）最近3年内曾担任上海证券交易所主板上市公司江苏省新能源开发股份有限公司（603693）和上海证券交易所科创板上市公司南微医学科技股份有限公司（688029）首发项目签字保荐代表人，以及南京医药股份有限公司（600713）非公开发行股票并上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知
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识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》）
| 保荐代表人签名： | |||
| 孔玉飞 | 肖爱东 | ||
| 保荐机构法定代表人签名： | |||
| 李剑锋 |
南京证券股份有限公司
年 月 日
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附件2：
项目协办人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，南京证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行业务专业人员胡传宝担任南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票项目的协办人，承担相应职责，并确认其具备相应的资格和专业能力。
| 项目协办人签名： | |||
| 胡传宝 | |||
| 保荐机构法定代表人签名： | |||
| 李剑锋 |
南京证券股份有限公司
年 月 日