摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司新增子公司与关联方日
常关联交易事项的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联席保荐机构暨联席主承销商，对公司负有持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规规定，对蓝帆医疗股份有限公司新增子公司与关联方日常关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
蓝帆医疗股份有限公司的子公司山东吉威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”）拟新增与关联方上海博脉安医疗科技有限公司（以下简称“上海博脉安”）、上海博畅医疗科技有限公司（以下简称“上海博畅”）日常关联交易具体内容如下：
1、公司的子公司吉威医疗与上海博脉安拟新增提供劳务日常关联交易
上海博脉安主要从事外周血管介入器械的研发、生产和销售业务。吉威医疗
具有完善的三类介入器械的研发、生产体系和检验检测体系，可以节省上海博脉安开展样品制备工艺参数优化的周期。吉威医疗与上海博脉安发生关联交易预计主要是向其提供研发项目委托加工检验技术服务、BA9病理和药代动力学研究和具有更高效亲脂性的雷帕霉素衍生物化学合成工艺可行性研究等，吉威医疗开展向关联方上海博脉安提供劳务有利于不断优化检验检测体系并且增加企业所得。
因此，吉威医疗计划与上海博脉安发生关联交易，向其提供劳务金额不超过4,020万元。
2、公司的子公司吉威医疗与上海博畅拟新增提供劳务日常关联交易
上海博畅主要从事神经介入器械的研发、生产和销售业务。吉威医疗具有完
善的三类介入器械的研发、生产体系和检验检测体系，可以节省上海博畅开展样品制备工艺参数优化的周期。吉威医疗与上海博畅发生关联交易预计主要是向其提供研发项目委托加工检验技术服务、BA9病理和药代动力学研究等，吉威医疗开展向关联方上海博畅提供劳务有利于不断优化检验检测体系并且增加企业所得。因此，吉威医疗计划与上海博畅发生关联交易，向其提供劳务金额不超过2,050万元。
上述关联交易新增金额总计不超过6,070万元。
（二）关联关系说明
1、公司的子公司吉威医疗与上海博脉安拟新增提供劳务日常关联交易上海博脉安为实际控制人李振平先生控制的企业，根据《股票上市规则》
10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，上海博脉安为公司及子公司的关联方，上述交易构成关联交易。
2、公司的子公司吉威医疗与上海博畅拟新增提供劳务日常关联交易上海博畅为实际控制人李振平先生控制的企业，根据《股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，上海博畅为公司及子公司的关联方，上述交易构成关联交易。
（三）审议程序
2020年11月10日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于
新增子公司与关联方日常关联交易的议案》，关联董事李振平先生已回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
2020年度已经董事会审议但未经股东大会审议的关联交易金额为39,061.30万元，本次新增关联交易金额总计不超过6,070万元，合计45,131.30万元，占2019年度公司经审计净资产的5.35%，根据《股票上市规则》10.2.5条款“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本规则 10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估”，本次交易事项为与公司的子公司日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估，但需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
（四）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务实际开展情况，本次新增日常关联交易额度预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订 金额或预计 金额 | 截至披露日已发生 金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人提供劳务 | 上海博脉安 | 研发项目委托加工检验技术服务 | 参考市场价格 | 1,170 | - | - |
| BA9病理和药代动力学研究 | 参考市场价格 | 1,450 | - | - | ||
| 具有更高效亲脂性的雷帕霉素衍生物化学合成工艺可行性研究 | 参考市场价格 | 1,400 | - | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订 金额或预计 金额 | 截至披露日已发生 金额 | 上年发生 金额 |
| 小计 | 4,020 | - | - | |||
| 上海博畅 | 研发项目委托加工检验技术服务 | 参考市场价格 | 600 | - | - | |
| BA9病理和药代动力学研究 | 参考市场价格 | 1,450 | - | - | ||
| 小计 | 2,050 | - | - | |||
| 合计 | 6,070 | - | - | |||
（五）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 山东蓝帆化工有限公司 | 原材料 | 137.85 | 36,150 | 0.15 | 39.54 | 《关于公司及子公司与关联方开展2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-100）于2018年12月11日披露在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 |
| 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 | 原材料 | 10.88 | 0.01 | ||||
| 上海蓝帆化工有限公司 | 原材料 | 746.59 | 0.82 | ||||
| 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 原材料 | 20,959.98 | 23.11 | ||||
| 小计 | 21,855.30 | 36,150 | 24.09 | 39.54 | |||
| 向关联人采购产品、商品 | 武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”） | 急救包和医用敷料等 | 249.29 | 720 | 97.83 | 65.11 | |
| 湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称 | 急救包和医用敷料 | 1.94 | 0.77 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| “湖北高德”） | 等 | 报》和巨潮资讯网 | |||||
| 小计 | 251.23 | 720 | 98.60 | 65.11 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 武汉 必凯尔 | 健康防护手套 | 43.44 | 530 | 0.03 | 30.83 | |
| 湖北高德 | 323.17 | 0.19 | |||||
| 小计 | 366.61 | 530 | 0.22 | 30.83 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构 | 电力 能源 | 3,523.39 | 6,000 | 55.19 | 41.28 | |
| 蒸汽 | 4,112.42 | 9,240 | 60.48 | 55.49 | |||
| 小计 | 7,635.81 | 15,240 | 57.92 | 49.90 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 淄博蓝帆商贸有限公司 | 健康防护手套 | 1.01 | - | 0 | 100 | - |
| 小计 | 1.01 | - | 0 | 100 | |||
| 向关联人采购产品、商品 | 淄博诚迅自动化设备有限公司 | 自动化设备及配套服务 | 205.30 | 1,600 | 0.23 | 87.17 | 《关于2019年度采购自动化设备及配套服务暨关联交易 的公告》（公告编号：2019-022）于2019年4月13日披露在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 |
| 接受关联人提供劳务 | |||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 | |||||||
| 小计 | 205.30 | 1,600 | 0.23 | 87.17 | |||
| 向关联人采购产品、商品 | Bioptimal International Pte. Ltd. | 商品 | 971.74 | 2,303.40 | 0.08 | 57.81 | 《关于确认控股子公司2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-023）于2019年4月13日披露在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 |
| Spectrum Dynamics Medical HK Limited | 798.82 | 3,490 | 0.07 | 77.11 | |||
| 小计 | 1,770.56 | 5,793.40 | 0.15 | 69.44 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | Bioptimal International Pte. Ltd. | 商品 | 191.87 | 349 | 0.02 | 45.02 | |
| JWICU Medical Limited | 3.07 | 6.98 | 0 | 56.02 | |||
| Spectrum Dynamics Medical Japan K.K. | 186.48 | 3,699.40 | 0.02 | 94.96 | |||
| 小计 | 381.42 | 4,055.38 | 0.04 | 90.59 | |||
| 向关联人提供劳务 | JWICU Medical Limited | 服务费、 管理费用、销售费用和办公室租赁等 | 168.87 | 230.34 | 0.01 | 26.69 | |
| Bioptimal International Pte. Ltd. | 323.16 | 432.76 | 0.03 | 25.33 | |||
| Spectrum Dynamics Medical SA | 43.26 | 76.78 | 0 | 43.66 | |||
| Spectrum Dynamics Medical HK Limited | 21.16 | 20.94 | 0 | -1.05 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| Spectrum Dynamics Medical Japan K.K. | 134.21 | 174.50 | 0.01 | 23.09 | |||
| 小计 | 690.66 | 935.32 | 0.05 | 26.16 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | Bioptimal International Pte. Ltd. | 服务费等 | 545.07 | 732.90 | 0.11 | 25.63 | |
| Spectrum Dynamics Medical HK Limited | 特许权使用费 | - | 1,745 | - | 100 | ||
| Spectrum Dynamics Medical Japan K.K. | 特许权使用费 | 379.49 | - | 0.03 | 100 | - | |
| 小计 | 924.56 | 2,477.90 | 0.14 | 62.69 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司及子公司向淄博蓝帆商贸有限公司销售健康防护手套和CB Cardio Holdings II Limited向关联方Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.产生特许权使用费（为偶发性关联交易，交易额未达到披露标准）；其他公司2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要受公司采购及销售策略的调整所致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事经核查认为公司与各关联方2019年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要系公司采购和销售策略调整所致。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、名称：上海博脉安医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K4JJF46类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李因玲注册资本：2,000万人民币成立时间：2020年05月29日住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1077号2幢B202室营业期限：2020年05月29日至无限期经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，第二类医疗器械经营，市场营销策划，企业管理，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，计算机软件、硬件和相关产品的开发、生产、销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司实际控制人李振平控制的企业基本财务数据：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 1 | 资产总额 | - | 827,012.22 |
| 2 | 负债总额 | - | 1,119,473.54 |
| 3 | 净资产 | - | -292,461.32 |
| 序号 | 项目 | 2019年度 | 2020年（1-9月） |
| 4 | 营业收入 | - | - |
| 5 | 净利润 | - | -292,461.32 |
注： 2020年1-9月份数据未经审计
2、名称：上海博畅医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K4JJE6B类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李因玲
注册资本：2,000万元人民币成立时间：2020年05月29日住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1077号2幢B204室营业期限：2020年05月29日至无限期经营范围：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，第二类医疗器械经营，市场营销策划，企业管理服务，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，计算机软件、硬件和相关产品的开发、生产、销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司实际控制人李振平控制的企业基本财务状况：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 1 | 资产总额 | - | 83,498.57 |
| 2 | 负债总额 | - | 164,118.51 |
| 3 | 净资产 | - | -80,619.94 |
| 序号 | 项目 | 2019年度 | 2020年（1-9月） |
| 4 | 营业收入 | - | - |
| 5 | 净利润 | - | -80,619.94 |
注： 2020年1-9月份数据未经审计
（二）关联关系
1、吉威医疗与上海博脉安的关联关系
吉威医疗与上海博脉安的实际控制人同为李振平先生。
2、吉威医疗与上海博畅的关联关系
吉威医疗与上海博畅的实际控制人同为李振平先生。根据《股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司及子公司的关联法人。
因此，上述交易均构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系子公司吉威医疗的正常经营所需，上海博脉安、上海博畅为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况及财务状况良好，资信良好。上述关联交易系关联方子公司吉威医疗的正常经营所需，具备日常经营性交易的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司的子公司吉威医疗为关联方上海博脉安、上海博畅提供劳务，将遵循诚
| 50.52% 50.52% 100% 98% 66.23% 0.31% 30.79% 99.9% 0.1% 0.1% 99.9% 100% 100% | |||||||||||
| 李振平先生 | |||||||||||
| 蓝帆集团股份有限公司 | 淄博朗晖投资有限公司 | ||||||||||
| 淄博蓝帆投资有限公司 | 山东朗晖石油化学股份有限公司 | ||||||||||
| 蓝帆医疗 | 淄博博脉医疗科技有限公司 | 淄博博通医疗科技有限公司 | |||||||||
| 上海博脉安 | 上海博畅 | ||||||||||
实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际提供劳务时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的交易条件优于上述关联方所给予的条件，子公司有权向第三方提供劳务。公司将严格遵守《蓝帆医疗股份有限公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易数量和金额
1、公司的子公司吉威医疗拟新增向上海博脉安提供劳务金额不超过4,020万元。
2、公司的子公司吉威医疗拟新增向上海博畅提供劳务金额不超过2,050万元。
上述新增关联交易金额总计不超过6,070万元。
四、公司履行的内部决策程序情况
（一）独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事认为公司的子公司吉威医疗拟与关联方上海博脉安、上海博畅新增日常关联交易额度不超过6,070万元的事项是基于子公司实际经营和公司及子公司发展战略的需要，交易不会影响公司及子公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。独立董事同意将新增子公司吉威医疗与关联方上海博脉安和上海博畅日常关联交易事项提交给公司第五届董事会第九次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司的子公司吉威医疗拟与关联方上海博脉安、上海博畅新增开展日常关联交易额度不超过6,070万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事同意公司的子公司吉威医疗与上述关联方新增日
常关联交易事项。
（二）董事会审议情况
2020年11月10日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于新增子公司与关联方日常关联交易的议案》，关联董事李振平先生已回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
（三）本次交易尚待股东大会审议
本次交易事尚需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
五、保荐机构核查意见
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：蓝帆医疗子公司吉威医疗拟与关联方上
海博脉安、上海博畅新增日常关联交易额度不超过6,070万元的事项属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖，本次交易已履行必要的决策程序，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司新增子公司与关联方日常关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 徐逸敏 | ||
| 只璟轩 |
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日