海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“上市公司”、“科斯伍德”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、重大资产重组相关情况
2019年11月27日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2485号），核准科斯伍德发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事宜。
核准文件部分内容如下：（1）核准你公司向马良铭发行16,140,083股股份、向董兵发行10,000,000股股份、向马良彩发行3,333,333股股份、向方锐铭发行1,666,666股股份、向徐颖发行1,111,111股股份；向马良铭发行3,000,000张可转换公司债券购买相关资产。（2）核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元。
非公开发行股份募集配套资金的股份发行情况如下：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年4月28日受理科斯伍德非公开发行股票募集配套资金新增的22,222,222股股份登记材料，前述新增的22,222,222股股份上市日期为2020年5月12日。本次募集配套资金的发行情况如下
表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 锁定期 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司－华夏消费升级灵活配置混合型证券投资基金 | 1,407,407.00 | 6个月 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金 | 740,741 | 6个月 |
| 3 | 天津中冀万泰投资管理有限公司 | 1,111,111 | 6个月 |
| 4 | 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,703,703 | 6个月 |
| 5 | 上海含德股权投资基金管理有限公司－含德盛世8号定增投资私募基金 | 1,111,111 | 6个月 |
| 6 | 全国社保基金四零三组合 | 4,000,000 | 6个月 |
| 7 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景丞价值精选1期私募证券投资基金 | 666,666 | 6个月 |
| 8 | 广州市玄元投资管理有限公司－玄元元定4号私募证券投资基金 | 666,666 | 6个月 |
| 9 | 广州科技金融创新投资控股有限公司 | 1,407,413 | 6个月 |
| 10 | 博时基金－招商证券股份有限公司－博时基金凯旋1号单一资产管理计划 | 148,148 | 6个月 |
| 11 | 博时基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合 | 1,481,481 | 6个月 |
| 12 | 北京信复创值投资管理有限公司－信复创值立勋进取私募证券投资基金 | 2,444,444 | 6个月 |
| 13 | 北京信复创值投资管理有限公司－信复创值5号基金 | 666,666 | 6个月 |
| 14 | 北京信复创值投资管理有限公司－信复创值3号基金 | 666,666 | 6个月 |
| 15 | 北京信复创值投资管理有限公司－信复创值2号基金 | 666,666 | 6个月 |
| 16 | 安信证券－周道立－安信证券定臻宝1号单一资产管理计划 | 25,185 | 6个月 |
| 17 | 安信证券－浦发银行－安信证券定发宝2号集合资产管理计划 | 502,963 | 6个月 |
| 18 | 安信证券－浦发银行－安信证券定发宝1号集合资产管理计划 | 805,185 | 6个月 |
| 合计 | 22,222,222 | - | |
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
（一）股份锁定安排
本次非公开发行股份认购方均承诺：本次认购所获股份自其上市之日起6个
月内不进行转让。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，持有本次非公开发行股份募集配套资金股份的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股可上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年11月12日（星期四）。
2、本次限售股可上市流通数量为22,222,222股，占上市公司总股本的比例为
7.48%。
3、本次解除限售股份股东共计18名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 有限售条件股份持有人 | 持有限售股数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次可解除限售数量占上市公司总股本比例 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司－华夏消费升级灵活配置混合型证券投资基金 | 1,407,407 | 1,407,407 | 0.47% |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金 | 740,741 | 740,741 | 0.25% |
| 3 | 天津中冀万泰投资管理有限公司 | 1,111,111 | 1,111,111 | 0.37% |
| 4 | 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,703,703 | 3,703,703 | 1.25% |
| 5 | 上海含德股权投资基金管理有限公司－含德盛世8号定增投资私募基金 | 1,111,111 | 1,111,111 | 0.37% |
| 6 | 全国社保基金四零三组合 | 4,000,000 | 4,000,000 | 1.35% |
| 7 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景丞价值精选1期私募证券投资基金 | 666,666 | 666,666 | 0.22% |
| 8 | 广州市玄元投资管理有限公司－玄元元定4号私募证券投资基金 | 666,666 | 666,666 | 0.22% |
| 9 | 广州科技金融创新投资控股有限公司 | 1,407,413 | 1,407,413 | 0.47% |
| 10 | 博时基金－招商证券股份有限公司－博时基金凯旋1号单一资产管理计划 | 148,148 | 148,148 | 0.05% |
| 序号 | 有限售条件股份持有人 | 持有限售股数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次可解除限售数量占上市公司总股本比例 |
| 11 | 博时基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合 | 1,481,481 | 1,481,481 | 0.50% |
| 12 | 北京信复创值投资管理有限公司－信复创值立勋进取私募证券投资基金 | 2,444,444 | 2,444,444 | 0.82% |
| 13 | 北京信复创值投资管理有限公司－信复创值5号基金 | 666,666 | 666,666 | 0.22% |
| 14 | 北京信复创值投资管理有限公司－信复创值3号基金 | 666,666 | 666,666 | 0.22% |
| 15 | 北京信复创值投资管理有限公司－信复创值2号基金 | 666,666 | 666,666 | 0.22% |
| 16 | 安信证券－周道立－安信证券定臻宝1号单一资产管理计划 | 25,185 | 25,185 | 0.01% |
| 17 | 安信证券－浦发银行－安信证券定发宝2号集合资产管理计划 | 502,963 | 502,963 | 0.17% |
| 18 | 安信证券－浦发银行－安信证券定发宝1号集合资产管理计划 | 805,185 | 805,185 | 0.27% |
| 合计 | 22,222,222 | 22,222,222 | 7.48% | |
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 124,658,026 | 41.97% | -22,222,222 | 102,435,804 | 34.49% |
| 二、无限售条件的流通股 | 172,365,389 | 58.03% | 22,222,222 | 194,587,611 | 65.51% |
| 三、股份总数 | 297,023,415 | 100.00% | - | 297,023,415 | 100.00% |
五、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，科斯伍德与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对科斯伍德本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书》之签章页）
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