国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
| （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） |
签署日期：二〇二〇年十一月
中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）、上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）及陈陵等32个股东合计持有的成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”，“标的公司”）100%的股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，就本次重大资产重组交易方案的调整情况进行核查，具体情况如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
（一）业绩承诺和补偿安排调整
| 方案要点 | 调整前 | 调整后 |
| 业绩承诺及补偿安排 | 业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明承诺，业绩承诺期2020年、2021年及2022年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币2050万元、2250万元及2500万元；如本次交易在2020年12月31日前未能实施完成（指标的资产交割），则双方同意业绩承诺期变更为2021年、2022年及2023年三个会计年度，其中2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币2625万元。 业绩承诺方同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累计实际净利润低于其累计承诺净利润，则业绩承诺方应当按照协议约定向上市公司进行足额补偿。业绩承诺方应选择以现金补偿或以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次交易取得的上市公司股份数量及现金 | 业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰承诺： 如果本次交易于2020年12月31日前实施完毕，盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为2020年、2021年、2022年，根据《评估报告》，双方确认，盈利补偿主体承诺的瑞拓科技2020年、2021年、2022年的净利润分别为2050万元、2250万元、2500万元。 如果本次交易未能于2020年12月31日前实施完毕，上海仝励承诺的盈利承诺期为2021年、2022年，根据《评估报告》，上海仝励承诺的瑞拓科技2021年、2022年的净利润分别为2250万元、2500万元；除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为2021年、2022年、2023年，根据《评估报告》，双方确认，除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的瑞拓科技2021年、2022年、2023年的净利 |
| 金额为上限（如果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转增导致业绩承诺方因本次交易持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整，下同）。 | 润分别为2250万元、2500万元、2625万元。 盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。 盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。 标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的资产交易价格。 承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪优先选择以本次交易中取得且尚未转让的甲方股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。 承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务： A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款； B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的甲方股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。 | |||||||||
| 超额业绩奖励 | 如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过6800万元（业绩承诺期为2020-2022年度）或7375万元（业绩承诺期为2021-2023年度），且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于4000万元，公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将瑞拓科技超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体（主要包括李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实施），具体超额业绩奖励比例为： | 如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过6800万元（业绩承诺期为2020-2022年度时）或7375万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度时），且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于4000万元，公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体（主要包括陈陵、李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实施），具体超额业绩奖励比例为： | ||||||||
| 级数 | 目标公司超额实现的净利润 | 奖励比例 | ||||||||
| 级 | 目标公司超额实现的净利 | 奖励比 | ||||||||
| 1 | 不超过680万元（业绩承诺期为2020-2022年度）/737.5万元（业绩承诺期为2021-2023年度）的部分 | 30% |
| 2 | [超过680万元至1360万元]（业绩承诺期为2020-2022年度）/[超过737.5万元至1475万元]（业绩承诺期为2021-2023年度）的部分 | 40% |
| 3 | 超过1360万元（业绩承诺期为2020-2022年度）/1475万元（业绩承诺期为2021-2023年度）的部分 | 50% |
| 盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本次收购交易对价的20%（含税）。 超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度目标公司审计报告出具之日起三十个工作日内。 | 数 | 润 | 例 | |
| 1 | 不超过680万元（业绩承诺期为2020-2022年度）/737.5万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度）的部分 | 35% | ||
| 2 | [超过680万元至1360万元]（业绩承诺期为2020-2022年度）/[超过737.5万元至1475万元]（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度）的部分 | 45% | ||
| 3 | 超过1360万元（业绩承诺期为2020-2022年度）/1475万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度）的部分 | 55% | ||
二、本次重组方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见15号》，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条等法律法规的规定，本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变，以及新增配套募集资金的情形，该等调整不构成重组方案重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
2020年11月9日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。上市公司独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易方案调整不构成重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||||
| 杜柯 | 余姣 | 肖琦 |
国泰君安证券股份有限公司
2002年 11 月 9 日