中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）与预案差异情况对照表
中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中科信息”）于2020年9月9日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于＜中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》。2020年11月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于＜中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》（以下简称“报告书”）。相比于预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 重组预案主要章节 | 主要差异情况 |
| 上市公司声明 | 上市公司声明 | 删除审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的安排。 |
| 中介机构声明 | - | 根据《准则第26 号》的要求，更新增本章节。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、报告书中披露了审计、评估报告最终结果，依据审计、评估结果修订了本次交易方案中发行股份购买资产、募集配套资金、本次交易不构成重大资产重组等相关内容； 2、补充披露了本次交易的支付方式； 3、更新了本次交易对上市公司的影响分析； 4、更新了本次交易的决策程序等内容； 5、补充披露了新冠疫情的相关影响分析； 6、补充披露了本次交易相关方作出的重要承诺； 5、更新了本次交易的业绩承诺与补偿安排及超额业绩奖励的详细内容； 6、删除了预案本章节中“待补充披露的信息提示”“公司停复牌安排”； |
| 7、删除了预案本章节中审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的安排。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、根据审计、评估情况，补充更新了评估增值较大的风险、业绩承诺不能实现的风险、配套融资未能实现或低于预期的风险、每股收益摊薄的风险等风险因素； 2、补充更新了标的公司产业政策风险、市场风险、经营风险、新产品开发风险等内容； 3、补充披露了上市公司业务整合风险； 4、补充披露了新冠疫情造成的风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、更新了本次交易的背景和目的； 2、补充披露了本次交易的决策过程和批准情况、本次重组对上市公司的影响等内容； 3、更新了发行股份购买资产情况、募集配套资金安排情况等内容； 4、依据审计、评估结果更新了本次交易方案中发行股份购买资产、募集配套资金相关内容。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 根据《准则第26号》的要求，补充披露了上市公司股本变动及主要历史沿革内容 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、补充披露自然人交易对方近三年任职情况和控制的核心企业和关联企业的基本情况； 2、补充披露了法人交易对方历史沿革、控股股东情况、实际控制人基本情况、最近三年主要业务发展情况、主要财务指标、下属企业等内容； 3、更新补充披露了交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况等内容。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、补充披露了标的公司历史沿革、股权结构及控制关系、注册资本变化相关内容； 2、补充更新了报告期经审计的财务数据； 3、补充披露了标的公司及其对应的主要资产、负债、对外担保情况； 4、补充更新披露了标的公司主要业务发展情况； |
| 5、补充披露了交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理； 6、补充披露了标的公司资质； 7、补充披露了其他情况说明。 | ||
| 第五节 标的资产评估及定价情况 | 删除章节。 | |
| 第五节 标的资产评估情况 | 根据《准则第26 号》的要求，更新增本章节： 1、根据评估报告及评估说明，补充披露了标的资产评估过程； 2、补充披露了上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析； 3、补充披露了独立董事对本次交易评估事项的意见。 | |
| 第六节 发行股份情况 | 第六节 发行股份情况 | 1、根据评估报告、审计报告对重组报告书本章节相关数据进行了更新和补充披露； 2、更新了业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励等内容； 3、补充披露了本次交易前后的变化； 4、将募集资金情况更新到本节披露，并根据评估报告、审计报告对重组报告书本章节相关数据进行了更新和补充披露。 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | - | 根据《准则第26号》的要求，新增本章节：补充披露了上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补充协议》主要内容。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | - | 根据《准则第26号》的要求新增本章节，并补充了本次交易的合规性分析。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | - | 根据《准则第26号》要求，新增本章节： 1、补充披露了本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析； 2、补充披露了标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析； 3、补充披露了标的公司行业地位及竞争优势； 4、补充披露了标的公司财务状况分析、盈利能力分析、现金流量分析等内容； |
| 5、补充披露了本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况、未来业务发展前景的影响； 6、补充披露了本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响。 | ||
| 第十节 财务会计信息 | - | 根据《格式准则26 号》的要求新增本章节，并披露了标的公司最近两年一期的财务报表、上市公司最近一年一期备考财务报表等内容。 |
| 第十一节 关联交易与同业竞争 | - |
| 第十二节 风险因素 | 第七节 风险因素 | 更新了本次交易的风险因素，内容与“重大风险提示”章节相同。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 第八节 其他重要事项 | 根据《26号文准则》补充披露 1、资金占用情形； 2、对上市公司负债结构的影响； 3、最近十二个月内重大资产购买或出售情况； 4、对上市公司治理机制的影响； 5、利润分配政策； 6、重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告的情况； 7、股票价格波动； 8、其他说明。 |
| 第十四节 独立董事和相关中介机构意见 | - | 根据《格式准则26号》的要求在重组报告书中补充披露了独立财务顾问意见和法律顾问意见。 |
| 第十五节 本次交易的相关中介机构 | - | 根据《格式准则26号》的要求新增本章节，补充披露了本次交易相关证券服务机构及其项目人员的信息。 |
| 第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人 | - | 根据《格式准则26 号》的要求新增本章节，补充披露了上市公司董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构关于报告书相关内容的声明与承诺。 |
| 员及相关中介机构的声明 | ||
| 第十七节 备查文件 | - | 根据《格式准则26 号》的要求新增本章节，补充披露了报告书相关备查文件目录及备查地点。 |
（以下无正文）
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中科院成都信息技术股份有限公司 2020 年11月9日
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国泰君安证券股份有限公司2020年11月9日