关于中科院成都信息技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议相关事项的
独立意见(2020年11月9日)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着谨慎的原则，基于独立、客观的判断立场，对公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项进行了认真审查并发表如下独立意见：
一、关于公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海仝励实业有限公司等32名股东购买其合计持有的成都瑞拓科技股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项的独立意见
1.公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
2.本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过。董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合
法有效。
3.公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定。
4.本次交易有利于增强公司的综合竞争力，提高公司的持续盈利能力；有利于改善公司的财务状况、完善烟草领域的业务布局；符合公司的长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
5.本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
6.本次《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要、公司与交易对方签署的相关协议以及其他申报文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7.本次交易的《重组报告书》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第十二次会议审议通过，我们同意《重组报告书》及其摘要的内容。
8.公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）及交易对方均不存在关联关系，
具有充分的独立性。本次交易的价格以具有相关资质的资产评估机构对标的公司的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。各方在公平、自愿的原则下，协商确定标的公司100%股权的价格为24,509.61万元，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9.公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
10.本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于通过公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。
综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对本次交易及公司对本次交易的相关安排发表同意的独立意见，并同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。
二、关于公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项的独立意见我们认为，公司本次变更募集资金投资项目—“高速机器视觉技术研发中心升级改造”的实施主体，有利于发挥全资子公司成都中科信息技术有限公司的业务技术优势和有利条件，能够有效整合公司内部资源，适应公司现阶段发展需要并保证募投项目的顺利进行，不会对
项目实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更的实施主体在上市公司和全资子公司之间，审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体。（以下无正文，为《关于中科院成都信息技术股份有限公司第三届董
事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
| 李志蜀 |
事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
曹德骏
| 曹德骏 |
事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
周 玮
| 周 玮 |