中科院成都信息技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
根据公司董事会发出的《中科院成都信息技术股份有限公司关于召开第三届董事会第十二次会议的通知》（以下简称“《通知》”），公司第三届董事会第十二次会议于2020年11月9日以联签方式召开。应参与表决董事为9名，实际参与表决董事9名，参与表决的董事人数符合法律和公司章程的规定。会议由公司董事长史志明主持，全体监事、董事会秘书、财务总监列席了会议。
二、会议审议情况
与会董事对《通知》所列之议案进行了审议并通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照
上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），其中，支付现金对价占比为30%，支付股份对价占比为70%。本次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过17,105.77万元，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价7,352.88万元、补充上市公司流动资金8,552.88万元、支付本次交易税费及中介费用1,200万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。实际募集配套资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）、成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）、陈陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、罗水华、贾德彰、黄辰、王芝霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭文玥、岳建民、王俊熙、袁晴、张宇明、王志润、王安国、刘佳明、金小军、张霄、刘然、李海春等32名。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（2）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞拓科技100%股权。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（3）交易价格及定价依据
根据评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2020]第2633号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对瑞拓科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2020年6月30日，瑞拓科技100%股权的评估值为24,509.61万元，该等评估结果已依法经国资主管部门中国科学院控股有限公司进行备案。根据经备案的评估结果并经交易各方充分协商，本次交易瑞拓科技100%股权的交易价格最终确定为24,509.61万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70.00%，即17,156.73万元；以现金方式支付交易对价的 30.00%，即7,352.88万元。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（4）对价支付方式
公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中以发行股份的方式支付交易价格的70.00%，即17,156.73万元；以现金方式支付交易价格的30.00%，即7,352.88万元。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（5）股份发行方案
①发行股份的种类和面值
本次交易中，公司定向发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
②发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象（即部分交易对方）非公开发行的方式；发行对象为瑞拓科技的部分股东，即上海仝励等30名。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为19.32元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
④发行价格调整机制
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
⑤发行数量
本次购买资产项下上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：以股份支付方式向交易对方发行股份数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次交易中，公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价 | |
| 金额（万元） | 股份数量（股） | ||
| 序号 | 交易对方 | 股份对价 | |
| 金额（万元） | 股份数量（股） | ||
| 1 | 上海仝励 | 4,251.09 | 2,200,355 |
| 2 | 中科唯 | 4,323.96 | 2,238,075 |
| 3 | 中科仪 | 3,036.49 | 1,571,682 |
| 4 | 陈陵 | 594.95 | 307,944 |
| 5 | 李锦 | 447.98 | 231,875 |
| 6 | 刘维 | 369.44 | 191,221 |
| 7 | 丘希仁 | 330.37 | 170,999 |
| 8 | 李良模 | 330.37 | 170,999 |
| 9 | 孙建 | 330.37 | 170,999 |
| 10 | 罗水华 | 316.60 | 163,874 |
| 11 | 贾德彰 | 316.60 | 163,874 |
| 12 | 黄辰 | 316.30 | 163,716 |
| 13 | 王芝霞 | 275.31 | 142,499 |
| 14 | 蒋建波 | 267.51 | 138,465 |
| 15 | 文锦孟 | 234.77 | 121,517 |
| 16 | 龙仪群 | 151.42 | 78,374 |
| 17 | 张萍 | 139.17 | 72,035 |
| 18 | 颜国华 | 137.65 | 71,249 |
| 19 | 毛玲 | 137.65 | 71,249 |
| 20 | 雷小飞 | 130.97 | 67,791 |
| 21 | 彭文玥 | 123.89 | 64,124 |
| 22 | 岳建民 | 110.12 | 56,999 |
| 23 | 张宇明 | 96.36 | 49,874 |
| 24 | 王志润 | 96.36 | 49,874 |
| 25 | 王安国 | 75.91 | 39,292 |
| 26 | 刘佳明 | 63.26 | 32,743 |
| 序号 | 交易对方 | 股份对价 | |
| 金额（万元） | 股份数量（股） | ||
| 27 | 金小军 | 50.61 | 26,194 |
| 28 | 张霄 | 37.96 | 19,646 |
| 29 | 刘然 | 37.96 | 19,646 |
| 30 | 李海春 | 25.30 | 13,097 |
| 合计 | 17,156.73 | 8,880,281 | |
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经过深交所审核通过并经中国证监会注册同意后为准。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
⑥股份锁定期安排
中科唯实、中科仪通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中科唯实、中科仪承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
除中科唯实、中科仪外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如其取得股份时持有标的资产的时间不足12个月，则以其认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如其取得股份时持有标的资产的时间超过12个月，则其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让。
在满足上述禁售期要求的基础上，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰等13名交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定，若上述承诺分期解锁的13名交易对方于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，公司同意提前解除上述13名交易对方的相应股票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第一期 | 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份40%—当年已补偿的股份（如需） |
| 第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份70%—累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿） |
| 第三期 | 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿） |
⑦拟上市的证券交易所
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票拟在深交所创业板上市交易。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（6）过渡期间损益归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的公司的交割日（含当日）止为损益归属期间，该期间所产生的损益按照以下约定享有和承担：
标的公司损益归属期间若盈利的，由本次交易完成之后标的公司股东按照其持股比例享有；损益归属期间若亏损的，由基准日前标的公司股东或该等股东的受让方按照基准日前在标的公司的持股比例承担，就应由交易对方承担的部分，交易对方应在专项审计报告出具后5个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由公司和交易对方共同认可的会计师事务所完成。如公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（7）业绩承诺及补偿安排
如果本次交易于2020年12月31日前实施完毕（指标的资产交割），业绩承诺方中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰（以下合称“业绩承诺方”）承诺，业绩承诺期为2020年、2021年、2022年，根据《评估报告》，业绩承诺方承诺的瑞拓科技2020年、2021年、2022年的净利润分别为2050万元、2250万元、2500万元。
如业本次交易未能在2020年12月31日前实施完成（指标的资产交割），上海仝励承诺的业绩承诺期为2021年、2022年，根据《评估报告》，上海仝励承诺的瑞拓科技2021年、2022年的净利润分别为2250万元、2500万元；除上海仝励之外的其他业绩承诺方承诺的业绩承诺期为2021年、2022年、2023年，根据《评估报告》，除上海仝励之外的其他业绩承诺方承诺的瑞拓科技2021年、2022年、2023年的净利润分别为2250万元、2500万元、2625万元。
业绩承诺方同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累计实际净利润低于其累计承诺净利润，则业绩承诺方应当按照协议约定向上市公司进行足额补偿。中科唯实、中科仪优先选择以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；其他业绩承诺方可以选择以现金和/或以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次交易取得的上市公司股份数量及现金金额为上限（如果业绩承诺期间内上市公司
进行送股及转增导致业绩承诺方因本次交易持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整，下同）。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（8）超额业绩奖励
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过6800万元（业绩承诺期为2020-2022年度时）或7375万元（除上海仝励之外的其他业绩承诺方业绩承诺期为2021-2023年度时），且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于4000万元，公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体（主要包括陈陵、李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实施），具体超额业绩奖励比例为：
| 级数 | 目标公司超额实现的净利润 | 奖励比例 |
| 1 | 不超过680万元（业绩承诺期为2020-2022年度）/737.5万元（除上海仝励之外的其他业绩承诺方业绩承诺期为2021-2023年度时）的部分 | 35% |
| 2 | [超过680万元至1360万元] （业绩承诺期为2020-2022年度）/[超过737.5万元至1475万元] （除上海仝励之外的其他业绩承诺方业绩承诺期为2021-2023年度时）的部分 | 45% |
| 3 | 超过1360万元（业绩承诺期为2020-2022年度）/1475万元（除上海仝励之外的其他业绩承诺方业绩承诺期为2021-2023年度 | 55% |
盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本次收购交易对价的20%（含税）。超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度目标公司审计报告出具之日起三十个工作日内。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（9）滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成之后的标的公司股东按照持股比例享有；在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
在协议约定的生效条件全部成就后30个工作日内（或经交易双方书面议定的较后的日期），交易对方应将标的资产转让予公司，交易对方应与公司相互配合，根据相关法律法规，向主管机关办理标的资产的过
户手续，包括但不限于向标的公司所在地的市场监督管理局办理股权变更至公司名下的有关手续。同时，约定除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（11）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
3、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（2）发行方式和发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（3）发行价格和定价原则
根据《创业板发行注册管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（4）发行金额与发行数量
本次发行股份募集配套资金不超过17,105.77万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（5）股份锁定期安排
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起6个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（6）募集资金金额及用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用，具体如下：
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 补充上市公司流动资金 | 8,552.88 |
| 2 | 支付本次交易的现金对价 | 7,352.88 |
| 3 | 支付本次交易的税费及中介费用 | 1,200 |
| 合计 | 17,105.77 | |
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（7）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（8）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准
本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（9）拟上市的证券交易所
本次发行股份募集配套资金发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易的标的资产为瑞拓科技100%的股权，其资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例小于
50.00%；标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例小于50.00%；标的资产的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例小于50.00%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成重大资产重组的说明》。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十四条及其适用意见等相关规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。具体情况如下：
本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,105.77万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合上述规定。本次交易停牌日（2020年8月27日）前六个月内及停牌期间不存在交易对方以现金增资入股标的公司的情况。
公司本次交易收购目标公司100%股份的交易价格为24,509.61万元，以发行股份方式支付17,156.73万元，以现金形式支付7,352.88万元。本次拟募集配套资金的金额不超过17,105.77万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述规定。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用和补充上市公司流动资金等，用途符合上述规定。其中，用于补充流动资金的部分为8,552.88万元，不超过募集配套资金总额的50.00%，符合上述规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见等相关规定的说明》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于＜中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》
为实施本次交易，同意公司与相关交易对方签署附生效条件的《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易涉及的标的资产出具了天职业字[2020]35923号《审计报告》；天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2019年度和2020年1-6月备考合并财务报表进行了审阅，出具了天职业字[2020]36806号《备考审阅报告》；中联资产评估集团有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了中联评报字[2020]第2633号《资产评估报告》，董事会经审议批准上述与本次交易有关的《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产的交易对价以中联资产评估集团有限公司出具的并经国资主管部门备案的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。本议案尚需提交公司股东大会审议
（十四）审议通过《关于<中科院成都信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，针对前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《中科院成都信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了天职业字【2020】38230号《中科院成都信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司制定了《关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项》，以加强对中小投资者合法权益的保护。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》。（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案调整仅涉及业绩承诺及补偿安排等调整，不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的调整，亦不涉及配套募集资金数额调整，根据依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》
根据公司经营工作的实际需要，拟在北京地区出资设立一家全资子公司，并授权公司管理层议定拟注册公司的章程、法定代表人、管理架构、主要管理团队成员、办理工商登记等事项。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟出资设立全资子公司的公告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
根据公司技术创新战略的需要，有效整合资源，保证募投项目实施的顺利推进，拟将募投项目中“高速机器视觉技术研发中心升级改造”项目的实施主体由公司变更为由公司全资子公司—成都中科信息技术有限公司。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（十九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》本次交易前，中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）持有公司60,318,434股股份，占公司总股本的33.51%，为公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资影响，国科控股持有公司60,318,434股股份（占总股本的31.93%）；通过成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）实际持有公司3,809,757股股份（占总股本的2.02%），合计实际持有公司64,128,191股股份，合计实际控制的股权比例为33.95%。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）款第（三）项规定：
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
中科唯实、中科仪承诺其在本次交易中获得的公司股份在发行结束之日起36个月内不进行转让。国科控股在取得中科信息发行的新股前已经拥有控制权，且本次收购不会导致其控制权发生变化，符合免于发出要约收购的条件。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回避表决。）
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
三、 备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《中科院成都信息技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》;
2.关于第三届董事会第十二次会议相关议题的独立董事事前认可意见；
3.关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中科院成都信息技术股份有限公司董事会2020年11月10日