国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司
本次重组不构成重组上市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
| （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） |
签署日期：二〇二〇年十一月
中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）、上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）及陈陵等32个股东合计持有的成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”，“标的公司”）100%的股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为国科控股。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司关于本次重组不构成重组上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||||
| 杜柯 | 余姣 | 肖琦 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年 11 月 9 日