国泰君安证券股份有限公司
关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
(中国(上海)自由贸易试验区商城路618号) |
签署日期:二〇二〇年十一月
独立财务顾问声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受中科院成都信息技术股份有限公司的委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板重组审核规则》、《创业板重组审核规则》等相关法律法规的规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具,旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价,供中国证监会、深圳证券交易所审核及中科院成都信息技术股份有限公司股东、投资者等各方参考。
一、本独立财务顾问作出如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告不构成对中科院成都信息技术股份有限公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请中科院成都信息技术股份有限公司的全体股东和公众投资者认真阅读中科院成都信息技术股份有限公司就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核,内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、本独立财务顾问作出如下声明 ...... 1
二、本独立财务顾问作如下承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易作价 ...... 11
三、本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,不构成重组上市 .. 12四、本次重组支付方式 ...... 12
五、募集配套资金安排 ...... 13
六、本次交易的定价基准日及发行价格 ...... 14
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 15
八、新冠疫情的相关影响 ...... 16
九、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 20
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 21
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .. 28
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 29
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 29
十四、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 35
十五、独立财务顾问的保荐人资格 ...... 35
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 36
重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险 ...... 38
二、交易标的相关风险 ...... 40
三、与上市公司相关的风险 ...... 42
四、其他风险 ...... 42
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、交易背景及目的 ...... 44
二、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 48
三、本次交易方案概述 ...... 49
四、标的资产评估作价情况 ...... 50
五、本次交易的具体方案 ...... 50
六、本次交易构成关联交易 ...... 58
七、本次交易不构成重大资产重组 ...... 59
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 59
九、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第十二条规定 ...... 59
十、本次重组对上市公司的影响 ...... 61
第二节 上市公司基本情况 ...... 63
一、上市公司基本情况 ...... 63
二、公司设立及股本变动情况 ...... 63
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 66
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 66
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 68
六、上市公司主营业务情况及财务指标 ...... 68
七、上市公司主要财务数据情况 ...... 68
八、上市公司合法合规情况 ...... 69
第三节 交易对方基本情况 ...... 70
一、交易对方总体情况 ...... 70
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ...... 70
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 ...... 118
四、其他事项说明 ...... 118
第四节 交易标的基本情况 ...... 120
一、基本信息 ...... 120
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况 ...... 120
三、股权结构及控制关系 ...... 133
四、下属公司的情况简介 ...... 134
五、报告期主要财务数据 ...... 134
六、瑞拓科技主要资产权属状况 ...... 136
七、主营业务发展情况 ...... 144
八、瑞拓科技所获资质及认证 ...... 158
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ...... 158
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 158
十一、对交易标的的其他情况说明 ...... 161
第五节 交易标的评估情况 ...... 163
一、瑞拓科技100%股权的评估情况 ...... 163
二、董事会对瑞拓科技评估的合理性以及定价的公允性分析 ......... 187
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ...... 191
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 193
一、发行股份购买资产情况 ...... 193
二、募集配套资金情况 ...... 195
三、本次交易前后主要财务数据的变化 ...... 199
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ...... 199
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 201
一、合同主体及签订时间 ...... 201
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容 ...... 201
第八节 上市公司股票价格波动情况 ...... 218
一、中科信息停牌前二十个交易日的股票价格波动情况 ...... 218
二、独立财务顾问核查意见 ...... 218
第九节 有偿聘请其他第三方的情况 ...... 219
一、有偿聘请其他第三方的情况 ...... 219
二、独立财务顾问核查意见 ...... 219
第十节 独立财务顾问核查意见 ...... 220
一、基本假设 ...... 220
二、本次交易的合规性分析 ...... 220
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...... 230
四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 231
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 233
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 235
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 236
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 237
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 237
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 237
十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项,是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ...... 238
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 239
一、内核程序 ...... 239
二、内核意见 ...... 239
第十二节 独立财务顾问结论意见 ...... 241
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下:
一、一般释义
报告书、本报告、独立财务顾问报告
报告书、本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
重组报告书、本报告书、报告书 | 指 |
独立财务顾问、国泰君安证券、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
预案 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
上市公司、中科信息、本公司、公司 | 指 | 中科院成都信息技术股份有限公司 |
国科控股、控股股东 | 指 | 中国科学院控股有限公司 |
瑞拓科技、标的公司 | 指 | 成都瑞拓科技股份有限公司 |
瑞拓实业 | 指 | 成都瑞拓科技实业有限责任公司(瑞拓科技的前身) |
中科唯实 | 指 | 成都中科唯实仪器有限责任公司 |
中科仪 | 指 | 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 |
中科仪有限 | 指 | 沈阳中科仪技术发展有限责任公司(中科仪的前身) |
上海仝励 | 指 | 上海仝励实业有限公司 |
中烟公司 | 中国烟草总公司 | |
四川中烟 | 指 | 四川中烟工业有限责任公司 |
湖北中烟 | 指 | 湖北中烟工业有限责任公司 |
南通烟滤嘴 | 指 | 南通烟滤嘴有限责任公司 |
四川三联 | 指 | 四川三联新材料有限公司 |
菏泽宇中 | 指 | 菏泽宇中企业管理咨询中心(有限合伙) |
交易对方 | 指 | 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东 |
盈利补偿主体 | 指 | 中科唯实、中科仪、上海仝励、黄辰、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明等15名 |
交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方持有的瑞拓科技100%股权 |
本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权,并募集配套资金 |
《审计报告》 | 指 | 为本次交易目的,天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天职业字[2020]35923号《审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 为本次交易目的,中联评估对标的资产进行评估而出具的中联评报字[2020]第2633号《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告》 |
《备考审阅报告》/《备考报告》 | 指 | 天职国际为拟发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套 |
资金出具的天职业字[2020]36806号《中科院成都信息技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
资金出具的天职业字[2020]36806号《中科院成都信息技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 | ||
最近一年 | 指 | 2019年度 |
报告期各期末 | 指 | 2018年末、2019年末及2020年6月末 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度1-6月份 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》或《创业板发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法(试行)》 |
《创业板发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 |
《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》或《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《重组审核规则》或《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 |
交易协议 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的合称 |
中联评估 | 指 | 资产评估机构中联资产评估集团有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) |
定价基准日 | 指 | 本次交易支付股份对价的发行股份的定价基准日,为中科信息第三届董事会第十次会议决议公告日 |
审计/评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
股权交割日 | 指 | 标的资产根据交易协议的约定,完成过户至中科信息名下的工商变更登记手续办理完毕之日 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
科技部、科学技术部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
工信部、工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
A股 | 指 | 人民币普通股,即获准在证券交易所上市的,以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
注:本报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
二、专业释义
PID | 指 | 自动控制系统 |
CFO | 指 | 临界流量孔,作为国内外综合测试台常用的恒流发生装置,能够通过压力传感器检测卷烟吸阻 |
PLC | 指 | 可编程控制器 |
MES | 指 | 制造企业生产过程执行管理系统 |
CCD | 指 |
CMOS | 指 | 互补金属氧化物半导体, 是计算机系统内一种重要的芯片,保存了系统引导最基本的资料 |
滤棒 | 指 | 以过滤材料为原料,加工卷制而成的具有(过滤) 性能并有一定长度的圆形棒 |
爆珠烟 | 指 | 烟嘴中有一颗含有香料之类的珠子,这颗小胶珠内的液体可以使香烟在吸允过程中更加生香,强化香气或特性,使吸烟者得到更为舒适的体验 |
PCB板 | 指 | 印制电路板,又称印刷线路板,是重要的电子部件,是电子元器件的支撑体,是电子元器件电气连接的载体。 |
机器视觉技术 | 指 | 是一门涉及人工智能、神经生物学、心理物理学、计算机科学、图像处理、模式识别等诸多领域的交叉学科。机器视觉主要用计算机来模拟人的视觉功能,从客观事物的图像中提取信息,进行处理并加以理解,最终用于实际检测、测量和控制 |
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中支付股份对价占比为70%,支付现金对价占比为30%。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等。
瑞拓科技为烟草检测设备领域的优质成长型企业,本次交易完成后,中科信息将持有瑞拓科技100%股权,进一步优化烟草信息化业务布局。本次交易有利于上市公司培育新的业务增长点,充分发挥协同优势,做大做强烟草信息化业务板块,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
二、本次交易作价
本次交易标的资产为瑞拓科技100.00%的股权。中联评估对交易标的资产采用收益法和资产法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第2633号资产评估报告,截至评估基准日2020年06月30日,瑞拓科技100%股权在收益法下的评估结果为24,509.61万元,其合并口径所有者权益账面价值为4,850.36万元,评估增值19,659.25万元,增值率为405.32%。参考上述评估价值,经上市公司及交易对
方友好协商,确定标的公司100%股权的交易估值为24,509.61万元,即本次发行股份及支付现金购买100%股权的交易作价为24,509.61万元。
三、本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,不构成重组上市
(一)本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日,本次交易的交易对方中科唯实、中科仪为上市公司控股股东国科控股实际控制的公司。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案及正式方案时,关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时,关联股东将回避表决。
(二)本次交易不构成重大资产重组
单位:万元
项目
项目 | 中科信息 | 瑞拓科技 | 财务指标占比 |
资产总额 | 85,947.87 | 24,509.61 | 28.52% |
营业收入 | 36,441.33 | 6,124.45 | 16.81% |
资产净额 | 59,293.51 | 24,509.61 | 41.34% |
注:上表中中科信息资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表,资产净额为归属于母公司股东的净资产;瑞拓科技资产总额、资产净额取本次交易作价,营业收入取自经审计的2019年度财务报表。
基于上述计算结果,本次交易不构成重大资产重组。
(三)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司控股股东及实际控制人为国科控股。本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人仍为国科控股。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此,本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中,中科信息拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价。根据《购买资产补充协议》,瑞拓科技100%股权作价为24,509.61万元,其中支付现金对价占比为30%,支付股份对价占比为70%,具体支付情况如下:
单位:万元、股
交易对方
交易对方 | 持有标的公司股份比例 | 股份对价 | 现金对价 | 股权转让款 | |
金额 | 股份数量 | ||||
上海仝励 | 24.78% | 4,251.09 | 2,200,355 | 1,821.89 | 6,072.98 |
中科唯实 | 24.00% | 4,323.96 | 2,238,075 | 1,558.15 | 5,882.12 |
中科仪 | 17.70% | 3,036.49 | 1,571,682 | 1,301.35 | 4,337.84 |
陈陵 | 3.47% | 594.95 | 307,944 | 254.98 | 849.93 |
李锦 | 2.61% | 447.98 | 231,875 | 191.99 | 639.98 |
黄辰 | 1.84% | 316.30 | 163,716 | 135.56 | 451.86 |
其他自然人股东 | 25.60% | 4,185.95 | 2,166,634 | 2,088.95 | 6,274.91 |
合计 | 100.00% | 17,156.73 | 8,880,281 | 7,352.88 | 24,509.61 |
五、募集配套资金安排
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,105.77万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的69.79%,占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.70%,不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
本次交易中募集配套资金用途如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 | 占比 |
1 | 补充上市公司流动资金 | 8,552.88 | 8,552.88 | 50.00% |
2 | 本次交易的现金对价 | 7,352.88 | 7,352.88 | 42.98% |
3 | 本次交易的税费及中介费用 | 1,200 | 1,200 | 7.02% |
合计 | 17,105.77 | 17,105.77 | 100.00 |
在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的实际需求及资金需求,按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或
自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的定价基准日及发行价格
(一)发行股份购买资产定价
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日,即上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%;市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商,确定本次交易的股份发行价格为19.32元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价格调整机制。
(二)募集配套资金发行定价
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于定价基准日(募集配套资金之非公开发行股票发行期首日)前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。
七、本次重组对上市公司的影响
(一)本次重组对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》,瑞拓科技100%股权作价为24,509.61万元,其中支付现金对价占比为30%,支付股份对价占比为70%。本次交易完成前后(不考虑配套融资对股权的影响),上市公司的股权结构变化情况如下:
序号
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | ||
1 | 国科控股 | 60,318,434 | 33.51 | 60,318,434 | 31.93 |
2 | 中科唯实 | - | - | 2,238,075 | 1.18 |
3 | 中科仪 | - | - | 1,571,682 | 0.83 |
小计 | 国科控股直接+间接持股小计 | 60,318,434 | 33.51 | 64,128,191 | 33.95 |
4 | 菏泽宇中 | 34,304,468 | 19.06 | 34,304,468 | 18.16 |
5 | 上海仝励 | - | - | 2,200,355 | 1.16 |
6 | 陈陵 | - | - | 307,944 | 0.16 |
7 | 李锦 | - | - | 231,875 | 0.12 |
8 | 黄辰 | - | - | 163,716 | 0.09 |
9 | 瑞拓其他自然人股东 | - | - | 2,166,634 | 1.15 |
10 | 上市公司其他股东 | 85,377,098 | 47.43 | 85,377,098 | 45.20 |
总股本 | 180,000,000 | 100.00 | 188,880,281 | 100.00 |
本次交易前,公司控股股东和实际控制人为国科控股,持有公司股份比例为
33.51%。本次交易完成后(不考虑配套融资对股权的影响),国科控股直接和间接合计持有公司股份比例为33.95%,公司的控股股东及实际控制人未发生变化,仍为国科控股。
(二)本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合,丰富并完善产业链布局,提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前,上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心,为客户提供信息化解决方案(包括软件及硬件)及相关服务,目前主要应用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
瑞拓科技在烟草领域耕耘多年,主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售,是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业,产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站,在行业内具有一定品牌影响力和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验,瑞拓科技将获得更大的发展机会。本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围,完善上市公司在烟草领域产业链的布局,充分发挥整体优势,做大做强烟草领域业务板块,丰富上市公司的产品结构,为上市公司培育新的业务增长点,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
(三)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后,随着标的资产的注入,上市公司的资产规模及业务规模有所增大,总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合上市公司及全体股东的利益。
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司审计报告、备考审阅报告,本次收购前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目
项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | ||||
交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | 交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 79,178.95 | 85,059.01 | 7.43% | 85,947.87 | 94,208.09 | 9.61% |
净资产 | 59,616.68 | 64,444.13 | 8.10% | 59,294.48 | 64,131.38 | 8.16% |
营业收入 | 11,138.94 | 14,809.68 | 32.95% | 36,441.33 | 42,555.40 | 16.78% |
归属于上市公司股东的净利润 | 1,205.52 | 2,396.17 | 98.77% | 3,528.90 | 5,416.97 | 53.50% |
基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.13 | 89.40% | 0.20 | 0.26 | 32.65% |
公司本次收购资产为瑞拓科技100%股权。假设本次资产收购已于2019年1月1日完成,公司2019年度、2020年1-6月模拟的每股收益将得到提升。
八、新冠疫情的相关影响
2020年新型冠状病毒疫情(以下简称“新冠疫情”或“疫情”),对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看,我国疫情形势总体
稳定,但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在,国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略,统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。
疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估,截至本报告书签署日,新冠疫情对标的公司及本次交易的相关影响如下:
(一)疫情对标的公司经营的影响
标的公司为从事卷烟、滤棒综合物理指标的智能检测设备及在线自动取样检测系统研发、生产及销售的企业,不属于受疫情直接影响的行业。但由于疫情导致延期复工,加之隔离措施、交通管制等疫情管控措施,标的公司及主要客户、主要供应商的生产经营普遍受到一定程度的影响,标的公司原材料采购、产品生产、交付发货等环节有所迟滞。疫情对标的公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响,具体情况如下:
1、采购方面
2020年一季度,疫情导致的延期复工、交通管制等对标的公司原材料运输的及时性有所影响。标的公司境内采购的供应商多数位于上海、成都等地区,截至目前,标的公司主要供应商基本已复工复产。随着国内疫情形势趋于稳定,我国交通运输逐渐恢复正常,目前标的公司原材料采购已基本能够保证生产需求。
标的公司部分原材料由境外厂商生产,受疫情影响,部分原材料存在交货周期变长等情况。标的公司针对其中部分原材料前期已充足备货,能够满足较长时间内的生产需求,部分原材料市场上可替代产品较多,因此预计不会对标的公司采购产生重大不利影响。
2、生产及开工复工方面
标的公司原定春节假期后于2020年2月3日复工,受疫情影响,复工时间相应延迟。根据当地政府的统筹安排,并结合自身经营情况,位于成都的标的公司总部及主要公司人员于3月中旬基本完成复工,其余外地员工(主要为销售人员)根据所在地疫情防控政策安排复工时间。
复工复产之后,标的公司严格落实人员出入检查、每日两次体温检测、每日对办公及生产车间等重点场所消毒和通风等防护措施,员工未出现确诊、疑似病
例。因此,疫情对标的公司2020年一季度的生产活动有一定影响;目前,标的公司均已全面复工复产,生产经营活动基本恢复正常。
3、销售方面
(1)基本影响
标的公司销售客户均为境内客户,疫情对标的公司销售方面影响主要体现在:1)标的公司产品销售一般通过快递发货,并且根据合同约定需要在客户所在点进行安装调试,受疫情期间客户复工进度、人员及货物流动管控影响,标的公司产品的发货交付及验收进度有所迟滞;2)2020年一季度销售人员尚未完全复工,标的公司产品推广、客户开发等市场活动受到一定限制;3)疫情防控期间,标的公司客户需求及订单签订进度短期内有所延后,但长期来看,下游行业未发生重大不利变化,疫情对标的公司未来整体新签订单情况影响较小。随着疫情影响减弱及主要客户逐步复工,疫情对标的公司销售活动的影响逐渐消除。
(2)日常订单或重大合同的履行不存在障碍
由于疫情导致标的公司及主要客户延期复工,且逐步复工后根据疫情防控要求,人员及货物流动均受到一定限制,前期标的公司在产品生产、安装调试、交付验收等订单或合同履行方面有所延迟。因疫情影响,标的公司2020年一季度签订销售订单、实现销售收入与上年同期相比下降幅度在20%左右。
标的公司在疫情管控期间与客户保持着良好沟通,相关订单或合同与客户协商后适当延期履行,不存在因此导致纠纷诉讼或者合同取消的情形。随着国内疫情逐步得到控制,影响标的公司产品生产、安装调试、交付验收等环节的限制逐渐消除。标的公司积极组织复工复产,目前在手订单能够保证正常供应,日常订单或重大合同的履行不存在障碍,2020年上半年签订销售订单、实现销售收入相比上年同期均有所增长。
4、2020年1-6月标的公司的经营财务表现正常
截至2020年6月30日,标的资产实现营业收入3,684.54万元,实现净利润1,212.89万元。根据前述业绩实现情况,标的公司2020年营业收入水平达到评估预测期当年的54.69%,净利润水平已超过评估预测期当年业绩承诺水平的50%。
2020年1-6月标的公司持续稳健经营,积极应对因疫情带来的不确定因素,发挥自身在技术及产品、人才和客户及客户资源方面的优势。
(二)本次交易评估暂未考虑疫情的影响
自2020年初开始,新型冠状病毒肺炎(Corona Virus Disease 19,COVID-19)疫情已扩散至全球多个国家和地区,各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。截至本报告出具之日,当前全球疫情尚未完全得到控制,且新型冠状病毒疫情对于全球经济的影响程度目前难以准确估计。本次交易评估时无法考虑此次疫情对烟草行业以及标的公司未来现金流量产生的最终影响。
(三)目前疫情暂未对业绩承诺的可实现性造成重大不利影响
1、业绩承诺可实现性分析
(1)承诺期第一年2020年业绩承诺可实现性分析
2020年1-6月净利润实现情况较好,净利润水平已超过2020年业绩承诺水平的50%,2020年业绩承诺具备较高的可实现性。
(2)整体业绩承诺可实现性分析
标的公司承诺期营业收入预测情况如下:
项目/年度
项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023 |
预测营业收入(万元) | 6,737.02 | 7,439.50 | 8,177.01 | 8,640.16 |
同比增长率 | 10.00% | 10.43% | 9.91% | 5.66% |
距2019年间几何平均增长率 | 10.00% | 10.21% | 10.11% | 8.98% |
标的公司2020年1-6月营业收入情况如下:
项目/年度 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 增长率 |
营业收入(万元) | 3,684.54 | 2,367.17 | 55.65% |
标的公司2020年1-6月营业收入相对上年同期增长较快,增长率为
55.65%,高于预测期2020年营业收入增长率10.00%,高于整体三年承诺预测期收入几何平均增长率。截至2020年6月30日,标的公司凭借服务和研发能力等优势带来的客户积累,在国内疫情逐步趋稳的大环境下,经营业绩稳健增长,标的公司下游客户为烟草生产企业,疫情未对下游客户的经营造成重大不利影
响,下游客户的稳定经营为标的公司业绩承诺期内持续增长奠定了较为稳固的基础。
整体来看,标的公司疫情以来经营状况良好,业绩承诺仍具备可实现性。
2、本次估值合理性分析
如上所述,目前标的公司的经营业绩持续增长,本次交易业绩承诺具备可实现性,对应的评估预测期收入规模具备可实现性。本次交易的估值核心逻辑与对应的收益法评估预测未受到疫情的重大冲击,在业绩承诺具备可实现性的基础上,本次交易估值依然具备合理性。
3、业绩承诺及估值是否需要调整
本次交易标的公司的业绩承诺具备可实现性,本次交易业绩承诺及估值不需要调整。
特别提醒投资者注意,由于疫情发展具有不确定性,本报告书中对疫情的相关说明仅用于假设性地分析疫情可能带来的影响,其内容不构成上市公司、交易对方、相关证券服务机构对于标的公司和疫情未来发展的预测和承诺。
特别提醒投资者注意,本报告书就新型冠状病毒疫情作出了重大风险提示,建议投资者认真阅读相关章节内容。
九、本次交易的决策程序及批准情况
(一)本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上海仝励内部决策机构同意;
2、本次交易已经中科仪董事会审议通过;
3、本次交易已经中科唯实董事会审议通过;
4、本次交易已经交易对方(自然人)同意;
5、本次交易已经国科控股预审核原则同意;
6、本次交易评估报告已经国科控股备案;
7、本次交易预案等相关议案已经由上市公司于2020年9月9日召开的第
三届董事会第十次会议审议通过;
8、本次交易草案等相关议案等相关议案已经由上市公司于2020年11月9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。
(二)本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
1、本次交易正式方案获得相关主管部门或有权机构批准;
2、本次交易正式方案经中科仪股东大会审议通过;
3、本次交易正式方案经中科唯实股东会审议通过;
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中,相关方作出的重要承诺具体如下表:
(一)关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司所提供的资料(无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何)均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反,本公司承诺将依法承担赔偿责任; 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章的规定,以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证,本公司愿意承担相应的法律责任 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任; 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整,无任何虚假记载、误导性陈述或 |
承诺方
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
重大遗漏; 4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论之前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向深圳证券交易所(下称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“登记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定;董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的,授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排; 5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担相应法律责任 | ||
标的公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别及连带的法律责任; 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件,并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任 |
交易对方(法人) | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;有关副本材料或复印件与原件一致,文件上所有的签字与印章均真实、有效,复印件与原件相符; 2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失,同时承担个别和连带的法律责任; 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向深圳证券交易所(下称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“登记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的,授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排; 4、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件 |
交易对方(自然人) | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;有关副本材料或复印件与原件一致,文件上所有的签字与印章均真实、有效,复印件与原件相符; 2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失,同时承担个别和连带的法律责任; |
承诺方
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向深圳证券交易所(下称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“登记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的,授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排; 4、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件 | ||
上市公司控股股东、实际控制人及标的公司实际控制人(国科控股) | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司所提供的资料(无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何)均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反,本公司承诺将依法承担赔偿责任; 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章的规定,以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证,本公司愿意承担相应的法律责任; 3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论之前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向深圳证券交易所(下称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“登记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定;董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的,授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排 |
(二)关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易对方(法人) | 关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本公司持有的标的资产,合法和完整、权属清晰,不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排; 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形; 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍; 4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出,对内容亦不存在任何重大误解,并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任 |
交易对方自然人) | 关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本人持有的标的资产,合法和完整、权属清晰,不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排; 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形; 3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉 |
承诺方
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍; 4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出,对内容亦不存在任何重大误解,并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任 |
(三)关于股份锁定期的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | |||
上市公司控股股东、实际控制人及标的公司实际控制人(国科控股) | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易新增股份上市之日起18个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期 | |||
交易对方(中科唯实、中科仪) | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且本公司确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在此之后按照中国证监会和深证证券交易所的相关规定执行; 2、此外,根据《重组管理办法》第四十八条的规定,本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份; 3、本次交易实施完成后,本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份,也应遵守前述规定。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理; 4、如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求,则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整 | |||
交易对方(上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰等13名交易对方) | 关于股份锁定期的承诺函 | 1.对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份(包括锁定期内因中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股份),自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。 2、在满足上述禁售期要求的基础上,本承诺人将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁,锁定期具体安排如下: | |||
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 | |||
第一期 | 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份40%—当年已补偿的股份(如需) | |||
第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份70%—累计已补偿的股份(如需,包括之前及当年已补偿) | |||
第三期 | 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具,并且业 | 可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补 |
承诺方
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | ||||
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定,若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的,甲方同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定;如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求,则本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理 | 绩承诺补偿义务已完成之次日 | 偿的股份(如需,包括之前及当年已补偿) | ||||
交易对方(其他自然人) | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份(包括锁定期内因中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股份),自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求,则本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 2、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理 |
(四)关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司控股股东、实际控制人及标的公司实际控制人(国科控股) | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信息(包括其控制的企业)之间的关联交易; 2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易,将与中科信息依法签订关联交易协议,参照市场同行业的标准,公允确定关联交易的价格,并严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务; 3、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益; 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其子公司借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用中科信息及其子公司的资金; 5、不利用控制地位及影响谋求与中科信息及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利;不利用控制地位及影响谋求与中科信息及其子公司达成交易的优先权利; 6、本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不损害中科信息及其他股东的合法利益,承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务; 7、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及其子公司造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出 |
(五)关于避免关联交易的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易对方(中科唯实、中科仪) | 关于避免关联交易的承诺函 | 本公司将参与中科院成都信息技术股份有限公司(以下简称“中科信息”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易,作为交易对方及中科信息的关联方,为避免以后与中科信息发生关联交易,特作出如下承诺: ①本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信息(包 |
承诺方
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
括其控制的企业)之间的关联交易; ②对于无法避免或者有合理理由的关联交易,将与中科信息依法签订关联交易协议,参照市场同行业的标准,公允确定关联交易的价格,并严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务; ③本承诺人保证不利用关联交易非法转移中科信息的资金、利润,不利用关联交易损害中科信息及非关联股东利益; ④本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其子公司借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用中科信息及其子公司的资金; ⑤不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利;不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子公司达成交易的优先权利; ⑥本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加股东大会(如需),平等地行使股东权利并承担股东义务,不损害中科信息及其他股东的合法利益,承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务; ⑦本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及其子公司造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。 |
(六)关于避免同业竞争的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司控股股东、实际控制人及标的公司实际控制人(国科控股) | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在直接或者间接持有中科信息股份期间,本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务; 2、在直接或间接持有中科信息股份期间,对于本承诺人直接或间接控制的其他企业,本承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理等)以及本承诺人在该等企业中的控制地位,保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务; 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时,本承诺人将在中科信息及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务;如中科信息及其子公司进一步要求,中科信息及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权; 4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会,本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知中科信息,并尽力将该商业机会让与中科信息及其子公司; 5、如本承诺人违反上述承诺,中科信息及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺,并赔偿中科信息及其子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失;同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科信息所有 |
交易对方(中科唯实、中科仪、上海仝励) | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本公司将参与中科信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易,作为交易对方,为避免与中科信息发生同业竞争,特作出如下承诺: 1、未经中科信息同意,本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公司业务构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公司的业务构成实质同业竞争的业务; 2、对于本承诺人直接或间接控制的其他企业,本承诺人将通过派出 |
承诺方
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
机构和人员(包括但不限于董事、经理等)以及本承诺人在该等企业中的控制地位,保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务; 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时,本承诺人将在中科信息及其子公司提出异议后采取适当措施以解决该等同业竞争情形; 4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会,本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知中科信息,并尽力将该商业机会让与中科信息及其子公司; 5、如本承诺人违反上述承诺,中科信息及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺,并赔偿中科信息及其子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失;同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科信息所有。 |
(七)关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司控股股东、实际控制人及标的公司实际控制人(国科控股) | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、保证中科信息资产独立 1.保证中科信息及其控制的子公司具有完整的经营性资产,其资产全部处于中科信息及其子公司的控制之下,并为中科信息及其子公司独立拥有和运营; 2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中科信息的资金、资产及其他资源;不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 二、保证中科信息业务独立 1.保证中科信息在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业; 2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不再从事与中科信息及其控制的子公司相竞争的业务; 3.保证严格控制关联交易事项,尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与中科信息及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时,对重大关联交易事项严格按照中科信息的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 三、保证中科信息人员独立 1.保证中科信息公司董事长、副董事长、监事会主席、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,没有在本承诺人及其关联方中担任职务,没有在关联方领薪;保证中科信息的财务人员没有在本承诺人及其关联方中兼职; 2.保证中科信息拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立; 3.保证本承诺人推荐出任中科信息董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规,本承诺人不干预中科信息董事会和股东大会已经做出的人事任免决定; 四、保证中科信息财务独立 1.保证中科信息及其控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度; 2.保证中科信息及其控制的子公司能够独立作出财务决策,本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预中科信息的资金使用; 3.保证中科信息及其控制的子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用银行账户; 4.保证中科信息及其控制的公司依法独立纳税; 五、保证中科信息的机构独立 1.保证中科信息及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理 |
承诺方
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
结构,保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权; 2.保证中科信息及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构,并与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开 |
(八)交易对方关于优先履行补偿义务的承诺函
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易对方 | 关于优先履行补偿义务的承诺函 | 本企业/本人同意,如果截至业绩承诺期间的任一期末,瑞拓科技累计实际净利润低于其累计承诺净利润,则本企业/本人应当按照协议约定向上市公司进行足额补偿。本企业/本人应选择以现金补偿或以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿,股份补偿数量及现金补偿金额以本次交易取得的上市公司股份数量及现金金额为上限(如果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转增导致本企业/本人因本次交易持有的上市公司的股份数量发生变化,则补偿的上限相应调整)。 若本企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿,本企业/本人承诺本企业/本人于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份(以下简称“对价股份”)优先用于履行业绩承诺及补偿义务,不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
(九)关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
控股股东 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本承诺人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担补偿责任,并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司的合法权益; 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、如公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 7、本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国科控股已原则性同意上市公司实施本次重组,对本次交
易无异议。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
本次交易中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,上市公司控股股东国科控股不存在减持上市公司股份的计划。自中科信息股票复牌之日起至实施完毕期间,如拟减持中科信息股份的,国科控股届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。截至目前,上市公司董事、监事、高级管理人员未直接持有中科信息的股份,上市公司董事、监事、高级管理人员间接持有中科信息的股份承诺在中科信息股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持中科信息股份。
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《创业板重组审核规则》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
(二)严格履行相关程序
对于本次交易,上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,经股东大会批准后,按程序报有关监管部门进行审核。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。
本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表
决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见;上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东将回避表决。
(三)网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,还将单独统计中小股东投票情况。
(四)确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司已聘具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,评估结果经相关主管部门或其有权机构备案;并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查,并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查,发表明确意见,确保拟购买资产的定价公允、公平,定价过程合法合规。上市公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
(五)股份锁定安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
按照《收购管理办法》的相关要求,国科控股对于其持有中科信息的存量股份将锁定18个月。
本次交易中,上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。同时,上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰等13名交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁,锁定期具体安排如下:
期数
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份40%—当年已补偿的股份(如需) |
第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份70%—累计已补偿的股份(如需,包括之前及当年已补偿) |
第三期 | 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份(如需,包括之前及当年已补偿) |
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定,若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的,上市公司同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定;如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求,则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。本次交易实施完成后,交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份,也应遵守前述规定。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
(六)业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰承诺:
如果本次交易于2020年12月31日前实施完毕,盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为2020年、2021年、2022年,根据《评估报告》,双方确认,盈利补偿主体承诺的瑞拓科技2020年、2021年、2022年的净利润分别为2,050万元、2,250万元、2,500万元。
如果本次交易未能于2020年12月31日前实施完毕,上海仝励承诺的盈利承诺期为2021年、2022年,根据《评估报告》,上海仝励承诺的瑞拓科技2021年、2022年的净利润分别为2,250万元、2,500万元;除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为2021年、2022年、2023年,根据《评估报告》,双方确认,除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的瑞拓科技2021年、
2022年、2023年的净利润分别为2,250万元、2,500万元、2,625万元。
盈利承诺期内,标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿,且每个盈利补偿主体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任,不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。
标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的,中科唯实、中科仪优先选择以本次交易中取得且尚未转让的股份进行补偿,以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的,每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务:
A、现金补偿,即全部以现金方式支付补偿款;
B、股份补偿,即全部以本次交易中取得且尚未转让的股份进行补偿,以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
(七)保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人已出具承诺,在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
(八)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据中科信息2019年年报、2020年1-6月财务数据,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2019年及2020年1-6月备考审阅报告,本次交易前后,上市公司每股收益变化情况如下:
项目
项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.13 | 89.40% | 0.20 | 0.26 | 32.65% |
假设本次资产收购已于2019年1月1日完成,本次收购完成后,上市公司
每股收益得到增厚,且随着标的公司业绩规模的增长,上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是,本次交易实施完毕当年,若上市公司发展战略目标未达预期,亦或是标的公司经营效益不及预期,则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况,公司已制定了相关措施,具体如下:
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下:
(1)增强公司烟草领域业务竞争力,发挥双方协同效应,提升公司价值
标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的高新技术企业,在营运资金、研发投入等方面均具有较大资金需求,而作为轻资产型企业,瑞拓科技资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后,瑞拓科技可充分依托上市公司资本市场融资平台,有效解决资金瓶颈,实现经营规模的持续提升;上市公司将着力实现与瑞拓科技在产品与市场渠道、资本等方面的协同效应,实现双方优势互补,发挥协同效应,提升公司整体价值。
(2)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及要求,结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》,对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定,以保证募集资金的安全,合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后,将存放于募集资金专项账户集中管理,由公司、独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则,充分防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。
(3)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,并制定了公司2020年-2022年股东分红回报规划,明确了2020年-2022年股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来,公司将不断完善利润分配政策,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
(4)进一步加强经营管理和内部控制,提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公司的经营效率。
公司提请投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法规要求,公司董事、高级管理人员承诺如下:
(1)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司的合法权益;
(2)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(3)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
(4)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
(5)承诺在董事和高级管理人员合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)如公司后续拟实施股权激励,承诺在董事和高级管理人员合法权限范围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(7)承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反董事和高级管理人员所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对董事和高级管理人员作出相关处罚措施或采取相关监管措施;给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担相应补偿责任。
(九)其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后,上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于25%,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十五、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国泰君安证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问,国泰君安证券经中国证监会批准设立,具有保荐人资格。
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
(一)本次交易涉及的超额业绩奖励安排
1、本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内,累计实现净利润总额超过6,800万元(业绩承诺期为2020-2022年度时)或7,375万元(除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度时),且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于4,000万元,公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体(主要包括陈陵、李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干部,相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实施),具体超额业绩奖励比例为:
级数
级数 | 标的公司超额实现的净利润 | 奖励比例 |
1 | 不超过680万元(业绩承诺期为2020-2022年度)/737.5万元(除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度)的部分 | 35% |
2 | [超过680万元至1360万元](业绩承诺期为2020-2022年度)/[超过737.5万元至1475万元](除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度)的部分 | 45% |
3 | 超过1360万元(业绩承诺期为2020-2022年度)/1475万元(除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度)的部分 | 55% |
盈利补偿期间届满时,上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本次收购交易对价的20%(含税)。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审计报告出具之日起三十个工作日内。
2、超额业绩奖励设置的原因、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排,主要原因是为了保持标的公司核心管理层的稳定,激励标的公司管理层和核心生产经营团队提升标的公司经营业绩,增强标的公司盈利能力以实现利润承诺,从而进一步保障上市公司及广大投资者的利益。本次交易双方经协商一致后,在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中设置了相应条款。因此本次交易的超额业绩奖励设置符合证监会相关规定,具有商业合理性。
其会计处理如下:
计提时,作:
借:管理费用(工资薪酬)贷:应付职工薪酬支付时,作:
借:应付职工薪酬贷:银行存款(或其他类似科目)若标的公司利润承诺期内实现的净利润超过承诺利润,承诺期上市公司的管理费用将有所增加。超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平。但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配,超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润,整体而言,超额业绩奖励有利于保障上市公司的利益。因此,本次交易对超额业绩奖励的设置合理,有利于保护上市公司和中小股东权益,且业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施,包括但不限于:
1、本次交易正式方案获得相关主管部门或有权机构批准;
2、本次交易正式方案经中科仪股东大会审议通过;
3、本次交易正式方案经中科唯实股东会审议通过;
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案的实施以获得深交所审核通过,并报中国证监会注册为前提,未完成前述程序前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序,以及完成的具体时间存在不确定性。
因此本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员范围,减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易,导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件。此外,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能,提请投资者关注相关风险。
(三)标的资产评估增值较大的风险
本次交易中,标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2020年06月30日为评估基准日,本次交易的标的资产的评估值为24,509.61万元,较基准日账面净资产增值19,659.25万元,增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则,履行了勤勉尽责的职责,但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况,本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
(四)业绩承诺不能实现的风险
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时,是以现时经营能力、结合现时情况,本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性,如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险,均会对业绩预测结果产生影响。因此,拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
本次交易完成后,若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧,可能会使标的公司业绩未达承诺,甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
(五)盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商,充分考虑各方交易诉求,约定中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵等12个自然人(统称“盈利补偿主体”)以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责任。本次交易完成前,盈利补偿主体持有瑞拓科技股权比例为80.12%。因此,尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩承诺义务作出了相关安排,本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价,即使盈利补偿主体足额履行补偿义务,上市公司仍将承担额外损失的风险。
另外,未来标的资产的经营情况若未达预期,盈利补偿主体需对上市公司承担必要的业绩补偿义务,若盈利补偿主体持有股份或自有资产不足以履行相关补偿义务时,还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
(六)配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套融资,募集配套资金总额不超过17,105.77万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响,本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期,公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求,可能对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险。
(七)本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后,上市公司总股本和净资产预计将增加,标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期,本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生,上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
(八)本次交易方案调整的风险
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册,不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此,本次交易存在重组方案调整的风险。
二、交易标的相关风险
(一)产业政策风险
标的公司下游客户为烟草制造企业,其营收与利润均来自烟草行业客户,经营情况与下游烟草行业发展紧密相关。随着国际卫生组织通过《烟草公约》等对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强,烟草业发展的社会压力不断增大,不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能,从而影响标的公司烟草设备相关业务收入增长。我国从政策层面上对烟草的产、供、销进行减量控制,烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制约作用,可能导致标的公司未来存在营业收入下滑的风险。
(二)市场规模风险
标的公司在烟草领域耕耘多年,主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产
和销售,是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业,产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站,在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。虽然近年来,随着本土品牌不断地深耕细分行业、丰富产品线,本土品牌市场份额逐年提高,市场规模仍然相对有限,未来仍具有一定不确定性,从而导致公司短期内存在市场规模相对有限的风险。
(三)技术人员流失风险
标的公司为高新技术企业,所处行业为技术密集型行业,产品创新所需相关技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现核心技术人员离职或相关核心技术流失,将对标的公司的经营稳定性造成负面影响,标的公司面临一定的技术人员流失风险。
(四)新产品开发风险
标的公司注重产品的技术研发及创新,每年产品的研发投入较大。但新产品的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试,同时伴随着后期较长的市场认证周期。虽然标的公司根据行业市场分析、未来发展、客户需求等因素确定产品的研发方向,确保研发产品贴近市场和客户需求,但不排除标的公司未来研发的新产品在市场上因不特定因素而导致其销量小,无法完成市场的广泛推广,可能会给标的公司的生产经营造成不利影响。
(五)产品周期性风险
标的公司产品销售的主要客户为全国各卷烟公司和滤棒生产公司,由于烟草业企业通常采取预算管理和产品集中采购制度,年底报计划、年初批计划,导致相关配套企业的订单集中在下半年度。2018年,标的公司上半年实现营业收入1,020.19万元,占全年营业收入的30.19%,下半年实现营业收入2,358.54万元,占全年营业收入的69.81%;2019年标的公司上半年实现营业收入2,367.17万元,占全年营业收入的38.65%,下半年实现营业收入3,757.28万元,占全年营业收入的61.35%。报告期内,标的公司收入集中在下半年,但由于标的公司费用在年度内较为均衡地发生,因此可能会造成标的公司在上半年度出现季节性亏损或利润相对较少的情况,销售的季节性可能导致一定的经营风险。
三、与上市公司相关的风险
(一)业务整合风险
本次交易完成后,瑞拓科技将成为上市公司全资子公司,双方将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合,最大程度发挥双方协同效应。但同时,本次交易完成后,上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高,若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资产、人员规模扩张,不能对重组后业务形成有效管控,可能难以充分发挥本次交易的协同效应,进而对公司的生产经营产生不利影响。
(二)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
四、其他风险
(一)新冠疫情造成的风险
新型冠状病毒疫情(以下简称“新冠疫情”或“疫情”),对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看,我国疫情形势总体稳定,但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在,国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略,统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。
目前疫情造成的持续性不利风险仍无法准确预估,新冠疫情可能对标的公司正常经营秩序和人员生命健康带来风险,可能对标的公司产品需求、供给稳定性带来不利影响;同时疫情对上市公司、本次交易对手方及其他相关方均会带来相应的不确定风险。
前述疫情相关的各项风险贯穿本次交易及未来整个经营过程,若上述单一风险因素发生重大不利变化,或诸多风险同时集中出现,将可能对标的公司的持续盈利能力造成不利影响,可能导致本次重组失去交易基础而无法推进的风险,或
导致本次交易后业绩承诺实现不及预期等一系列风险。
此外如受疫情影响,上市公司、本次交易对手方及其他相关方出现前述单一风险因素的重大不利变化,或诸多风险同时集中出现,也可能导致本次重组失去交易基础而无法推进的风险。
(二)不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
本次交易为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权。本次交易完成后,瑞拓科技将成为中科信息的全资子公司。
一、交易背景及目的
(一)交易背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010年9月,国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务,完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年8月,中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号),明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益;有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力;支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。
2018年11月,中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》,进一步鼓励
支持上市公司并购重组,提高上市公司质量,服务实体经济,落实股票停复牌制度改革,减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出,要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失。
2014年7月3日,中共四川省委、四川省人民政府发布了《关于深化国资国企改革促进发展的意见》,明确要求“推进企业加大内部资源整合力度,促进企业内部资源向主营业务集聚”、“支持产业相近、行业相关、主业相同的国有企业通过合并、划转、并购等多种方式进行重组”。
2015年8月,中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[2015]22号)提出,加大集团层面公司制改革力度,积极引入各类投资者实现股权多元化,大力推动国有企业改制上市,创造条件实现集团公司整体上市。
2020年10月,中共中央、国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度,丰富支付及融资工具,激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用,支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产,允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资,提升上市公司国际竞争力。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。
标的公司盈利能力良好,与上市公司具有产业协同效应,将标的公司注入上市公司,一方面有利于改善上市公司资产质量,提高上市公司盈利能力,推动上市公司做强做优做大;另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道,提升公司治理水平。
3、烟草领域业务迅速发展,亟待技术创新与细分领域的技术拓展
公司烟草信息化业务提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决方
案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。公司基于工业互联网平台数字化的管理解决方案,能够驱动卷烟制造全要素、全产业链、全价值链实现,深度互联,在卷烟制造和数字服务资源优化配置过程中,促进卷烟制造体系与服务体系深度融合,已在浙江中烟、河南中烟、山东中烟、江苏中烟、四川中烟、重庆中烟、福建中烟、黑龙江烟草工业公司等客户中进行应用示范和产业化推广。目前,卷烟创新产品增长势头迅猛,细支烟、爆珠烟等新产品的行情向好,产能扩张促进烟草生产环节(工业)信息化需求进一步扩大。在烟草行业智能制造、工业互联网和全价值链工业数据挖掘与分析的应用,将“互联网+”领域的创新实践作为公司在烟草行业发展的主要增长动力。同时,中科信息通过与湖北烟草公司共建的“互联网+智慧鄂烟”联合实验室积极研究烟草未来发展方向,进行市场布局。公司依托内部技术的先进性,亟待技术水平的进一步创新与提高,继续拓宽市场,巩固在烟草行业信息化中的主导地位。
(二)交易目的
1、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应,提升公司整体价值本次交易完成后,上市公司与标的公司有望形成良好的协同效应,有利于进一步提升上市公司的整体价值。
(1)产品与市场渠道协同
本次交易前,公司烟草行业业务主要向客户提供应用于烟草领域覆盖农-工-商全产业链的信息化产品与整体解决方案的烟草信息化产品,提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。目前公司烟草业务销售规模可观,已与浙江中烟、河南中烟、四川中烟等客户进行深入合作,未来公司将重点整合烟草客户渠道资源,拓展新客户、加大销售规模。
本次收购标的公司瑞拓科技专业为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服务,主要客户为国内卷烟生产和滤棒生产企业,目前标的公司产品基本覆盖全国
省份,客户群丰富,如四川中烟、云南中烟、湖北中烟等卷烟厂。
瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功能、应用场景、技术特长上又各有侧重、各具优势。经过多年的发展,双方在各自领域均已赢得客户认可并积累了稳定、优质的烟草客户资源。此外,中科信息正在推进应用于烟草行业的智慧设备管理、智能制造、数采搬迁等重点项目,在深耕已有客户的同时,有望借助瑞拓科技的烟草市场渠道,加大烟草业务开拓力度。本次交易完成后,上市公司与标的公司在市场渠道方面将形成良好的协同效应,在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保障等方面形成有力的协同效应,有利于双方业务的拓展,提升双方的市场份额。
(2)资本协同
标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的高新技术企业,在营运资金、研发投入等方面均具有较大资金需求,而作为轻资产型企业,瑞拓科技资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后,瑞拓科技可充分依托上市公司资本市场融资平台,有效解决资金瓶颈,实现经营规模的持续提升。
综上,本次交易完成后,上市公司与标的公司将在上述方面产生较强的协同效应,促进双方的市场拓展,提升技术、产品的研发能力,增强公司的抗风险能力,进一步提升公司的经营效益。
2、完善公司烟草信息化业务布局,强化公司烟草行业信息化业务优势
本次交易前,公司烟草业务主要分为烟草信息化产品与整体解决方案,烟草信息化产品提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。 整体解决方案则为基于工业互联网平台数字化管理解决方案,能够驱动卷烟制造全要素、全产业链、全价值链实现深度互联,在卷烟制造和数字服务资源优化配置过程中,促进卷烟制造体系与服务体系深度融合。
本次收购标的公司瑞拓科技专业为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服务。 产品主要用于检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等指标,检测爆珠压力、圆周、外观筛选、爆珠滤棒中爆珠位置、缺损等指标,以及高速进
行滤棒计数、特种滤棒参数指标测定、滤棒切割、卷烟评分分装系统等。标的公司总体技术完善、处于行业领先地位。瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功能、应用场景、技术特长上又各有侧重、各具优势。
目前,公司业务板块中,烟草板块收入和毛利占比较低。本次交易后,随着瑞拓科技业务的并表及瑞拓科技与公司烟草板块业务重组整合的深入推进,公司烟草业务占比有望提升。
综上,本次交易后公司烟草产品更为多样,烟草业务布局更加完善,烟草业务占比明显提升。
3、培育新的业务增长点,提高上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后,瑞拓科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司烟草业务范围拓展至香精爆珠、滤棒及卷烟生产环节检验及相关烟草产品售前终检。
瑞拓科技在烟草检测业务领域耕耘多年,已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。本次交易有利于培育新的业务增长点,充分发挥整体优势,做大做强烟草信息化业务板块,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力
二、本次交易的决策程序及批准情况
(一)本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上海仝励内部决策机构同意;
2、本次交易已经中科仪董事会审议通过;
3、本次交易已经中科唯实董事会审议通过;
4、本次交易已经交易对方(自然人)同意;
5、本次交易已经国科控股预审核原则同意;
6、本次交易评估报告已经国科控股备案;
7、本次交易预案等相关议案已经由上市公司于2020年9月9日召开的第三届董事会第十次会议审议通过;
8、本次交易草案等相关议案等相关议案已经由上市公司于2020年11月9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。
(二)本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
1、本次交易正式方案获得相关主管部门或有权机构批准;
2、本次交易正式方案经中科仪股东大会审议通过;
3、本次交易正式方案经中科唯实股东会审议通过;
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
(一)发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32名股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中支付股份对价占比为70%,支付现金对价占比为30%。
本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,不构成重组上市。
(二)募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,105.77万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的69.79%,占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.70%,不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
四、标的资产评估作价情况
本次交易中,资产评估机构中联资产评估集团有限公司以2020年06月30日为评估基准日出具了中联评报字[2020]第2633号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和资产基础法对瑞拓科技进行了评估,并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论,评估基准日瑞拓科技100%股权在收益法下的评估结果为24,509.61万元,其合并口径所有者权益账面价值为4,850.36万元,评估增值19,659.25万元,增值率为405.32%。参考上述评估价值,经上市公司及交易对方友好协商,确定标的公司100%股权的交易估值为24,509.61万元,即本次发行股份及支付现金购买100.00%股权的交易作价为24,509.61万元。
五、本次交易的具体方案
(一)发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海仝励等3名机构股东及陈陵等29名自然人股东。
2、标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞拓科技100%股权。
3、对价支付方式
公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价,其中,支付股份对价占比为70%,支付现金对价占比为30%。
4、现金支付安排
本次交易中,支付的现金对价均应在本次协议生效且本次交易的配套融资到位后10日内支付完毕。如在本次募集配套资金到位时间之前,上市公司拟先行支付现金对价的,上市公司可以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。若上市公司本次交易配套融资未能成功实施,上市公司应于本协议生效后30日内自筹资金支付完毕现金对价。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元。
6、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份,本次交易发行股份的发行对象为交易对方中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32名股东,发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
7、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日,即上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
8、发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%;市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下:
交易均价类型
交易均价类型 | 交易均价(元/股) | 交易均价的80%(元/股) |
定价基准日前20个交易日 | 25.38 | 20.30 |
交易均价类型
交易均价类型 | 交易均价(元/股) | 交易均价的80%(元/股) |
定价基准日前60个交易日 | 24.14 | 19.32 |
定价基准日前120个交易日 | 24.21 | 19.36 |
经交易双方协商,确定本次交易的股份发行价格为19.32元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价格调整机制。
9、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次购买资产拟发行股份数量为8,880,281股。在不考虑配套募集资金的情况下,本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为4.70%。
从定价基准日至本次股票发行期间,如受让方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。
10、锁定期安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
按照《收购管理办法》的相关要求,国科控股持有中科信息存量股份将锁定18个月。
本次交易中,上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。同时,上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰等13名交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁,锁定期具体安排如下:
期数
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份40%—当年已补偿的股份(如需) |
第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份70%—累计已补偿的股份(如需,包括之前及当年已补偿) |
第三期 | 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份(如需,包括之前及当年已补偿) |
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定,若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的,上市公司同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定;如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求,则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后,交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
11、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意,标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有;在过渡期内产生的亏损由交易对方向标的公司补足,交易对方应于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
12、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰承诺:
如果本次交易于2020年12月31日前实施完毕,盈利补偿主体承诺的盈利
承诺期为2020年、2021年、2022年,根据《评估报告》,双方确认,盈利补偿主体承诺的瑞拓科技2020年、2021年、2022年的净利润分别为2,050万元、2,250万元、2,500万元。如果本次交易未能于2020年12月31日前实施完毕,上海仝励承诺的盈利承诺期为2021年、2022年,根据《评估报告》,上海仝励承诺的瑞拓科技2021年、2022年的净利润分别为2,250万元、2,500万元;除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为2021年、2022年、2023年,根据《评估报告》,双方确认,除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的瑞拓科技2021年、2022年、2023年的净利润分别为2,250万元、2,500万元、2,625万元。
盈利承诺期内,标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿,且每个盈利补偿主体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任,不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的,中科唯实、中科仪优先选择以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿,以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的,每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务:
A、现金补偿,即全部以现金方式支付补偿款;
B、股份补偿,即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿,以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
13、超额业绩奖励
(1)本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内,累计实现净利润总额超过6,800万元(业绩
承诺期为2020-2022年度时)或7,375万元(除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度时),且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于4,000万元,公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体(主要包括陈陵、李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干部,相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实施),具体超额业绩奖励比例为:
级数
级数 | 标的公司超额实现的净利润 | 奖励比例 |
1 | 不超过680万元(业绩承诺期为2020-2022年度)/737.5万元(除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度)的部分 | 35% |
2 | [超过680万元至1360万元](业绩承诺期为2020-2022年度)/[超过737.5万元至1475万元](除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度)的部分 | 45% |
3 | 超过1360万元(业绩承诺期为2020-2022年度)/1475万元(除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度)的部分 | 55% |
盈利补偿期间届满时,上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本次收购交易对价的20%(含税)。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审计报告出具之日起三十个工作日内。
(2)超额业绩奖励设置的原因、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排,主要原因是为了保持标的公司核心管理层的稳定,激励标的公司管理层和核心生产经营团队提升标的公司经营业绩,增强标的公司盈利能力以实现利润承诺,从而进一步保障上市公司及广大投资者的利益。本次交易双方经协商一致后,在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中设置了相应条款。因此本次交易的超额业绩奖励设置符合证监会相关规定,具有商业合理性。
其会计处理如下:
计提时,作:
借:管理费用(工资薪酬)
贷:应付职工薪酬
支付时,作:
借:应付职工薪酬贷:银行存款(或其他类似科目)若标的公司利润承诺期内实现的净利润超过承诺利润,承诺期上市公司的管理费用将有所增加。超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平。但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配,超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润,整体而言,超额业绩奖励有利于保障上市公司的利益。因此,本次交易对超额业绩奖励的设置合理,有利于保护上市公司和中小股东权益,且业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
14、滚存未分配利润的安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成之后的标的公司股东按照持股比例享有;在本次发行结束之日后,上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
15、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
(二)募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于定价基准日(募集配套资金之非公开发行股票发行期首日)前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。
3、募集配套资金的金额及发行数量
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,105.77万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的69.79%,占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.70%,不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的30%,则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减,各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整,发行股份数量也随之进行调整;本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整,各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起6个月内不得转让,并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增股份等,亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、本次募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下:
单位:万元
序号
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 | 占比 |
1 | 补充上市公司流动资金 | 8,552.88 | 8,552.88 | 50.00% |
2 | 本次交易的现金对价 | 7,352.88 | 7,352.88 | 42.98% |
3 | 本次交易的税费及中介费用 | 1,200 | 1,200 | 7.02% |
合计 | 17,105.77 | 17,105.77 | 100.00% |
在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的实际需求及资金需求,按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的,则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前,上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
7、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日,本次交易的交易对方中科唯实、中科仪为上市公司控股股东国科控股实际控制的公司。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决;上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时,关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
单位:万元
项目
项目 | 中科信息 | 瑞拓科技 | 财务指标占比 |
资产总额 | 85,947.87 | 24,509.61 | 28.52% |
营业收入 | 36,441.33 | 6,124.45 | 16.81% |
资产净额 | 59,293.51 | 24,509.61 | 41.34% |
注:上表中中科信息资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表,资产净额为归属于母公司股东的净资产;瑞拓科技资产总额、资产净额取本次交易作价,营业收入取自经审计的2019年度财务报表。基于上述计算结果,本次交易不构成重大资产重组。
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司控股股东及实际控制人为国科控股。本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人仍为国科控股。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。
九、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第十二条规定
(一)本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
瑞拓科技致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售。瑞拓科技作为国内具有烟草物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业,产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站,在行业内具有较好的口碑和品牌效应。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司归属于“C4090其他仪器仪表制造业”。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司归属于“C40仪器仪表制造业”,标的公司是高新技术企业,借助持续的创新能力已经形成了较为明显的竞争优势,目前业务处于高速成长期,因此本次标的资产所属行业符合创业板定位,与上市公司具有业务协同性。
上市公司的主营业务为以智能识别及分析技术为核心,为客户提供信息化解决方案(包括软件及硬件)及相关服务,目前主要应用在现场会议、印钞检测、烟草、油气、政府及其他领域。上市公司通过与湖北烟草公司共建的“互联网+智慧鄂烟”联合实验室积极研究烟草未来发展方向,进行市场布局。公司依托内部技术的先进性,亟待技术水平的进一步创新与提高,继续拓宽市场,巩固在烟草行业信息化中的主导地位。
因此,本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
(二)本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.32元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%,符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
(三)本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定
本次交易中,中科唯实、中科仪承诺,其通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让,如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则中科唯实、中科仪承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月;除中科唯实、中科仪外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份,如其取得股份时持有标的资产的时间不足12个月,则以其认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让,如其取得股份时持有标的资产的时间超过12个月,则其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让,符合《重组审核规则》第十二条的规定。
十、本次重组对上市公司的影响
(一)本次重组对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》,瑞拓科技100%股权作价为24,509.61万元,其中支付现金对价占比为30%,支付股份对价占比为70%。本次交易完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下:
序号
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | ||
1 | 国科控股 | 60,318,434 | 33.51 | 60,318,434 | 31.93 |
2 | 中科唯实 | - | - | 2,238,075 | 1.18 |
3 | 中科仪 | - | - | 1,571,682 | 0.83 |
小计 | 国科控股直接+间接持股小计 | 60,318,434 | 33.51 | 64,128,191 | 33.95 |
4 | 菏泽宇中 | 34,304,468 | 19.06 | 34,304,468 | 18.16 |
5 | 上海仝励 | - | - | 2,200,355 | 1.16 |
6 | 陈陵 | - | - | 307,944 | 0.16 |
7 | 李锦 | - | - | 231,875 | 0.12 |
8 | 黄辰 | - | - | 163,716 | 0.09 |
9 | 瑞拓其他自然人股东 | - | - | 2,166,634 | 1.15 |
10 | 上市公司其他股东 | 85,377,098 | 47.43 | 85,377,098 | 45.20 |
总股本 | 180,000,000 | 100.00 | 188,880,281 | 100.00 |
本次交易前,公司控股股东和实际控制人为国科控股,持有公司股份比例为
33.51%。本次交易完成后,国科控股直接和间接合计持股比例为33.95%,本公司的控股股东及实际控制人未发生变化,仍为国科控股。
(二)本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合,丰富并完善产业链布局,提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前,上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心,为客户提供信息化解决方案(包括软件及硬件)及相关服务,目前主要应用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
瑞拓科技在烟草领域耕耘多年,主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产
和销售,是国内具有烟草物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业,产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站,在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验,瑞拓科技将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围,完善上市公司在烟草领域产业链的布局,充分发挥整体优势,做大做强烟草领域业务板块,丰富上市公司的产品结构,为上市公司培育新的业务增长点,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
(三)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后,上市公司的资产规模将进一步扩大,收入结构将得到优化,财务状况将得到改善。本次交易完成后,随着标的资产的注入,上市公司的资产规模及业务规模有所增大,总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合上市公司及全体股东的利益。
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司审计报告、备考审阅报告,本次收购前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目
项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 79,178.95 | 85,059.01 | 7.43% | 85,947.87 | 94,208.09 | 9.61% |
净资产 | 59,616.68 | 64,444.13 | 8.10% | 59,294.48 | 64,131.38 | 8.16% |
营业收入 | 11,138.94 | 14,809.68 | 32.95% | 36,441.33 | 42,555.40 | 16.78% |
归属于上市公司股东的净利润 | 1,205.52 | 2,396.17 | 98.77% | 3,528.90 | 5,416.97 | 53.50% |
基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.13 | 89.40% | 0.20 | 0.26 | 32.65% |
公司本次收购资产为瑞拓科技100%股权。假设本次资产收购已于2019年1月1日完成,公司2019年度、2020年1-6月模拟的每股收益将得到提升。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称
中文名称 | 中科院成都信息技术股份有限公司 |
曾用名 | 中科院成都信息技术有限公司 |
英文名称 | Chengdu Information Technology of Chinese Academy of Sciences Co., Ltd. |
统一社会信用代码 | 915101007301965784 |
注册资本 | 人民币180,000,000元 |
法定代表人 | 史志明 |
成立日期 | 2001年6月26日 |
注册地址 | 四川省成都市高新区天晖路360号晶科1号大厦18栋1803室 |
办公地址 | 四川省成都市人民南路四段九号 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 中科信息 |
股票代码 | 300678 |
经营范围 | 以计算机软件为重点的电子信息领域相关技术产品开发、生产(生产行业另设分支机构或另择经营产地经营)、销售、服务;计算机应用与计算机通讯系统工程设计与实施;信息技术咨询服务;计算机及网络通讯设备、电子设备及元器件、计算机软硬件产品代理;人工智能公共服务平台;人工智能基础资源与技术平台;人工智能行业应用系统;人工智能理论与算法软件开发;人工智能应用软件开发;智能工程的开发、运用、咨询服务;智能化管理系统开发应用;新兴软件及服务;无人机、智能飞行器技术服务;涉密计算机系统集成(凭资质许可证在有效期内经营);建筑智能化工程设计、施工(凭资质证在有效期内经营);安防工程设计、施工(凭资质证在效期内经营);电子工程安装、通信线路和设备安装(凭资质证在有效期内经营);仪器仪表、教学模具的技术服务;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。 |
二、公司设立及股本变动情况
(一)中科信息设立情况
1、设立方式
中科有限系于2001年6月26日由中国科学院成都计算机应用研究所整体改制设立的有限责任公司。
2013年3月1日,中科有限召开股东会,决议以2012年11月30日为改制基准日整体变更为股份有限公司。2013年3月11日,中科院出具《关于同意中科院成都信息技术有限公司整体变更为股份有限公司的批复》(科发函字[2013]73号),同意中科有限整体变更方案。
2013年4月2日,中科有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》,约定将中科有限整体变更设立为股份有限公司,股份总额为7,500万股。同日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了包括《关于中科有限变更为中科信息筹建工作的报告》在内的多个议案。
2013年4月2日,信永中和对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》(XYZH/2012CDA1035-1号)。2013年4月18日,公司取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号510109000076756)。
2、发起人
公司共有7名发起人,包括5家公司法人,2家合伙企业。公司设立时各发起人持股情况如下:
序号
序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例 |
1 | 中国科学院控股有限公司 | 3,591.00 | 47.88% |
2 | 成都宇中投资管理中心(有限合伙) | 2,645.25 | 35.27% |
3 | 四川埃徳凯森科技有限公司 | 457.50 | 6.10% |
4 | 深圳市恒合经纬投资管理合伙企业(有限合伙) | 371.25 | 4.95% |
5 | 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 | 150.00 | 2.00% |
6 | 上海联升创业投资有限公司 | 150.00 | 2.00% |
7 | 胜利油田科泰石油技术有限公司 | 135.00 | 1.80% |
合计 | 7,500.00 | 100.00% |
(二)中科有限设立情况
2000年1月4日,中科院下发《关于中国科学院成都计算机应用研究所整体转制的决定》(科发产字[1999]0630号),决定将成都计算所整体转制为由中科院和原成都计算所在职职工共同出资组建的有限责任公司。中科有限由中科院院方和张海盛等十二名在职职工共同出资设立,中科院院方以成都计算所经评估后确认的净资产出资,在职职工以现金方式出资。中科有限设立时注册资本为1,800万元,法定代表人为张海盛。
2001年6月21日,四川公诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(川公会验[2001]016号),对出资人的出资情况进行了审验。2001年6月26
日,中科有限取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号510109001100)。中科有限设立时各股东出资情况如下:
序号
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 中科院 | 1,127.00 | 62.61 |
2 | 付忠良 | 151.00 | 8.39 |
3 | 宋昌元 | 103.00 | 5.72 |
4 | 王伟 | 102.30 | 5.68 |
5 | 黄宗林 | 102.00 | 5.67 |
6 | 沈益民 | 70.00 | 3.89 |
7 | 杨路 | 35.00 | 1.95 |
8 | 张海盛 | 27.70 | 1.54 |
9 | 王晓宇 | 20.00 | 1.11 |
10 | 古乐野 | 17.00 | 0.95 |
11 | 符红光 | 15.00 | 0.83 |
12 | 张景中 | 15.00 | 0.83 |
13 | 周美舜 | 15.00 | 0.83 |
合计 | 1,800.00 | 100.00 |
(三)中科信息上市时股本结构
经中国证监会证监许可[2017]949号文核准,中科信息于2017年7月向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,500.00万股(每股面值1元),发行价格为每股人民币7.85元,募集资金总额为19,625.00万元。经深圳证券交易所同意,中科信息发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“中科信息”,股票代码“300678”,其中:本次公开发行中网上定价发行的2,250.00万股股票于2017年7月28日起上市交易,网下配售的250.00万股股票于2017年7月28日起上市交易。
本次发行上市完成后,公司总股本变更为10,000万股,公司类型变更为股份有限公司(上市),并于2017年10月13日完成工商变更登记。
本次发行上市后,公司前十名股东情况如下:
序号
序号 | 股东名称 | 股份数量(万股) | 股份比例(%) |
1 | 中国科学院控股有限公司 | 3,351.02 | 33.51 |
2 | 成都宇中投资管理中心(有限合伙) | 2,645.25 | 26.45 |
3 | 四川埃徳凯森科技有限公司 | 457.50 | 4.58 |
4 | 深圳市恒合经纬投资管理合伙企业 (有限合伙) | 371.25 | 3.71 |
5 | 全国社会保障基金理事会 | 250.00 | 2.50 |
6 | 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 | 150.00 | 1.50 |
7 | 上海联升创业投资有限公司 | 139.98 | 1.40 |
8 | 胜利油田科泰石油技术有限公司 | 135.00 | 1.35 |
9 | 国信证券股份有限公司 | 3.93 | 0.04 |
10 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 | 0.69 | 0.01 |
合计 | 7,504.62 | 75.05 |
(四)公司上市后历次股本变化及重大股权转让情况
1、2017年度利润分配及公积金转增股本
2018年5月17日,中科信息2017年度股东大会审议通过了《2017年度净利润分配方案》,以2017年12月31日总股本1亿股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利0.5元(含税),合计派发现金股利为500万元(含税);以发行新股时所形成的资本公积金向全体股东每10股转增8股,共计转增80,000,000股,转增后公司总股本增加至180,000,000股。
2、重大股权
公司上市后无重大股权转让情况。
三、最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月控股股东、实际控制人一直为国科控股,控股权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
(一)公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日,国科控股直接持有上市公司33.51%股份,为上市公司的控股股东及实际控制人。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下:
中科信息
国科控股
33.51%
(二)控股股东情况
1、基本信息
中科信息
国科控股
33.51%
中文名称
中文名称 | 中国科学院控股有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000736450952Q |
注册资本 | 人民币5,067,030,000.00元 |
法定代表人 | 索继栓 |
成立日期 | 2002年04月12日 |
注册地址 | 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412 |
经营范围 | 国有资产的管理与经营;项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;高新技术项目的研究;技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;技术推广;技术推广培训;技术中介服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
2、主营业务发展概况
国科控股,是经国务院批准设立的首家中央级事业单位经营性国有资产管理公司,是国家经营性国有资产管理体制改革试点企业。2002年4月12日,国科控股作为国有独资有限责任公司完成工商登记,代表中国科学院统一负责对院直接投资的全资、控股、参股企业经营性国有资产行使出资人权利,并承担相应的保值增值责任。
国科控股持股多家企业,主要分布在新一代信息技术、高端装备制造、环保及新材料、基金投资与现代服务等领域,拥有联想控股股份有限公司、中科实业集团(控股)有限公司、东方科仪控股集团有限公司、中国科技出版传媒集团有限公司等一批知名企业。
(三)实际控制人所持股份的质押或其他争议情况
公司实际控制人国科控股所持有的中科信息股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况,亦不存在权属纠纷。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日,上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、上市公司主营业务情况及财务指标
(一)公司主营业务情况
公司属于软件和信息技术服务业,公司主营业务是以智能识别及分析技术为核心,为客户提供信息化解决方案(包括软件及硬件)及相关服务,目前主要应用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
(二)公司营业收入情况
上市公司最近三年营业收入情况如下:
单位:万元
项目
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
信息化解决方案 | 26,576.07 | 22,174.45 | 17,609.94 |
技术服务与开发 | 9,482.93 | 11,871.82 | 11,076.79 |
其他主营业务 | 382.33 | - | - |
其他业务 | - | 400.48 | 382.70 |
合计 | 36,441.33 | 34,446.75 | 29,069.43 |
七、上市公司主要财务数据情况
(一)合并资产负债表摘要
单位:万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
资产总额 | 85,947.87 | 73,102.99 | 68,908.76 |
负债总额 | 26,653.38 | 16,497.33 | 16,431.98 |
所有者权益合计 | 59,294.48 | 56,605.65 | 52,476.78 |
归属于母公司股东的权益 | 59,293.51 | 56,664.62 | 52,483.90 |
(二)合并利润表摘要
单位:万元
项目
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入 | 36,441.33 | 34,446.75 | 29,069.43 |
营业利润 | 3,962.71 | 5,219.73 | 4,020.41 |
利润总额 | 3,911.71 | 5,224.90 | 4,893.59 |
净利润 | 3,588.83 | 4,628.87 | 4,241.24 |
归属于母公司股东的净利润 | 3,528.90 | 4,680.72 | 4,253.63 |
(三)合并现金流量表摘要
单位:万元
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -497.16 | -1,273.29 | 1,205.23 |
投资活动产生的现金流量净额 | 15,077.44 | 223.60 | -14,315.72 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,084.29 | -499.96 | 14,817.50 |
现金及现金等价物净增加额 | 16,664.57 | -1,549.66 | 1,707.01 |
(四)其他主要财务指标
项 目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 |
资产负债率(%) | 31.01 | 22.57 | 23.85 |
毛利率(%) | 22.54 | 30.24 | 34.93 |
基本每股收益(元/股) | 0.20 | 0.26 | 0.50 |
稀释每股收益(元/股) | 0.20 | 0.26 | 0.50 |
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日,上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形,最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚之情形;上市公司、5%以上主要股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中,发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前瑞拓科技的股东,包括中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等共计32名股东。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞拓科技的全体股东,即中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等共计32名股东,交易对方详细情况如下:
(一)中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
1、基本情况
中文名称
中文名称 | 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 |
曾用名 | 沈阳中科仪技术发展有限责任公司、 中国科学院沈阳科学仪器研制中心有限公司 |
类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
统一社会信用代码 | 912101004105812660 |
注册资本 | 人民币17,183.91万元 |
法定代表人 | 李昌龙 |
成立日期 | 2001年4月18日 |
营业期限 | 2001年04月18日至2051年4月17日 |
注册地址 | 沈阳市浑南新区新源街1号 |
主要办公地点 | 沈阳市浑南新区新源街1号 |
经营范围 | 真空设备、薄膜工艺设备、材料生长设备、太阳能电池覆膜设备、洁净真空获得设备、表面分析仪器、电子仪器、离子泵、真空零部件的研发、生产、销售、维修及相关的技术开发、技术转让、技术咨询,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,供暖,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
2、历史沿革
(1)2001年4月中科仪有限(中科仪的前身)设立
2001年4月18日,沈阳科仪中心经沈阳市工商局核准变更设立为沈阳中科仪技术发展有限责任公司。中科仪有限设立时的股权结构如下:
序号
序号 | 投资者名称 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
1 | 中科院 | 16,659,900.00 | 77.67 |
2 | 雷震霖 | 136,000.00 | 0.63 |
3 | 张丽杰 | 119,000.00 | 0.56 |
4 | 李昌龙 | 119,000.00 | 0.56 |
5 | 张振厚 | 119,000.00 | 0.56 |
6 | 李天荣 | 102,000.00 | 0.48 |
7 | 刘连智 | 170,000.00 | 0.79 |
8 | 郭家新 | 102,000.00 | 0.48 |
9 | 吕迎新 | 102,000.00 | 0.48 |
10 | 赵科新 | 102,000.00 | 0.48 |
11 | 李明涛 | 119,000.00 | 0.56 |
12 | 何志新 | 119,000.00 | 0.56 |
13 | 慈连鳌 | 212,500.00 | 0.99 |
14 | 张国栋 | 110,500.00 | 0.52 |
15 | 李迪 | 127,500.00 | 0.59 |
16 | 刘克辰 | 102,000.00 | 0.48 |
17 | 汤维礼 | 144,500.00 | 0.67 |
18 | 冯彬 | 119,000.00 | 0.56 |
19 | 李跃春 | 102,000.00 | 0.48 |
20 | 宋百安 | 102,000.00 | 0.48 |
21 | 图桂琴 | 102,000.00 | 0.48 |
22 | 鲁向群 | 144,500.00 | 0.67 |
23 | 丛恕忠 | 102,000.00 | 0.48 |
24 | 韩成民 | 136,000.00 | 0.63 |
25 | 边秀峰 | 119,000.00 | 0.56 |
26 | 张宁 | 136,000.00 | 0.63 |
27 | 陈忠政 | 127,500.00 | 0.59 |
28 | 张浩 | 102,000.00 | 0.48 |
29 | 姜敏 | 102,000.00 | 0.48 |
30 | 钟福刚 | 127,500.00 | 0.59 |
31 | 郭东民 | 110,500.00 | 0.52 |
32 | 田素芬 | 119,000.00 | 0.56 |
33 | 高品 | 115,100.00 | 0.54 |
序号
序号 | 投资者名称 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
34 | 程景平 | 102,000.00 | 0.48 |
35 | 杨忠仁 | 102,000.00 | 0.48 |
36 | 赵辉 | 102,000.00 | 0.48 |
37 | 隋连荣 | 102,000.00 | 0.48 |
38 | 刘善明 | 102,000.00 | 0.48 |
39 | 邹家恕 | 102,000.00 | 0.48 |
40 | 丛恕敏 | 102,000.00 | 0.48 |
41 | 李军力 | 102,000.00 | 0.48 |
42 | 宋延军 | 102,000.00 | 0.48 |
合计 | 21,450,000.00 | 100.00 |
(2)2004年4月中科仪有限第一次股权转让
2003年7月21日,中科仪有限召开股东会并作出决议,同意原股东中科院将其所持中科仪有限的全部股权无偿划转到国科控股,并相应地修改公司章程。2004年4月7日,沈阳市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。
(3)2005年6月中科仪有限第二次股权转让
2005年5月,中科仪有限召开股东会并作出决议,同意国科控股将其所持中科仪有限12.67%股权转让给雷震霖等39人,并相应地修改公司章程。
本次转让情况如下表所示:
序号 | 股东名称 | 受让出资额(元) | 受让出资比例(%) | 序号 | 股东名称 | 受让出资额(元) | 受让出资比例(%) |
1 | 雷震霖 | 197,890 | 0.92 | 21 | 丛恕忠 | 124,666 | 0.58 |
2 | 张丽杰 | 148,417 | 0.69 | 22 | 韩成民 | 29,192 | 0.14 |
3 | 李昌龙 | 148,417 | 0.69 | 23 | 边秀峰 | 49,472 | 0.23 |
4 | 张振厚 | 198,415 | 0.93 | 24 | 张宁 | 147,364 | 0.69 |
5 | 李天荣 | 98,945 | 0.46 | 25 | 陈忠政 | 66,864 | 0.31 |
6 | 刘连智 | 35,621 | 0.17 | 26 | 张浩 | 70,770 | 0.33 |
7 | 郭家新 | 71,241 | 0.33 | 27 | 姜敏 | 92,046 | 0.43 |
8 | 吕迎新 | 71,241 | 0.33 | 28 | 钟福刚 | 57,386 | 0.27 |
9 | 赵科新 | 71,241 | 0.33 | 29 | 郭东民 | 81,662 | 0.38 |
10 | 李明涛 | 35,621 | 0.17 | 30 | 田素芬 | 25,726 | 0.12 |
11 | 何志新 | 84,602 | 0.39 | 31 | 高品 | 73,800 | 0.34 |
12 | 张国栋 | 45,058 | 0.21 | 32 | 程景平 | 54,880 | 0.26 |
13 | 李迪 | 45,516 | 0.21 | 33 | 杨忠仁 | 49,996 | 0.23 |
14 | 刘克辰 | 49,995 | 0.23 | 34 | 隋连荣 | 25,724 | 0.12 |
15 | 汤维礼 | 108,838 | 0.51 | 35 | 刘善明 | 17,809 | 0.08 |
16 | 冯彬 | 116,262 | 0.54 | 36 | 邹家恕 | 2,940 | 0.01 |
17 | 李跃春 | 34,111 | 0.16 | 37 | 丛恕敏 | 31,170 | 0.15 |
18 | 宋百安 | 37,597 | 0.18 | 38 | 李军力 | 12,363 | 0.06 |
19 | 图桂琴 | 17,809 | 0.08 | 39 | 宋延军 | 13,851 | 0.06 |
20 | 鲁向群 | 73,197 | 0.34 | 合计 | 2,717,715 | 12.67 |
2005年6月10日,沈阳市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,中科仪有限经工商登记的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 国科控股 | 1,394.2185 | 65.00 |
2 | 雷震霖 | 33.389 | 1.56 |
3 | 张丽杰 | 26.7417 | 1.25 |
4 | 李昌龙 | 26.7417 | 1.25 |
5 | 张振厚 | 31.7415 | 1.48 |
6 | 李天荣 | 20.0945 | 0.94 |
7 | 刘连智 | 20.5621 | 0.96 |
8 | 郭家新 | 17.3241 | 0.81 |
9 | 吕迎新 | 17.3241 | 0.81 |
10 | 赵科新 | 17.3241 | 0.81 |
11 | 李明涛 | 15.4621 | 0.72 |
12 | 何志新 | 20.3602 | 0.95 |
13 | 慈连鳌 | 21.25 | 0.99 |
14 | 张国栋 | 15.5558 | 0.73 |
15 | 李迪 | 17.3016 | 0.81 |
16 | 刘克辰 | 15.1995 | 0.71 |
17 | 汤维礼 | 25.3338 | 1.18 |
18 | 冯彬 | 23.5262 | 1.10 |
19 | 李跃春 | 13.6111 | 0.63 |
20 | 宋百安 | 13.9597 | 0.65 |
序号
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
21 | 图桂琴 | 11.9809 | 0.56 |
22 | 鲁向群 | 21.7697 | 1.01 |
23 | 丛恕忠 | 22.6666 | 1.06 |
24 | 韩成民 | 16.5192 | 0.77 |
25 | 边秀峰 | 16.8472 | 0.79 |
26 | 张宁 | 28.3364 | 1.32 |
27 | 陈忠政 | 19.4364 | 0.91 |
28 | 张浩 | 17.277 | 0.81 |
29 | 姜敏 | 19.4046 | 0.90 |
30 | 钟福刚 | 18.4886 | 0.86 |
31 | 郭东民 | 19.2162 | 0.90 |
32 | 田素芬 | 14.4726 | 0.67 |
33 | 高品 | 18.89 | 0.88 |
34 | 程景平 | 15.688 | 0.73 |
35 | 杨忠仁 | 15.1996 | 0.71 |
36 | 赵辉 | 10.2 | 0.48 |
37 | 隋连荣 | 12.7724 | 0.60 |
38 | 刘善明 | 11.9809 | 0.56 |
39 | 邹家恕 | 10.494 | 0.49 |
40 | 丛恕敏 | 13.317 | 0.62 |
41 | 李军力 | 11.4363 | 0.53 |
42 | 宋延军 | 11.5851 | 0.54 |
合计 | 2,145 | 100.00 |
(4)2005年8月中科仪有限第三次股权转让
2005年7月,中科仪有限召开股东会并作出决议,同意李天荣等28名自然人股东向雷震霖等15人转让各自所持中科仪有限股权,并相应地修改公司章程。
本次转让情况如下表所示:
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 (元) | 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 (元) |
1 | 李天荣 | 雷震霖 | 200,945 | 26 | 张浩 | 张丽杰 | 148,325 |
2 | 李明涛 | 赵科新 | 154,621 | 27 | 郭东民 | 24,445 | |
3 | 慈连鳌 | 张振厚 | 17,000 | 28 | 钟福刚 | 刘连智 | 8,500 |
序号
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 (元) | 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 (元) |
4 | 刘连智 | 153,000 | 29 | 姜敏 | 167,886 | ||
5 | 何志新 | 8,500 | 30 | 郭家新 | 8,500 | ||
6 | 鲁向群 | 34,000 | 31 | 田素芬 | 何志新 | 144,726 | |
7 | 张国栋 | 张振厚 | 26,309 | 32 | 高品 | 李昌龙 | 188,900 |
8 | 张宁 | 129,249 | 33 | 程景平 | 姜敏 | 156,880 | |
9 | 李迪 | 吕迎新 | 17,000 | 34 | 杨忠仁 | 汤维礼 | 151,996 |
10 | 何志新 | 156,016 | 35 | 赵辉 | 张振厚 | 34,000 | |
11 | 刘克辰 | 郭家新 | 143,495 | 36 | 何志新 | 17,000 | |
12 | 郭东民 | 8,500 | 37 | 鲁向群 | 34,000 | ||
13 | 冯彬 | 鲁向群 | 235,262 | 38 | 郭东民 | 17,000 | |
14 | 李跃春 | 张振厚 | 10,951 | 39 | 刘善明 | 隋连荣 | 8,500 |
15 | 吕迎新 | 17,000 | 40 | 郭东民 | 111,309 | ||
16 | 何志新 | 108,160 | 41 | 邹家恕 | 吕迎新 | 104,940 | |
17 | 宋百安 | 隋连荣 | 139,597 | 42 | 丛恕敏 | 赵科新 | 28,230 |
18 | 图桂琴 | 雷震霖 | 119,809 | 43 | 吕迎新 | 51,000 | |
19 | 丛恕忠 | 郭家新 | 34,000 | 44 | 郭家新 | 53,940 | |
20 | 汤维礼 | 192,666 | 45 | 李军力 | 吕迎新 | 34,000 | |
21 | 韩成民 | 郭东民 | 165,192 | 46 | 何志新 | 80,363 | |
22 | 边秀峰 | 吕迎新 | 47851 | 47 | 宋延军 | 隋连荣 | 115,851 |
23 | 郭东民 | 120,621 | 48 | 姜敏 | 隋连荣 | 34,000 | |
24 | 陈忠政 | 赵科新 | 151,432 | 49 | 何志新 | 刘连智 | 47,361 |
25 | 郭家新 | 42,932 | —— |
2005年8月8日,沈阳市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,中科仪有限经工商登记的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额 (万元) | 出资比例 (%) |
1 | 国科控股 | 1,394.2185 | 65 |
2 | 雷震霖 | 65.4644 | 3.05 |
3 | 李昌龙 | 45.6317 | 2.13 |
4 | 张丽杰 | 41.5742 | 1.94 |
5 | 张振厚 | 40.5675 | 1.89 |
6 | 刘连智 | 41.4482 | 1.93 |
7 | 郭家新 | 45.6108 | 2.13 |
8 | 吕迎新 | 44.5032 | 2.07 |
9 | 赵科新 | 50.7524 | 2.37 |
10 | 郭东民 | 63.9229 | 2.98 |
11 | 何志新 | 67.1006 | 3.13 |
12 | 鲁向群 | 52.0959 | 2.43 |
13 | 张宁 | 41.2613 | 1.92 |
14 | 姜敏 | 48.4812 | 2.26 |
15 | 汤维礼 | 59.8000 | 2.79 |
16 | 隋连荣 | 42.5672 | 1.98 |
合计 | 2145 | 100 |
(5)2010年7月中科仪有限第四次股权转让
2010年7月9日,中科仪有限召开股东会并作出决议,同意赵科新、姜敏、张宁、张丽杰和张振厚等五名自然人股东向雷震霖、李昌龙、张振厚和郭东民等四人转让各自所持中科仪有限股权,并相应地修改公司章程。
本次转让情况如下表所示:
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额(元) |
1 | 赵科新 | 雷震霖 | 19,283 |
2 | 李昌龙 | 18,026 | |
3 | 张振厚 | 16,348 | |
4 | 郭东民 | 6,495 | |
5 | 郭东民 | 13,984 | |
6 | 姜敏 | 郭东民 | 8,500 |
7 | 张宁 | 雷震霖 | 26,717 |
8 | 李昌龙 | 24,974 | |
9 | 张振厚 | 19,550 | |
10 | 张丽杰 | 张振厚 | 3,102 |
11 | 郭东民 | 6,793 | |
12 | 张振厚 | 郭东民 | 6,385 |
2010年7月22日,沈阳市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,中科仪有限经工商登记的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
1 | 国科控股 | 13,942,185.00 | 65.00 |
2 | 雷震霖 | 700,644.00 | 3.27 |
3 | 李昌龙 | 499,317.00 | 2.33 |
4 | 张丽杰 | 405,847.00 | 1.89 |
5 | 张振厚 | 438,290.00 | 2.04 |
6 | 刘连智 | 414,482.00 | 1.93 |
7 | 郭家新 | 456,108.00 | 2.13 |
8 | 吕迎新 | 445,032.00 | 2.07 |
9 | 赵科新 | 433,388.00 | 2.02 |
10 | 郭东民 | 681,386.00 | 3.18 |
11 | 何志新 | 671,006.00 | 3.13 |
12 | 鲁向群 | 520,959.00 | 2.43 |
13 | 张宁 | 341,372.00 | 1.59 |
14 | 姜敏 | 476,312.00 | 2.22 |
15 | 汤维礼 | 598,000.00 | 2.79 |
16 | 隋连荣 | 425,672.00 | 1.98 |
合计 | 21,450,000.00 | 100 |
(6)2010年8月中科仪有限第一次增加注册资本
2010年8月1日,中科仪有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由2,145万元增加至3,700万元,国科控股出资额由1,394.2185万元增加为2,404.9457万元,自然人股东出资额由750.7815万元增加为1,295.0543万元,各股东持股比例不变,并相应地修改公司章程。
2010年8月27日,沈阳市工商局核准了本次增资事项的工商变更登记。本次增资完成后,中科仪有限经工商登记的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 国科控股 | 2,404.9457 | 65.00 |
2 | 雷震霖 | 120.8570 | 3.27 |
3 | 李昌龙 | 86.1293 | 2.33 |
4 | 张丽杰 | 70.0062 | 1.89 |
5 | 张振厚 | 75.6024 | 2.04 |
6 | 刘连智 | 71.4958 | 1.93 |
7 | 郭家新 | 78.676 | 2.13 |
序号
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
8 | 吕迎新 | 76.7654 | 2.07 |
9 | 赵科新 | 74.7569 | 2.02 |
10 | 郭东民 | 117.5351 | 3.18 |
11 | 何志新 | 115.7446 | 3.13 |
12 | 鲁向群 | 89.8624 | 2.43 |
13 | 张宁 | 58.8847 | 1.59 |
14 | 姜敏 | 82.1611 | 2.22 |
15 | 隋连荣 | 73.4259 | 1.98 |
16 | 汤维礼 | 103.1515 | 2.79 |
合计 | 3700 | 100 |
(7)2011年3月中科仪有限第五次股权转让
2011年3月4日,中科仪有限召开股东会并作出决议,同意姜敏、张宁和鲁向群等三名自然人股东向张振厚、鲁向群、李昌龙和张丽杰等四人转让各自所持中科仪有限股权,并相应地修改公司章程。
本次转让情况如下表所示
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额(元) |
1 | 姜敏 | 张振厚 | 12,319 |
2 | 鲁向群 | 12,319 | |
3 | 张宁 | 李昌龙 | 29,324 |
4 | 鲁向群 | 张丽杰 | 14,662 |
2011年3月31日,沈阳市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,中科仪有限经工商登记的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
1 | 国科控股 | 24,049,457 | 65.00 |
2 | 雷震霖 | 1,208,570 | 3.27 |
3 | 李昌龙 | 890,617 | 2.41 |
4 | 张丽杰 | 714,724 | 1.93 |
5 | 张振厚 | 768,343 | 2.08 |
6 | 刘连智 | 714,958 | 1.93 |
7 | 郭家新 | 786,760 | 2.13 |
序号
序号 | 股东名称 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
8 | 吕迎新 | 767,654 | 2.07 |
9 | 赵科新 | 747,569 | 2.02 |
10 | 郭东民 | 1,175,351 | 3.18 |
11 | 何志新 | 1,157,446 | 3.13 |
12 | 鲁向群 | 896,281 | 2.42 |
13 | 张宁 | 559,523 | 1.51 |
14 | 姜敏 | 796,973 | 2.15 |
15 | 隋连荣 | 734,259 | 1.98 |
16 | 汤维礼 | 1,031,515 | 2.79 |
合计 | 37,000,000 | 100.00 |
(8)2011年6月中科仪有限第六次股权转让
2011年6月20日,中科仪有限召开股东会并做出决议,同意国科控股将其持有的中科仪有限10%股权转让给李昌龙等37人,并相应地修改公司章程。本次转让情况如下表所示:
序 号 | 股东名称 | 受让出资额(元) | 受让出资比例% | 序 号 | 股东名称 | 受让出资额(元) | 受让出资比例% |
1 | 雷震霖 | 543,465.00 | 1.47 | 20 | 佟辉 | 76,738.00 | 0.21 |
2 | 李昌龙 | 430,670.00 | 1.16 | 21 | 王宏宇 | 50,000.00 | 0.14 |
3 | 张振厚 | 307,622.00 | 0.83 | 22 | 赵崇凌 | 90,869.00 | 0.25 |
4 | 赵科新 | 307,622.00 | 0.83 | 23 | 冯彬 | 50,972.00 | 0.14 |
5 | 郭东民 | 307,622.00 | 0.83 | 24 | 杨彦章 | 50,000.00 | 0.14 |
6 | 何志新 | 42,477.00 | 0.11 | 25 | 吕棋 | 50,000.00 | 0.14 |
7 | 鲁向群 | 93,985.00 | 0.25 | 26 | 史雪松 | 50,000.00 | 0.14 |
8 | 姜敏 | 42,477.00 | 0.11 | 27 | 崔秀伟 | 50,000.00 | 0.14 |
9 | 孙艳玲 | 75,563.00 | 0.20 | 28 | 张永波 | 67,963.00 | 0.18 |
10 | 刘井岩 | 55,238.00 | 0.15 | 29 | 刘月鹏 | 84,954.00 | 0.23 |
11 | 张利国 | 35,000.00 | 0.09 | 30 | 孙俏俏 | 110,440.00 | 0.30 |
12 | 王海涛 | 38,000.00 | 0.10 | 31 | 佟雷 | 50,000.00 | 0.14 |
13 | 周景玉 | 94,392.00 | 0.26 | 32 | 朱玉红 | 50,000.00 | 0.14 |
14 | 王光玉 | 78,412.00 | 0.21 | 33 | 孟凡荣 | 25,000.00 | 0.07 |
15 | 万向明 | 30,000.00 | 0.08 | 34 | 秦柏林 | 25,000.00 | 0.07 |
16 | 宋世亮 | 93,042.00 | 0.25 | 35 | 刘在行 | 25,000.00 | 0.07 |
17 | 孙影 | 50,000.00 | 0.14 | 36 | 李士军 | 25,000.00 | 0.07 |
18 | 李迪 | 42,477.00 | 0.11 | 37 | 乔旭海 | 50,000.00 | 0.14 |
19 | 戚晖 | 50,000.00 | 0.14 | 合计 | 3,700,000.00 | 10 |
2011年6月29日,沈阳市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,中科仪有限经工商登记的股权结构如下:
序号 | 股东 | 出资额(元) | 出资比例% | 序号 | 股东 | 出资额(元) | 出资比例% |
1 | 国科控股 | 20,349,457 | 55.00 | 24 | 宋世亮 | 93,042 | 0.25 |
2 | 雷震霖 | 1,752,035 | 4.74 | 25 | 孙影 | 50,000 | 0.14 |
3 | 张丽杰 | 714,724 | 1.93 | 26 | 李迪 | 42,477 | 0.11 |
4 | 李昌龙 | 1,321,287 | 3.57 | 27 | 戚晖 | 50,000 | 0.14 |
5 | 张振厚 | 1,075,965 | 2.91 | 28 | 佟辉 | 76,738 | 0.21 |
6 | 刘连智 | 714,958 | 1.93 | 29 | 王宏宇 | 50,000 | 0.14 |
7 | 郭家新 | 786,760 | 2.13 | 30 | 赵崇凌 | 90,869 | 0.25 |
8 | 吕迎新 | 767,654 | 2.07 | 31 | 冯彬 | 50,972 | 0.14 |
9 | 赵科新 | 1,055,191 | 2.85 | 32 | 杨彦章 | 50,000 | 0.14 |
10 | 郭东民 | 1,482,973 | 4.01 | 33 | 吕棋 | 50,000 | 0.14 |
11 | 何志新 | 1,199,923 | 3.24 | 34 | 史雪松 | 50,000 | 0.14 |
12 | 鲁向群 | 990,266 | 2.68 | 35 | 崔秀伟 | 50,000 | 0.14 |
13 | 张宁 | 559,523 | 1.51 | 36 | 张永波 | 67,963 | 0.18 |
14 | 姜敏 | 839,450 | 2.27 | 37 | 刘月鹏 | 84,954 | 0.23 |
15 | 汤维礼 | 1,031,515 | 2.79 | 38 | 孙俏俏 | 110,440 | 0.30 |
16 | 隋连荣 | 734,259 | 1.98 | 39 | 佟雷 | 50,000 | 0.14 |
17 | 孙艳玲 | 75,563 | 0.20 | 40 | 朱玉红 | 50,000 | 0.14 |
18 | 刘井岩 | 55,238 | 0.15 | 41 | 孟凡荣 | 25,000 | 0.07 |
19 | 张利国 | 35,000 | 0.09 | 42 | 秦柏林 | 25,000 | 0.07 |
20 | 王海涛 | 38,000 | 0.10 | 43 | 刘在行 | 25,000 | 0.07 |
21 | 周景玉 | 94,392 | 0.26 | 44 | 李士军 | 25,000 | 0.07 |
22 | 王光玉 | 78,412 | 0.21 | 45 | 乔旭海 | 50,000 | 0.14 |
23 | 万向明 | 30,000 | 0.08 | 合计 | 37,000,000 | 100 |
(9)2011年12月中科仪有限整体变更为股份公司
2011年11月28日,中科仪有限召开股东会并作出决议,同意由公司全体实际出资人作为发起人将中科仪有限整体变更设立为股份公司,以截至2011年
6月30日经审计的账面净资产138,877,817.87元折合股本为5500万股,每股面值1元人民币,公司注册资本5500万元,整体变更设立中科仪。2011年12月22日,沈阳市工商局核准了有限公司整体变更为股份公司。整体变更为股份公司后,中科仪经工商登记的股权结构如下:
序号
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
1 | 国科控股 | 30,249,193 | 55.00 |
2 | 雷震霖 | 1,781,930 | 3.24 |
3 | 李天荣 | 515,244 | 0.94 |
4 | 图桂琴 | 307,202 | 0.56 |
5 | 张丽杰 | 685,683 | 1.25 |
6 | 张浩 | 153,144 | 0.28 |
7 | 张静哲 | 132,844 | 0.24 |
8 | 孙艳玲 | 203,079 | 0.37 |
9 | 李昌龙 | 1,436,127 | 2.61 |
10 | 高品 | 157,397 | 0.29 |
11 | 刘井岩 | 208,431 | 0.38 |
12 | 沈凌云 | 86,741 | 0.16 |
13 | 姜虹 | 113,900 | 0.21 |
14 | 郝洪光 | 21,795 | 0.04 |
15 | 张振厚 | 1,242,958 | 2.26 |
16 | 袁亮 | 58,516 | 0.11 |
17 | 张利国 | 167,004 | 0.30 |
18 | 魏吉萍 | 21,795 | 0.04 |
19 | 王海涛 | 83,208 | 0.15 |
20 | 周景玉 | 168,392 | 0.31 |
21 | 王光玉 | 222,919 | 0.40 |
22 | 刘连智 | 690,956 | 1.26 |
23 | 慈连鳌 | 228,586 | 0.42 |
24 | 谭庆生 | 121,439 | 0.22 |
25 | 龚利杰 | 21,795 | 0.04 |
26 | 郭家新 | 444,208 | 0.81 |
27 | 陈兆忠 | 65,385 | 0.12 |
序号
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
28 | 董淑琴 | 21,795 | 0.04 |
29 | 余文斌 | 44,697 | 0.08 |
30 | 李重茂 | 79,105 | 0.14 |
31 | 王树生 | 34,259 | 0.06 |
32 | 丛恕敏 | 181,898 | 0.33 |
33 | 刘传舜 | 43,590 | 0.08 |
34 | 王恩琴 | 21,795 | 0.04 |
35 | 吕迎新 | 618,567 | 1.12 |
36 | 姜萍 | 122,695 | 0.22 |
37 | 邹家恕 | 225,487 | 0.41 |
38 | 王维 | 43,590 | 0.08 |
39 | 张春光 | 65,385 | 0.12 |
40 | 卢丽方 | 65,385 | 0.12 |
41 | 赵科新 | 1,001,485 | 1.82 |
42 | 李明涛 | 396,464 | 0.72 |
43 | 万向明 | 80,110 | 0.15 |
44 | 洪克超 | 62,679 | 0.11 |
45 | 刘春 | 45,663 | 0.08 |
46 | 张冬 | 26,721 | 0.05 |
47 | 张宁 | 153,142 | 0.28 |
48 | 高振国 | 132,844 | 0.24 |
49 | 薛玉茹 | 95,976 | 0.17 |
50 | 崔秀伟 | 83,123 | 0.15 |
51 | 张国栋 | 130,329 | 0.24 |
52 | 李向新 | 87,179 | 0.16 |
53 | 姜红 | 70,311 | 0.13 |
54 | 刘宝祥 | 43,590 | 0.08 |
55 | 郭东民 | 931,437 | 1.69 |
56 | 阎佐健 | 87,179 | 0.16 |
57 | 毛权 | 70,311 | 0.13 |
58 | 韩成民 | 335,571 | 0.61 |
59 | 杨玉杰 | 70,311 | 0.13 |
60 | 宋世亮 | 168,749 | 0.31 |
序号
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
61 | 孙影 | 137,003 | 0.25 |
62 | 袁荣华 | 43,590 | 0.08 |
63 | 边秀峰 | 265,695 | 0.48 |
64 | 许强大 | 43,590 | 0.08 |
65 | 刘善明 | 132,844 | 0.24 |
66 | 胡文胜 | 43,590 | 0.08 |
67 | 马金才 | 21,795 | 0.04 |
68 | 梁广礼 | 21,795 | 0.04 |
69 | 李明林 | 21,795 | 0.04 |
70 | 李黎新 | 21,795 | 0.04 |
71 | 李跃春 | 132,844 | 0.24 |
72 | 李军力 | 53,494 | 0.10 |
73 | 姜凤礼 | 43,590 | 0.08 |
74 | 林巍 | 21,795 | 0.04 |
75 | 何志新 | 376,580 | 0.68 |
76 | 郭华 | 130,769 | 0.24 |
77 | 那玉民 | 57,310 | 0.10 |
78 | 张廷阁 | 21,795 | 0.04 |
79 | 阎荣 | 21,795 | 0.04 |
80 | 高薇 | 21,795 | 0.04 |
81 | 张柏涛 | 21,795 | 0.04 |
82 | 陆美茵 | 21,795 | 0.04 |
83 | 梁娅娜 | 43,590 | 0.08 |
84 | 庄杰 | 21,795 | 0.04 |
85 | 周洪宽 | 43,590 | 0.08 |
86 | 高树爱 | 21,795 | 0.04 |
87 | 赵淑艳 | 47,166 | 0.09 |
88 | 田素芬 | 65,385 | 0.12 |
89 | 郑国良 | 21,795 | 0.04 |
90 | 温黎光 | 21,795 | 0.04 |
91 | 李红缨 | 87,179 | 0.16 |
92 | 李月清 | 87,179 | 0.16 |
93 | 申丽坤 | 21,795 | 0.04 |
序号
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
94 | 刘金生 | 65,964 | 0.12 |
95 | 鲁向群 | 272,553 | 0.50 |
96 | 戚晖 | 197,019 | 0.36 |
97 | 邢文宇 | 113,900 | 0.21 |
98 | 佟辉 | 173,040 | 0.31 |
99 | 穆顺胜 | 30,592 | 0.06 |
100 | 孙荣昌 | 57,310 | 0.10 |
101 | 王宏宇 | 190,691 | 0.35 |
102 | 王劲松 | 87,179 | 0.16 |
103 | 赵崇凌 | 199,051 | 0.36 |
104 | 冯彬 | 254,284 | 0.46 |
105 | 金振奎 | 77,849 | 0.14 |
106 | 倪忠健 | 21,795 | 0.04 |
107 | 刘大为 | 48,514 | 0.09 |
108 | 曾志群 | 79,105 | 0.14 |
109 | 刘军 | 12,699 | 0.02 |
110 | 杨彦章 | 165,080 | 0.30 |
111 | 吕棋 | 104,768 | 0.19 |
112 | 沈海章 | 8,799 | 0.02 |
113 | 李迪 | 372,426 | 0.68 |
114 | 史雪松 | 183,877 | 0.33 |
115 | 姜敏 | 289,403 | 0.53 |
116 | 杨兆亮 | 21,795 | 0.04 |
117 | 周世维 | 21,795 | 0.04 |
118 | 耿振先 | 21,795 | 0.04 |
119 | 兆凤义 | 21,795 | 0.04 |
120 | 李春江 | 52,238 | 0.09 |
121 | 魏晶斌 | 22,902 | 0.04 |
122 | 程景平 | 74,182 | 0.13 |
123 | 张朴 | 100,900 | 0.18 |
124 | 钱幼林 | 109,554 | 0.20 |
125 | 于仁奎 | 29,334 | 0.05 |
126 | 周丹 | 21,795 | 0.04 |
序号
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
127 | 吴长忠 | 66,492 | 0.12 |
128 | 钟福刚 | 89,253 | 0.16 |
129 | 李绍奎 | 87,179 | 0.16 |
130 | 李玉环 | 87,179 | 0.16 |
131 | 宋淑杰 | 57,310 | 0.10 |
132 | 潘延立 | 51,135 | 0.09 |
133 | 赵景辉 | 21,795 | 0.04 |
134 | 王雨环 | 35,515 | 0.06 |
135 | 汤维礼 | 357,030 | 0.65 |
136 | 杨忠仁 | 79,105 | 0.14 |
137 | 姜晓辉 | 57,310 | 0.10 |
138 | 鞠远勤 | 70,311 | 0.13 |
139 | 鲍运良 | 52,238 | 0.09 |
140 | 王书萍 | 87,179 | 0.16 |
141 | 姜凤和 | 21,795 | 0.04 |
142 | 滕凤君 | 21,795 | 0.04 |
143 | 丛恕忠 | 134,927 | 0.24 |
144 | 刘志强 | 52,238 | 0.09 |
145 | 郭勇 | 21,795 | 0.04 |
146 | 王德成 | 57,310 | 0.10 |
147 | 朱永田 | 21,795 | 0.04 |
148 | 李骏 | 21,795 | 0.04 |
149 | 冯阳 | 35,515 | 0.06 |
150 | 张成忠 | 87,179 | 0.16 |
151 | 董立阳 | 74,033 | 0.13 |
152 | 许子克 | 21,795 | 0.04 |
153 | 张希贤 | 21,795 | 0.04 |
154 | 时延华 | 21,795 | 0.04 |
155 | 隋连荣 | 43,591 | 0.08 |
156 | 宋延军 | 87,179 | 0.16 |
157 | 高金成 | 79,105 | 0.14 |
158 | 周智成 | 43,590 | 0.08 |
159 | 杨发祥 | 21,795 | 0.04 |
序号
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
160 | 马志国 | 21,795 | 0.04 |
161 | 商玉杰 | 21,795 | 0.04 |
162 | 荣莹 | 52,238 | 0.09 |
163 | 李大辉 | 43,590 | 0.08 |
164 | 高振波 | 43,590 | 0.08 |
165 | 黄永武 | 65,385 | 0.12 |
166 | 黄玉胜 | 57,310 | 0.10 |
167 | 宋百安 | 400,956 | 0.73 |
168 | 符健 | 57,310 | 0.10 |
169 | 薛恩升 | 52,238 | 0.09 |
170 | 赵迅 | 57,310 | 0.10 |
171 | 朱乾毅 | 30,443 | 0.06 |
172 | 朱虹 | 30,443 | 0.06 |
173 | 衣向明 | 30,443 | 0.06 |
174 | 李长杰 | 30,443 | 0.06 |
175 | 张永波 | 101,026 | 0.18 |
176 | 刘月鹏 | 126,283 | 0.23 |
177 | 孙俏俏 | 164,168 | 0.30 |
178 | 佟雷 | 74,324 | 0.14 |
179 | 朱玉红 | 74,324 | 0.14 |
180 | 孟凡荣 | 37,162 | 0.07 |
181 | 秦柏林 | 37,162 | 0.07 |
182 | 刘在行 | 37,162 | 0.07 |
183 | 李士军 | 37,162 | 0.07 |
184 | 乔旭海 | 74,324 | 0.14 |
185 | 姜晓静 | 21,795 | 0.04 |
186 | 谭亮 | 110,082 | 0.20 |
187 | 刘克辰 | 100,900 | 0.18 |
188 | 汪春仁 | 21,795 | 0.04 |
合计 | 55,000,000 | 100.00 |
(10)2013年4月股份公司第一次增加注册资本
2013年3月29日,中科仪召开股东大会并作出决议,同意注册资本由5,500
万元增加至6,200万元,新增的注册资本700万元,由国科鼎鑫认缴250万元、日扬电子认缴200万元、雷震霖认缴80万元、李昌龙认缴60万元、张振厚认缴40万元、赵科新认缴30万元、郭东民认缴40万元,并相应地修改公司章程。
2013年4月28日,沈阳市工商局核准了本次增资事项的工商变更登记。
(11)2016年8月股份公司第二次增加注册资本
2016年5月13日,中科仪召开股东大会并作出决议,同意公司以现有总股本6,200万股为基数,向全体股东每10股送红股6股。本次权益分配实施完毕后,中科仪股本增加至9,920万股。
2016年8月18日,中科仪就上述股本变更事宜办理完毕工商变更登记。
(12)2019年12月股份公司第三次增加注册资本
2019年11月22日,中科仪召开股东大会并作出决议,同意公司以定向发行的方式发行股票,本次股票发行的价格为4.13元/股,发行数量不超过72,639,100股普通股(含72,639,100股普通股),预计募集资金不超过人民币299,999,483.00元(含299,999,483.00元)。
本次股票发行的认购对象及认购数量等具体情况如下:
序号
序号 | 认购对象 | 认购数量(股) | 认购金额(元) |
1 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 33,898,300 | 139,999,979.00 |
2 | 宿迁浑璞五期集成电路产业基金(有限合伙) | 16,871,300 | 69,678,469.00 |
3 | 南京蓝天投资有限公司 | 2,421,300 | 9,999,969.00 |
4 | 国科科仪控股有限公司 | 12,106,500 | 49,999,845.00 |
5 | 雷簇霖 | 840,400 | 3,470,852.00 |
6 | 李昌龙 | 1,334,400 | 5,511,072.00 |
7 | 张振厚 | 499,100 | 2,061,283.00 |
8 | 郭东民 | 399,200 | 1,648,696.00 |
9 | 赵崇凌 | 509,200 | 2,102,996.00 |
10 | 王光玉 | 1,298,700 | 5,363,631.00 |
11 | 刘井岩 | 399,200 | 1,648,696.00 |
12 | 孙俏俏 | 200,100 | 826,413.00 |
13 | 孙影 | 146,900 | 606,697.00 |
14 | 佟雷 | 121,900 | 503,447.00 |
15 | 刘月鹏 | 186,900 | 771,897.00 |
16 | 李士军 | 60,500 | 249,865.00 |
17 | 万向明 | 110,500 | 456,365.00 |
18 | 刘在行 | 393,700 | 1,625,981.00 |
19 | 周景玉 | 317,900 | 1,312,927.00 |
20 | 戚晖 | 100,000 | 413,000.00 |
21 | 宋世亮 | 124,200 | 512,946.00 |
22 | 王宏宇 | 20,000 | 82,600.00 |
23 | 张冬 | 24,200 | 99,946.00 |
24 | 张利国 | 43,900 | 181,307.00 |
25 | 倪忠健 | 43,900 | 181,307.00 |
26 | 李迪 | 166,900 | 689,297.00 |
2019年12月27日,中科仪就本次股票发行事宜办理完毕工商变更登记。本次股票发行后,中科仪股本数增加72,639,100股,股本总额增加至171,839,100股,中国科学院控股有限公司仍为中科仪的实际控制人,国科科仪控股有限公司仍为中科仪的控股股东。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日,中科仪产权及控制关系如下图所示:
中国科学院沈阳科学仪器股份有
限公司
国科科仪控股有限公司国家集成电路产业投资
基金股份有限公司
其他股东
中国科学院控股有限公司
100%
35.21%19.73%45.06%
4、控股股东情况
中科仪的控股股东为国科科仪控股有限公司。
中文名称
中文名称 | 国科科仪控股有限公司 |
曾用名 | 无 |
类型 | 有限责任公司(法人独资) |
统一社会信用代码 | 91110108MA01H4RN15 |
注册资本 | 24,600.00万元人民币 |
法定代表人 | 张永明 |
成立日期 | 2019-01-30 |
营业期限 | 2019-01-30至2049-01-29 |
注册地址 | 北京市海淀区中关村北二条13号7幢7层709房间 |
主要办公地点 | 北京市海淀区中关村北二条13号7幢7层709房间 |
经营范围 | 项目投资;投资管理;投资咨询;科学仪器、真空设备、光电设备、半导体设备的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品;软件开发;计算机系统服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
5、实际控制人基本情况
中科仪的实际控制人为国科控股。
中文名称 | 中国科学院控股有限公司 |
曾用名 | 中国科学院国有资产经营有限责任公司 |
类型 | 有限责任公司(国有独资) |
统一社会信用代码 | 91110000736450952Q |
注册资本 | 506,703.00万元人民币 |
法定代表人 | 索继栓 |
成立日期 | 2002-04-12 |
营业期限 | 2002-04-12至2032-04-11 |
注册地址 | 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412 |
主要办公地点 | 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412 |
经营范围 | 国有资产的管理与经营;项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;高新技术项目的研究;技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;技术推广;技术推广培训;技术中介服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
6、最近三年主要业务发展情况
中科仪主要从事干式真空泵、真空仪器设备的研发、生产和销售,并提供相关技术服务。干式真空泵是半导体制造的重要设备,为集成电路、光伏、LED、平板显示、锂电池等行业的生产设备提供所必需的洁净真空环境。公司真空仪器设备产品主要包括大科学装置、真空薄膜仪器设备、新材料制备设备三大类。其中大科学装置指用于基础科学研究的国家重大科学工程的大型科研装置与设施;真空薄膜仪器设备主要包括用于科研的PVD、CVD设备;新材料制备设备主要包括晶体材料制备设备、真空冶金设备等。同时,公司为干式真空泵、真空仪器设备提供设备维修、保养等技术服务。
7、主要财务指标
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中科仪2018年审计报告(瑞华审字【2019】21050004号)和容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中科仪2019年审计报告(容诚审字[2020]110Z0395 号),中科仪最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目
项目 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 |
资产总额 | 87,038.67 | 46,186.27 |
负债总额 | 30,625.79 | 20,219.71 |
所有者权益 | 56,412.88 | 25,966.56 |
营业收入 | 31,632.19 | 21,887.35 |
营业利润 | -2,760.14 | 866.73 |
净利润 | -1,758.95 | 1,161.32 |
8、下属企业情况
序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) | 经营范围/主营业务 |
1 | 上海上凯仪真空技术有限公司 | 1,510.00 | 中科仪持股100% | 在真空仪器设备、真空泵、真空阀门、真空部件、电子仪器、测试仪器专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务以及产品的加工、销售、维修;从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) |
2 | 中科仪(南通)半导体设备有限责任公司 | 5,000.00 | 中科仪持股100% | 一般项目:半导体器件专用设备制造;泵及真空设备制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
3 | 武汉上凯仪真空技术有限公司 | 1,000.00 | 上海上凯仪真空技 | 真空仪器设备、真空泵、真空阀门、真空部件、电子仪器、测试仪器领域内的技术开发、技术 |
术有限公
司持股
51%
术有限公司持股51% | 咨询、技术转让、技术服务及相关产品的加工、销售、维修;货物及技术进出口业务(不含国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
(二)上海仝励实业有限公司
1、基本情况
中文名称 | 上海仝励实业有限公司 |
曾用名 | 无 |
类型 | 一人有限责任公司(法人独资) |
统一社会信用代码 | 9131000032315918XN |
注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
法定代表人 | 周立英 |
成立日期 | 2014年11月21日 |
营业期限 | 2014年11月21日至2044年11月20日 |
注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区西里路55号301-71室 |
办公地址 | 中国(上海)自由贸易试验区西里路55号301-71室 |
经营范围 | 从事货物及技术的进出口业务,转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理;市政专业建设工程设计;环保建设工程专业施工;投资管理,资产管理,实业投资,电子商务(不得从事增值电信、金融业务);投资咨询;机械设备及配件、汽车零部件、五金交电、自动化系统集成、半导体集成电路芯片、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品);从事自动化科技、通讯科技(除卫星电视广播地面接收设施)、节能环保技术、照明技术、生物科技、计算机科技、信息科技、网络工程科技、电子科技、灯光照明应用系统专业技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询;第三方物流服务(除运输),国内道路货物运输代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革
2014年11月21日,北京市通力实业开发公司出资设立上海仝励,设立时注册资本为1,000.00万元。注册地址为地点为上海自贸实验区西里路55号。
上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2011年11月21日向上海仝励核发《营业执照》。
上海仝励设立时出资结构如下:
序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 出资比例(%) |
1 | 北京市通力实业开发公司 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2、最近三年注册资本变化情况
上海仝励最近三年注册资本不存在变化情况。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日,上海仝励产权及控制关系如下图所示:
上海仝励实业有限公司
北京市通力实业开发公司
黄辰
80%
100%
周立英
20%
4、控股股东情况
上海仝励的控股股东为北京市通力实业开发公司。
上海仝励实业有限公司
北京市通力实业开发公司
黄辰
80%
100%
周立英
20%
中文名称
中文名称 | 北京市通力实业开发公司 |
曾用名 | 无 |
类型 | 集体所有制(股份合作) |
统一社会信用代码 | 91110102101920025A |
注册资本 | 人民币170.00万元 |
法定代表人 | 黄辰 |
成立日期 | 1985-02-24 |
营业期限 | 1985-02-24至2035-02-23 |
注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街甲271号四层4338室 |
办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街甲271号四层4338室 |
经营范围 | 铝箔、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、文化办公用机械、生物仪器、保安、防火器材的技术开发、技术咨询;销售开发后的产品、纺织品、百货、化学试剂、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、稀土材料、钢材、机械电器设备、汽车配件、摩托车配件、建筑材料;家居装饰(未取得专项许可的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
5、实际控制人情况
(1)基本情况
姓名
姓名 | 黄辰 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 110102196104****** |
住址 | 北京市西城区月坛南街8号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
上海仝励实业有限公司 | 2014年至今 | 总经理 | 是,上海仝励持有瑞拓科技24.78%股份 |
(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,黄辰直接持有北京市通力实业开发公司80%股份,该公司持有上海仝励实业有限公司100%股份,除此之外未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
6、最近三年主要业务发展情况
上海仝励实业有限公司除持有标的公司股权外,无其他经营业务。
7、主要财务指标
单位:万元
项目 | 2020-6-30/ 2020年上半年 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
资产总额 | 841.87 | 872.47 | 580.61 |
负债总额 | - | - | - |
所有者权益 | 841.87 | 872.47 | 580.61 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -30.60 | -5.50 | - |
净利润 | -30.60 | -5.50 | - |
8、下属企业情况
截至本报告书签署之日,上海仝励无其他控制企业。
(三)成都中科唯实仪器有限责任公司
1、基本情况
中文名称
中文名称 | 成都中科唯实仪器有限责任公司 |
曾用名 | 无 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 915101007323523944 |
注册资本 | 人民币2,280.00万元 |
法定代表人 | 张海军 |
成立日期 | 2001年10月16日 |
营业期限 | 2001年10月16日至无固定期限 |
注册地址 | 成都高新区科园南一路七号 |
经营范围 | 生产仪器仪表、真空设备、阀门、机电设备及零配件并提供相关技术开发、技术咨询、技术服务;销售:机电设备、仪器仪表;物业管理(凭资质证书经营);自有房屋租赁;停车场管理;货物及技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
2、历史沿革
(1)2001年10月设立
2001年10月9日,根据国家科技部等六部委《关于印发建设部等11个部门(单位)所属134个科研机构转制方案的通知》(国科发政字[2000] 300号)以及中国科学院关于印发《关于中国科学院成都科学仪器研制中心整体转制的决定》的通知(科发产字[2000]0487号),决定成立成都中科唯实仪器有限责任公司,法人股东中国科学院实物出资450万元,13名自然人股东现金出资104.2万元,共同设立成都中科唯实仪器有限责任公司,中科唯实设立时注册资本为
554.2万元。
2001年9月30日,成都佳信会计师事务所出具《验资报告》(成佳会验[2001 ]第40号),经审验,截至2001年9月29日,中科唯实已收到全部股东首次缴纳的注册资本合计554.2万元。
2001年10月16日成都市工商行政管理局核发营业执照(注册号:成工商(高新)字5101091001164)。
中科唯实设立时出资结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资方式 | 出资比例 |
序号
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 中国科学院 | 450.00 | 实物 | 81.20% |
2 | 丘希仁 | 5.00 | 货币 | 0.90% |
3 | 陈志熊 | 3.00 | 货币 | 0.54% |
4 | 李志国 | 3.00 | 货币 | 0.54% |
5 | 岳建民 | 5.00 | 货币 | 0.90% |
6 | 魏光荣 | 9.70 | 货币 | 1.75% |
7 | 刘蓉 | 16.00 | 货币 | 2.89% |
8 | 雷震 | 8.00 | 货币 | 1.44% |
9 | 杨颖 | 13.50 | 货币 | 2.44% |
10 | 陈陵 | 4.50 | 货币 | 0.81% |
11 | 潘其祥 | 9.00 | 货币 | 1.62% |
12 | 邓忠正 | 9.50 | 货币 | 1.71% |
13 | 谢刚 | 9.00 | 货币 | 1.62% |
14 | 杨瑞玲 | 9.00 | 货币 | 1.62% |
(2)2004年6月,股权转让
2004年5月12日,中国科学院作出《关于同意将华建电子有限责亻壬公司等19家公司的院管国有资产划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司的批复》(科发计字[2003]152号),同意中国科学院将院管国有资产无偿划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司,即将所持有的81.2%划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司;2004年5月25日,中科唯实做出股东会会议决议,根据中国科学院科发计字[2003]152号文件的精神,同意变更出资人中国科学院为中国科学院国有资产经营有限责任公司,股东岳建民将所持有4.00万元出资额转让给董成生,将所持有的1.00万元出资额转让给洪川,并同意通过修改后的新的章程。
本次股权转让完成后,中科唯实的股东出资额、持股比例如下:
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 中国科学院国有资产经营有限责任公司 | 450.00 | 实物 | 81.20% |
2 | 丘希仁 | 5.00 | 货币 | 0.90% |
3 | 陈志熊 | 3.00 | 货币 | 0.54% |
4 | 李志国 | 3.00 | 货币 | 0.54% |
序号
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资方式 | 出资比例 |
5 | 魏光荣 | 9.70 | 货币 | 1.75% |
6 | 刘蓉 | 16.00 | 货币 | 2.89% |
7 | 雷震 | 8.00 | 货币 | 1.44% |
8 | 杨颖 | 13.50 | 货币 | 2.44% |
9 | 陈陵 | 4.50 | 货币 | 0.81% |
10 | 潘其祥 | 9.00 | 货币 | 1.62% |
11 | 邓忠正 | 9.50 | 货币 | 1.71% |
12 | 谢刚 | 9.00 | 货币 | 1.62% |
13 | 杨瑞玲 | 9.00 | 货币 | 1.62% |
14 | 董成生 | 4.00 | 货币 | 0.78% |
15 | 洪川 | 1.00 | 货币 | 0.12% |
(3)2013年6月,股权转让
2013年6月4日,成都中科唯实2013年第二次股东会会议决议通过了国科控股《关于中国科学院国有资产经营有限责任公司转让持有成都中科唯实仪器有限责任公司全部股权的议案》,同意中国科学院国有资产经营有限责任公司将所持有的81.2%股权无偿转让给北京中科科仪股份有限公司,并同意通过修改后的新的章程。中科唯实股东签署了章程修正案。
本次股权转让完成后,中科唯实的股东出资额、持股比例如下:
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 北京中科科仪股份有限公司 | 450.00 | 实物 | 81.20% |
2 | 丘希仁 | 5.00 | 货币 | 0.90% |
3 | 陈志熊 | 3.00 | 货币 | 0.54% |
4 | 李志国 | 3.00 | 货币 | 0.54% |
5 | 魏光荣 | 9.70 | 货币 | 1.75% |
6 | 刘蓉 | 16.00 | 货币 | 2.89% |
7 | 雷震 | 8.00 | 货币 | 1.44% |
8 | 杨颖 | 13.50 | 货币 | 2.44% |
9 | 陈陵 | 4.50 | 货币 | 0.81% |
10 | 潘其祥 | 9.00 | 货币 | 1.62% |
11 | 邓忠正 | 9.50 | 货币 | 1.71% |
12 | 谢刚 | 9.00 | 货币 | 1.62% |
13 | 杨瑞玲 | 9.00 | 货币 | 1.62% |
14 | 董成生 | 4.00 | 货币 | 0.78% |
15 | 洪川 | 1.00 | 货币 | 0.12% |
(4)2014年3月,股权转让
2014年2月28日,成都中科唯实仪器有限责任公司2014年第一次股东会会议决议,同意丘希仁、陈志雄、李志国、洪川、邓忠正、杨颖、杨瑞玲、潘其祥、魏光荣、雷震、刘蓉、陈陵12名自然人股东将所持有的12.9%股权转让给成都科唯投资管理中心(有限合伙),并同意通过修改后的新的章程。中科唯实股东签署了章程修正案。2014年3月27日,成都市工商行政管理局向中科唯实核发了《准予变更(备案)登记通知书》((高新)登记内变(备)字[2014] 第000400号),办理了中科唯实本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,中科唯实的股东出资额、持股比例如下:
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 北京中科科仪股份有限公司 | 450.00 | 实物 | 81.20% |
2 | 成都科唯投资管理中心 (有限合伙) | 71.575 | 货币 | 12.92% |
3 | 刘蓉 | 15.625 | 货币 | 2.82% |
4 | 谢刚 | 9.00 | 货币 | 1.62% |
5 | 董成生 | 4.00 | 货币 | 0.72% |
6 | 陈陵 | 4.00 | 货币 | 0.72% |
(5)2019年增资
2018年10月9日,中科唯实2018年第三次股东会会议通过决议,同意增加注册资本1,725.80万元,其中以货币资金增资人民币205.80万元,以资本公积转增资本1,520.00万元,并同意通过修改后的新的章程。
2019年1月25日,天职国际会计师事务所出具《验资报告》(天职业字[2019]254号),截至2019年1月11日,中科唯实已收到上述股东认缴2,961.46万元,计入注册资本205.8万元,计入资本公积2,755.66万元,资本公积转赠实收资本1,520.00万元。
北京中科科仪股份有限公司认缴1,726.80万元,出资方式以货币出资;成
都科唯投资管理中心(有限合伙)认缴1,129.78万元,出资方式以货币出资;刘蓉认缴56.78万元,出资方式以货币出资;谢刚认缴29.39万元,出资方式以货币出资;陈陵认缴18.71万元,出资方式以货币出资。
本次货币出资后中科唯实按各股东所占股权比例将资本公积中1,520.00万元同比例转增注册资本。2019年1月23日中科唯实取得成都市工商行政管理合法《营业执照》(统一社会信用代码:915101007323523944)。
本次变更后,具体出资结构如下:
序号
序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额 (万元) | 出资方式(万元) | 出资比例 |
1 | 北京中科科仪股份有限公司 | 1,710.00 | 1,710.00 | 实物出资450.00 | 75% |
货币出资1,260.00 | |||||
2 | 成都科唯投资管理中心(有限合伙) | 450.26 | 450.26 | 货币 | 19.75% |
3 | 刘蓉 | 58.71 | 58.71 | 货币 | 2.58% |
4 | 谢刚 | 33.13 | 33.13 | 货币 | 1.45% |
5 | 董成生 | 12.00 | 12.00 | 货币 | 0.53% |
6 | 陈陵 | 15.90 | 15.90 | 货币 | 0.70% |
2019年1月22日,成都市工商行政管理局向中科唯实核发了《准予变更(备案)登记通知书》((高新)登记内变(备)字[2019]第002445号),办理了中科唯实本次增资的工商变更登记。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日,中科唯实产权及控制关系如下图所示:
成都中科唯实仪器有限责任公司
北京中科科仪股份有限
公司
成都科唯投资管理中心
(有限合伙)
刘蓉谢刚董成生
50.68%
75%19.75%2.58%
1.45%
0.53%
陈陵
0.70%
国科科仪控股有限公司
中国科学院控股
有限公司
100%
4、控股股东情况
中科唯实的控股股东为北京中科科仪股份有限公司。
成都中科唯实仪器有限责任公司
北京中科科仪股份有限
公司
成都科唯投资管理中心
(有限合伙)
刘蓉谢刚董成生
50.68%
75%19.75%2.58%
1.45%
0.53%
陈陵
0.70%
国科科仪控股有限公司
中国科学院控股
有限公司
100%
中文名称
中文名称 | 北京中科科仪股份有限公司 |
曾用名 | 北京中科科仪技术发展有限责任公司 |
类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
统一社会信用代码 | 91110108722617934K |
注册资本 | 12,860.00万元人民币 |
法定代表人 | 张永明 |
成立日期 | 2000-12-28 |
营业期限 | 2000-12-28至无固定期限 |
注册地址 | 北京市海淀区中关村北二条13号 |
主要办公地点 | 北京市海淀区中关村北二条13号 |
经营范围 | 技术开发、技术服务;科学仪器设备(电子显微镜、质谱仪器、电子光学仪器、分析仪器及真空设备、机械设备)的研发、生产、销售和服务;半导体等产业设备核心零部件(各种真空泵、真空规计、真空阀门、真空系统配件及机械产品和零部件)的研发、生产、销售和服务;软件开发;销售软件;物业管理;出租办公用房;机动车公共停车场服务;货物进出口、代理进出口、技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
5、实际控制人情况
中科唯实的实际控制人为国科控股。
中文名称 | 中国科学院控股有限公司 |
曾用名 | 中国科学院国有资产经营有限责任公司 |
类型
类型 | 有限责任公司(国有独资) |
统一社会信用代码 | 91110000736450952Q |
注册资本 | 506,703.00万元人民币 |
法定代表人 | 索继栓 |
成立日期 | 2002-04-12 |
营业期限 | 2002-04-12 至 2032-04-11 |
注册地址 | 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412 |
主要办公地点 | 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412 |
经营范围 | 国有资产的管理与经营;项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;高新技术项目的研究;技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;技术推广;技术推广培训;技术中介服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
6、最近三年主要业务发展情况
中科唯实现有光电、真空、精密加工三大主营业务板块。1988年和中国船舶工业系统工程研究院合作开始研制,1991年研制成功并装备部队,打破了国外对该装备的封锁,填补了国内海军某装备的空白,系国内该装备唯一研发、生产厂家。经过三十余年的发展,中科唯实已经积累了丰富的设计开发、生产组织经验,具备竞争力。
7、主要财务指标
根据天职国际会计师事务所出具的中科唯实2018年审计报告(天职业字[2019]4622号)和2019年审计报告(天职业字[2020]7782号),中科唯实最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
资产总计 | 25,564.60 | 17,499.12 |
负债合计 | 11,139.96 | 7,655.95 |
所有者权益 | 14,424.64 | 9,843.17 |
收入利润项目 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 | 16,897.67 | 13,857.56 |
营业利润 | 3,399.12 | 2,417.67 |
利润总额 | 3,376.02 | 2,416.82 |
净利润 | 2,972.47 | 2,159.55 |
8、下属企业情况
截至2020年6月30日,除瑞拓科技,中科唯实下属主要企业如下:
序号
序号 | 控股子公司名称 | 持股比例 | 备注 |
1 | 成都中科智成科技有限责任公司 | 51% | 直接持股 |
2 | 成都中科唯实科技发展有限公司 | 100% | 直接持股 |
3 | 成都中科精密模具有限公司 | 30% | 直接持股 |
(四)陈陵
1、基本情况
姓名 | 陈陵 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510103195908****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 2008年至今 | 总经理/董事长 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,陈陵除持有成都科唯投资管理中心(有限合伙)
0.72%股权以及中科唯实0.70%股权外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例(%) | 经营范围 |
1 | 成都科唯投资管理中心(有限合伙) | 1,215.70万元人民币 | 0.72 | 资产管理(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)、项目投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
2 | 成都中科唯实仪器有限责任公司 | 2,280.00万元人民币 | 0.70 | 生产仪器仪表、真空设备、阀门、机电设备及零配件并提供相关技术开发、技术咨询、技术服务;销售:机电设备、仪器仪表;物业管理(凭资质证书经营);自有房屋租赁;停车场管理;货物及技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
(五)李锦
1、基本情况
姓名
姓名 | 李锦 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 513101197206****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 1996年8月至今 | 总经理/董事/财务负责人 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,李锦除持有成都科唯投资管理中心(有限合伙)
3.33%股权外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例(%) | 经营范围 |
1 | 成都科唯投资管理中心(有限合伙) | 1,215.70万元人民币 | 3.33 | 资产管理(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)、项目投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
(六)刘维
1、基本情况
姓名 | 刘维 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510102196003****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
离退休 | 2020年3月至今 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,刘维除持有成都科唯投资管理中心(有限合伙)
0.67%股权外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(七)孙建
1、基本情况
姓名 | 孙建 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510103194710****** |
住址 | 成都市锦江区东大街紫东楼段156号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
离退休 | 2002年10月至今 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,孙建未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(八)李良模
1、基本情况
姓名 | 李良模 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510102194012****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
离退休 | 2001年2月 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,李良模未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(九)丘希仁
1、基本情况
姓名 | 丘希仁 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510102194609****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
离退休 | 2006年9月至今 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,丘希仁未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十)罗水华
1、基本情况
姓名 | 罗水华 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码
身份证号码 | 510102195009****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
离退休 | 2005年至今 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,罗水华未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十一)贾德彰
1、基本情况
姓名 | 贾德彰 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510102194505****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
离退休 | 2000年5月至今 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,贾德彰未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十二)黄辰
1、基本情况
姓名 | 黄辰 |
曾用名 | 无 |
性别
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 110102196104****** |
住址 | 北京市西城区月坛南街8号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
上海仝励实业有限公司 | 2014年至今 | 总经理 | 是,上海仝励持有瑞拓科技24.78%的股份 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,黄辰直接持有北京市通力实业开发公司80%股份,间接持有上海仝励实业有限公司100%股份和北京星光青少年素质教育培训中心34%的股份,除上述企业外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权:
序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 (%) | 经营范围 |
1 | 北京市通力实业开发公司 | 170.00 | 80.00 | 铝箔、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、文化办公用机械、生物仪器、保安、防火器材的技术开发、技术咨询;销售开发后的产品、纺织品、百货、化学试剂、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、稀土材料、钢材、机械电器设备、汽车配件、摩托车配件、建筑材料;家居装饰(未取得专项许可的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
2 | 上海仝励实业有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 从事货物及技术的进出口业务,转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理;市政专业建设工程设计;环保建设工程专业施工;投资管理,资产管理,实业投资,电子商务(不得从事增值电信、金融业务);投资咨询;机械设备及配件、汽车零部件、五金交电、自动化系统集成、半导体集成电路芯片、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品);从事自动化科技、通讯科技(除卫星电视广播地面接收设施)、节能环保技术、照明技术、生物科技、计算机科技、信息科技、网络工程科技、电子科技、灯光照明应用系统专业技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询;第三方物流服务(除运输),国内道路货物运输代理。 |
3 | 北京星光青少年素质教育培训中心 | 100.00 | 34.00 | 组织青少年科技活动;科学技术及科普展览;组织文化艺术交流活动;影视节目策划;艺术培训、教育咨询;广告策划、制作;销售科普科教器材、文化体育用品。 |
(十三)王芝霞
1、基本情况
姓名
姓名 | 王芝霞 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510102194402****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
离退休 | 1999年月至今 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,王芝霞未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十四)蒋建波
1、基本情况
姓名 | 蒋建波 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510111197109****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 2015年10月至今 | 总经理助理/生产部经理 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,蒋建波除持有成都科唯投资管理中心(有限合伙)
0.67%股权外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
序号
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例(%) | 经营范围 |
1 | 成都科唯投资管理中心(有限合伙) | 1,215.70万元人民币 | 0.67 | 资产管理(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)、项目投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
(十五)文锦孟
1、基本情况
姓名 | 文锦孟 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 513029197103****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 2018年9月至今 | 总工程师 | - |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 2010年9月至2018 年9月 | 开发部经理 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,文锦孟未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十六)龙仪群
1、基本情况
姓名 | 龙仪群 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510103195708****** |
住址 | 成都市成华区双林路136号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
离退休 | 2007年9月至今 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,龙仪群未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十七)张萍
1、基本情况
姓名 | 张萍 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510103196305****** |
住址 | 成都市青羊区槐树街48号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 1998年2月至今 | 已办理离退休手续,被返聘为质量管理职工 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,张萍未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十八)颜国华
1、基本情况
姓名 | 颜国华 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码
身份证号码 | 510102193910****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
离退休 | 1999年7月至今 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,颜国华未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十九)毛玲
1、基本情况
姓名 | 毛玲 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510103195606****** |
住址 | 成都市青羊区人民中路一段5号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
离退休 | 2011年11月至今 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,毛玲未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十)雷小飞
1、基本情况
姓名 | 雷小飞 |
曾用名 | 无 |
性别
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510304197012****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 1993年8月至今 | 财务经理 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,雷小飞除持有成都科唯投资管理中心(有限合伙)
0.75%股权外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例(%) | 经营范围 |
1 | 成都科唯投资管理中心(有限合伙) | 1,215.70万元人民币 | 0.75 | 资产管理(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)、项目投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
(二十一)彭文玥
1、基本情况
姓名 | 彭文玥 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 610103197307****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都阿斯贝瑞有限公司 | 2018年6月至今 | 总工程师 | 否 |
四川中宏瑞石油机械工程有限公司 | 2017-2018年6月 | 总工程师 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,彭文玥未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十二)王俊熙
1、基本情况
姓名
姓名 | 王俊熙 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510102193902****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
离退休 | 1999年3月至今 | - | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,王俊熙未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十三)岳建民
1、基本情况
姓名 | 岳建民 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510102195801****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
离退休 | 2018年1月至今 | - | - |
中科院成都科仪中心 | 1989年12月至2018年1月 | 副主任 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,岳建民未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十四)王志润
1、基本情况
姓名 | 王志润 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510103197401****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 1996年7月至今 | 质量管理部经理/监事会主席 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,王志润未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十五)张宇明
1、基本情况
姓名 | 张宇明 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510102195810****** |
住址
住址 | 成都市锦江区红照壁街25号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
离退休 | 2013年10月至今 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,张宇明未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十六)袁晴
1、基本情况
姓名 | 袁晴 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510102197204****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 1993年7月至今 | 会计 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,袁晴未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十七)王安国
1、基本情况
姓名 | 王安国 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 511027197702****** |
住址 | 成都市武侯区人民南路四段9号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 2017年5月至今 | 营销管理部经理 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,王安国除持有成都科唯投资管理中心(有限合伙)
1.51%股权外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例(%) | 经营范围 |
1 | 成都科唯投资管理中心(有限合伙) | 1,215.70万元人民币 | 1.51 | 资产管理(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)、项目投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
(二十八)刘佳明
1、基本情况
姓名 | 刘佳明 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 150422197612****** |
住址 | 成都市青羊区中同仁路8号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 2000年5月至今 | 技术开发部 经理 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,刘佳明未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十九)金小军
1、基本情况
姓名
姓名 | 金小军 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510121198304****** |
住址 | 四川省金堂县栖贤乡****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 2001年6月至今 | 生产部副经理 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,金小军未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(三十)刘然
1、基本情况
姓名 | 刘然 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510106198702****** |
住址 | 成都市金牛区马鞍东路****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 2011年5月至今 | 董事会秘书/行政人事部经理 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,刘然未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
股权。
(三十一)张霄
1、基本情况
姓名
姓名 | 张霄 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 372501198107****** |
住址 | 北京市海淀区学院路37号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
北京航空航天大学 | 2011年1月至今 | 教师 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,张霄未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(三十二)李海春
1、基本情况
姓名 | 李海春 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 210882198111****** |
住址 | 沈阳市沈河区文萃路93-1甲号****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与所在单位存在产权关系 |
成都瑞拓科技股份有限公司 | 2011年5月至今 | 销售部副经理 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,李海春未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等,合计不超过35名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
如中国证监会或深交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的,将按照中国证监会或深交所的规定进行修订并予执行。
四、其他事项说明
(一)交易对方之间的关联关系情况说明
截至本报告书签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中科仪以及中科唯实为同一控制人实际控制下的关联方,上海仝励为黄辰控制的企业,蒋建波、袁晴为夫妻关系。除此之外,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其他关联关系。
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金。本次非公开发行股票募集资金投资者尚未确定。如未来相关投资者与本次交易对方或上市公司构成关联关系,将及时予以披露。
(二)交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日,交易对方中科仪以及中科唯实与上市公司为同一控制人实际控制下的关联方。
(三)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的系瑞拓科技100%股权,瑞拓科技的基本情况如下:
企业名称
企业名称 | 成都瑞拓科技股份有限公司 |
企业性质 | 其他股份有限公司 |
注册地址 | 成都高新区科园南一路7号 |
办公地址 | 成都高新区科园南一路7号 |
法定代表人 | 陈陵 |
注册资本 | 人民币1,356.044万元 |
成立日期 | 1996年7月18日 |
统一社会信用代码 | 915101006331020740 |
经营期限 | 长期 |
经营范围 | 电子、机械、光学新产品研发、技术咨询、技术服务;仪器仪表的研发、制造、租赁、销售;工业自动化控制设备的研发与制造;软件研发;信息系统集成服务;医疗器械的研发并提供技术服务;(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;涉及工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营) |
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
(一)交易标的设立
1、1996年瑞拓科技前身瑞拓实业设立
1996年4月29日,成都市工商局出具了(成都)名称预核[96]第510号《企业名称预先核准通知书》,核准了“成都瑞拓科技实业有限责任公司”为该企业名称。
1996年4月29日,瑞拓实业(筹)召开了第一次股东会并形成决议,同意:(1)通过《成都瑞拓科技实业有限责任公司章程》;(2)选举产生董事会,由丘希仁、黄辰、李良模、孙建、廉海波组成;(3)确认董事长为瑞拓实业的法定代表人;(4)选举李锦为瑞拓实业的监事。
同日,瑞拓实业召开了董事会,同意选举丘希仁为董事长,黄辰为副董事长,李良模为总经理。
1996年4月29日,经四川兴业审计师事务所《验资证明》(川审兴验[1996]
第207号)审验:截至1996年4月29日止,瑞拓实业已经收到全体股东以货币出资缴纳的实收资本合计50万元,占注册资本比例的100%。
1996年7月18日,经成都市工商局登记注册,取得28971318-2号《企业法人营业执照》。根据瑞拓实业设立时的章程,瑞拓实业设立时注册资本为50万元,其股权结构如下:
序号
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 北京市通力实业开发公司 | 17.50 | 35 |
2 | 中科唯实 | 16.95 | 33.90 |
3 | 丘希仁 | 1.20 | 2.40 |
4 | 李良模 | 1.20 | 2.40 |
5 | 孙建 | 1.20 | 2.40 |
6 | 罗水华 | 1.15 | 2.30 |
7 | 贾德彰 | 1.15 | 2.30 |
8 | 陈陵 | 1.15 | 2.30 |
9 | 刘维 | 1.00 | 2.00 |
10 | 王芝霞 | 1.00 | 2.00 |
11 | 汪海 | 0.85 | 1.70 |
12 | 李锦 | 0.80 | 1.60 |
13 | 蒋建波 | 0.65 | 1.30 |
14 | 文锦孟 | 0.60 | 1.20 |
15 | 龙仪群 | 0.55 | 1.10 |
16 | 颜国华 | 0.50 | 1.00 |
17 | 毛玲 | 0.50 | 1.00 |
18 | 岳建民 | 0.40 | 0.80 |
19 | 王俊熙 | 0.40 | 0.80 |
20 | 王志润 | 0.35 | 0.70 |
21 | 袁晴 | 0.35 | 0.70 |
22 | 张宇明 | 0.35 | 0.70 |
23 | 雷小飞 | 0.20 | 0.40 |
合计 | 50.00 | 100.00 |
瑞拓实业已经在工商行政管理机关进行设立登记注册,取得了企业法人资
格。
(二)交易标的历次增资及股权转让
1、2009年6月第一次股权转让、第一次增资
2009年2月5日,股东汪海与彭文玥签署了《股权转让协议》,约定:汪海将其持有的瑞拓实业0.9%的股权共0.45万元出资额,以0.585万元的价格转让给彭文玥。
2009年2月5日,股东汪海与张萍签署了《股权转让协议》,约定:汪海将其持有的瑞拓实业0.8%的股权共0.4万元出资额,以0.52万元的价格转让给张萍。
2009 年2月25日,瑞拓实业召开股东会并形成决议,同意:(1)股东汪海将其持有的瑞拓实业0.85万元出资额(占注册资本的1.70%)全部转让,其中0.45万元出资额(占注册资本的0.90%)转让给彭文玥;其中0.40万元出资额(占注册资本的0.80%)转让给张萍;(2)瑞拓实业注册资本由原来50万元增加到300万元,全部由瑞拓实业法定盈余公积金及未分配利润转增。为本次增资,瑞拓实业提取864,964.08元法定盈余公积金、2,260,035.92元未分配利润合计312.5万元,其中,250万元用于增加注册资本,62.5万元作为分红款按照股东持股比例分配给股东,自然人股东获得的分红款用于缴纳本次增资及分红应缴纳的个人所得税。增加注册资本后,各股东持股比例不变,出资额相应增加;(3)通过修改后的公司章程。
2009年3月15日,四川信永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(川信永会验(2009)第3-18号),审验瑞拓实业以法定公积金和未分配利润转增注册资本,转增基准日为2009年2月28日。截止2009年2月28日,瑞拓实业按照原股东出资的比例同比例增资,已将864,964.08元法定公积金以及2,260,035.92元未分配利润,合计312.5万元,其中250万元转增实收资本,
62.5万元按照相关税务规定自然人股东应缴纳的个人所得税和应支付给法人股东的股利。本次增资前2009年2月28日的盈余公积金1,614,964.08元和未分配利润共计3,174,260.74元经四川信永会计师事务所进行了专项审计,并出具了川信永专审(2009)第2-01号《专项审计报告》对其进行了确认。
本次股权转让及增资完成后,瑞拓实业的股权结构如下:
序号
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 北京市通力实业开发公司 | 105.00 | 35 |
2 | 中科唯实 | 101.70 | 33.90 |
3 | 丘希仁 | 7.20 | 2.40 |
4 | 李良模 | 7.20 | 2.40 |
5 | 孙建 | 7.20 | 2.40 |
6 | 罗水华 | 6.90 | 2.30 |
7 | 贾德彰 | 6.90 | 2.30 |
8 | 陈陵 | 6.90 | 2.30 |
9 | 刘维 | 6.00 | 2.00 |
10 | 王芝霞 | 6.00 | 2.00 |
11 | 李锦 | 4.80 | 1.60 |
12 | 蒋建波 | 3.90 | 1.30 |
13 | 文锦孟 | 3.60 | 1.20 |
14 | 龙仪群 | 3.30 | 1.10 |
15 | 颜国华 | 3.00 | 1.00 |
16 | 毛玲 | 3.00 | 1.00 |
17 | 彭文玥 | 2.70 | 0.90 |
18 | 岳建民 | 2.40 | 0.80 |
19 | 王俊熙 | 2.40 | 0.80 |
20 | 张萍 | 2.40 | 0.80 |
21 | 王志润 | 2.10 | 0.70 |
22 | 袁晴 | 2.10 | 0.70 |
23 | 张宇明 | 2.10 | 0.70 |
24 | 雷小飞 | 1.20 | 0.40 |
合计 | 300.00 | 100.00 |
2、2011年6月第二次增资
2011年5月6日,瑞拓实业召开股东会并形成决议,同意:(1)以增资扩股方式吸纳中科仪成为公司新的股东,公司注册资本从300万元增加至375万元,中科仪以200万元实物资产认购瑞拓实业新增注册资本,其中75万元计入注册资本,占公司注册资本的20%;(2)通过修改后的公司章程。
2011年5月17日,辽宁普华资产评估有限责任公司出具《中国科学院沈阳科学仪器研制中心有限公司拟投资入股项目评估报告》(辽普华评报字[2011]第009号),就中科仪拟投资入股项目涉及的实物资产在评估基准日2011年2月28日的市场价值进行了评估,截止评估基准日,评估资产评估价值为2,003,284.22元。
国科控股于2011年5月10日出具《关于中国科学院沈阳科学仪器研制中心有限公司投资成都瑞拓科技实业有限责任公司的批复》(科资发股字[2011]35号),同意中科仪以经中介机构评估的实物资产投资瑞拓实业,投资完成后,中科仪持有瑞拓实业20%股权。
2011年6月15日,四川华联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(川华联验(2011)第014 号),确认截至2011年5月17日止,瑞拓实业已收到股东中科仪以实物形式缴纳的新增注册资本75万元整。
本次增资完成后,瑞拓实业的股权结构如下:
序号
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 北京市通力实业开发公司 | 105.00 | 28.00 |
2 | 中科唯实 | 101.70 | 27.12 |
3 | 中科仪 | 75.00 | 20.00 |
4 | 丘希仁 | 7.20 | 1.92 |
5 | 李良模 | 7.20 | 1.92 |
6 | 孙建 | 7.20 | 1.92 |
7 | 罗水华 | 6.90 | 1.84 |
8 | 贾德彰 | 6.90 | 1.84 |
9 | 陈陵 | 6.90 | 1.84 |
10 | 刘维 | 6.00 | 1.60 |
11 | 王芝霞 | 6.00 | 1.60 |
12 | 李锦 | 4.80 | 1.28 |
13 | 蒋建波 | 3.90 | 1.04 |
14 | 文锦孟 | 3.60 | 0.96 |
15 | 龙仪群 | 3.30 | 0.88 |
16 | 颜国华 | 3.00 | 0.80 |
17 | 毛玲 | 3.00 | 0.80 |
序号
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
18 | 彭文玥 | 2.70 | 0.72 |
19 | 岳建民 | 2.40 | 0.64 |
20 | 王俊熙 | 2.40 | 0.64 |
21 | 张萍 | 2.40 | 0.64 |
22 | 王志润 | 2.10 | 0.56 |
23 | 袁晴 | 2.10 | 0.56 |
24 | 张宇明 | 2.10 | 0.56 |
25 | 雷小飞 | 1.20 | 0.32 |
合计 | 375.00 | 100.00 |
3、2015年5月第二次股权转让
2015年4月24日,瑞拓实业召开股东会并形成决议,同意:(1)公司法人股东北京市通力实业开发公司将其持有的瑞拓实业105万元出资额(占注册资本的28%)一次性全部转让给其全资子公司上海仝励;(2)通过修改后的公司章程。
2015年4月24日,北京市通力实业开发公司与上海仝励签署了《股权转让协议》,约定北京市通力实业开发公司将其持有的瑞拓实业105万元出资额(占注册资本的28%)全部转让给上海仝励。
2015年5月5日,瑞拓实业就本次股权转让向成都市工商局办理了变更登记。本次股权转让后,瑞拓实业的股权结构如下:
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 上海仝励 | 105.00 | 28.00 |
2 | 中科唯实 | 101.70 | 27.12 |
3 | 中科仪 | 75.00 | 20.00 |
4 | 丘希仁 | 7.20 | 1.92 |
5 | 李良模 | 7.20 | 1.92 |
6 | 孙建 | 7.20 | 1.92 |
7 | 罗水华 | 6.90 | 1.84 |
8 | 贾德彰 | 6.90 | 1.84 |
9 | 陈陵 | 6.90 | 1.84 |
10 | 刘维 | 6.00 | 1.60 |
序号
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
11 | 王芝霞 | 6.00 | 1.60 |
12 | 李锦 | 4.80 | 1.28 |
13 | 蒋建波 | 3.90 | 1.04 |
14 | 文锦孟 | 3.60 | 0.96 |
15 | 龙仪群 | 3.30 | 0.88 |
16 | 颜国华 | 3.00 | 0.80 |
17 | 毛玲 | 3.00 | 0.80 |
18 | 彭文玥 | 2.70 | 0.72 |
19 | 岳建民 | 2.40 | 0.64 |
20 | 王俊熙 | 2.40 | 0.64 |
21 | 张萍 | 2.40 | 0.64 |
22 | 王志润 | 2.10 | 0.56 |
23 | 袁晴 | 2.10 | 0.56 |
24 | 张宇明 | 2.10 | 0.56 |
25 | 雷小飞 | 1.20 | 0.32 |
合计 | 375.00 | 100.00 |
4、2015年10月有限责任公司整体变更为股份有限公司
2015年6月10日,瑞拓实业召开2015年第一次临时股东会并形成决议,同意:将瑞拓实业从有限责任公司整体变更为股份有限公司。2015年8月5日,立信会计师事务所( 特殊普通合伙)出具《审计报告》(信会师报字[2015]第810128 号),确认截至2015年6月30日,瑞拓实业经审计确认的资产总额计20,221,760.64元,负债总额计6,099,783.16元,净资产总额计14,121,977.48元。
2015年8月7日,银信资产评估有限公司出具《评估报告》(银信评报字[2015]沪第0921号),确认于评估基准日暨2015年6月30日,评估净资产公允价值的评估值为1,756.07万元,较审计后净资产增值343.87万元,评估增值率24.35%。
2015年9月1日,国科控股下发《关于同意瑞拓实业整体变更为股份有限公司的批复》(科资发股字[2015]48号),同意瑞拓实业整体变更设立为股份有限公司。
2015年9月7日,瑞拓实业召开2015年第三次股东会并形成决议,同意:
(1)将有限公司整体变更为股份有限公司;(2)股份有限公司名称拟定为:成都瑞拓科技股份有限公司;(3)确认公司截至2015年6月30日经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产额为14,121,977.48元;银信资产评估有限公司评估的净资产值为17,560,686.82元,评估值高于审计值3,438,709.34元;(4)批准公司整体变更为股份公司的折股方案,即:以立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截止2015年6月30日的公司净资产14,121,977.48元,按1.1768:1 的比例折合为股份有限公司注册资本1,200 万元(即:总股本1,200万股,每股面值为1元),超过注册资本的净资产额(2,121,977.48元)计入股份有限公司的资本公积;同意以2015 年6 月30 日登记在册的有限公司全体股东作为股份有限公司发起人和全部认股人,按原出资比例以经审计的公司净资产认购股份有限公司股份,成为股份有限公司股东,依法享有相应股东权利,承担相应股东义务。
2015年9月23日,瑞拓实业25位股东在公司会议室签署《发起人协议》,就有限责任公司整体变更为股份有限公司名称、地址、出资方式、各方权利义务等相关事项进行了约定。
2015年9月29日,瑞拓科技召开创立大会暨第一次股东大会并形成决议,同意:(1)《关于成都瑞拓科技实业有限责任公司变更为成都瑞拓科技股份有限公司的议案》;(2)《关于确认经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2015年6月30日的瑞拓实业净资产为14,121,977.48元的议案》;(3)《关于确认经银信资产评估有限公司评估的截至2015年6月30日的成都瑞拓科技实业有限责任公司净资产为17,560,686.82元的议案》;(4)《关于对成都瑞拓科技股份有限公司股东用于抵作股款的财产的作价予以确认的议案》;(5)《成都瑞拓科技股份有限公司章程》;(6)《关于选举成都瑞拓科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》;(7)《关于选举成都瑞拓科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》;(8)《关于瑞拓实业的债权、债务由成都瑞拓科技股份有限公司承继的议案》;(9)《关于成都瑞拓科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》;《关于成都瑞拓科技股份有限公司董事会议事规则的议案》;《关于成都瑞拓科技股份有限公司监事会议事规则的议案》;《关于成都瑞拓科
技股份有限公司关联交易管理办法的议案》;(10)《关于授权董事会办理与成都瑞拓科技股份有限公司工商登记的有关事宜的议案》。
2015年9月29日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2015]第810132号),对瑞拓科技注册资本予以审验确认。
2015年9月30日,成都市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》【(高新)登记内变字[2015]第000521号】,准予“成都瑞拓科技实业有限责任公司”名称变更为“成都瑞拓科技股份有限公司”。
2015年10月9日,瑞拓科技获得了成都市工商局核发的统一社会信用代码为915101006331020740的《营业执照》。
本次整体变更完成后,瑞拓科技股权结构如下:
序号
序号 | 股东姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
1 | 上海仝励 | 336.00 | 28.00 |
2 | 中科唯实 | 325.44 | 27.12 |
3 | 中科仪 | 240.00 | 20.00 |
4 | 丘希仁 | 23.04 | 1.92 |
5 | 李良模 | 23.04 | 1.92 |
6 | 孙建 | 23.04 | 1.92 |
7 | 罗水华 | 22.08 | 1.84 |
8 | 贾德彰 | 22.08 | 1.84 |
9 | 陈陵 | 22.08 | 1.84 |
10 | 刘维 | 19.20 | 1.60 |
11 | 王芝霞 | 19.20 | 1.60 |
12 | 李锦 | 15.36 | 1.28 |
13 | 蒋建波 | 12.48 | 1.04 |
14 | 文锦孟 | 11.52 | 0.96 |
15 | 龙仪群 | 10.56 | 0.88 |
16 | 颜国华 | 9.60 | 0.80 |
17 | 毛玲 | 9.60 | 0.80 |
18 | 彭文玥 | 8.64 | 0.72 |
19 | 岳建民 | 7.68 | 0.64 |
20 | 王俊熙 | 7.68 | 0.64 |
序号
序号 | 股东姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
21 | 张萍 | 7.68 | 0.64 |
22 | 王志润 | 6.72 | 0.56 |
23 | 袁晴 | 6.72 | 0.56 |
24 | 张宇明 | 6.72 | 0.56 |
25 | 雷小飞 | 3.84 | 0.32 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 |
5、2016年3月在全国股转系统挂牌
2016年1月15日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意成都瑞拓科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]58号),同意瑞拓科技股票于全国中小企业股份转让系统挂牌交易,转让方式为协议转让,由于申请挂牌时股东人数未超过200人,按规定中国证监会豁免核准公司股票公开转让,公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。
2016年3月16日,瑞拓科技股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌,简称为“瑞拓科技”,证券代码为835769。
2018年1月,瑞拓科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式变更为集合竞价。
6、2016年12月第三次增资
2015年12月14日,银信资产评估有限公司出具了《成都瑞拓科技股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的成都瑞拓科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字[2015]沪第1305号),于评估基准日(2015年6月30日),瑞拓科技股东全部权益的市场价值评估值为4,036.20万元,评估结论有效期至2016年6月29日。国科控股于2016年1月25日对前述评估结果进行了备案。2016年5月30日,瑞拓科技召开2016年第二次临时股东大会并形成决议,同意:(1)《关于成都瑞拓科技股份有限公司股票发行方案的议案》,拟向合计不超过35名的董事、监事、高级管理人员、核心员工及原在册股东定向发行股票,发行数量不超过160万股,每股定价3.5元,预计募集资金不超过560万元;(2)《关于确定核心员工的议案》,确定核心员工为文锦孟、刘佳
明、刘维、雷小飞、张萍、王安国、李海春、金小军共8人;(3)修改后的公司章程。
2016年6月22日,国科控股出具《关于同意成都瑞拓科技股份有限公司定向增发股份的批复》(科资发股字【2016】56号),同意瑞拓科技发行不超过1,600,000股(含)的股票。
2016年9月18日,瑞拓科技召开2016年第三次临时股东大会并形成决议,审议通过本次定向增发《股份认购合同》的内容。
2016年11月21日,股转系统下发《关于成都瑞拓科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]8528号),同意瑞拓科技本次发行股份事宜。
本次增资认购股份明细如下:
序号
序号 | 股东姓名 | 认购股数 (股) | 认购单价 (元/股) | 认购金额 (元) | 认购方式 |
1 | 丘希仁 | 30,720 | 3.5 | 107,520 | 现金 |
2 | 李良模 | 30,720 | 3.5 | 107,520 | 现金 |
3 | 孙建 | 30,720 | 3.5 | 107,520 | 现金 |
4 | 罗水华 | 29,440 | 3.5 | 103,040 | 现金 |
5 | 彭文玥 | 11,520 | 3.5 | 40,320 | 现金 |
6 | 雷小飞 | 65,120 | 3.5 | 227,920 | 现金 |
7 | 袁晴 | 8,960 | 3.5 | 31,360 | 现金 |
8 | 颜国华 | 12,800 | 3.5 | 44,800 | 现金 |
9 | 岳建民 | 10,240 | 3.5 | 35,840 | 现金 |
10 | 王俊熙 | 10,240 | 3.5 | 35,840 | 现金 |
11 | 贾德彰 | 29,440 | 3.5 | 103,040 | 现金 |
12 | 陈陵 | 249,440 | 3.5 | 873,040 | 现金 |
13 | 刘维 | 100,000 | 3.5 | 350,000 | 现金 |
14 | 李锦 | 200,480 | 3.5 | 701,680 | 现金 |
15 | 蒋建波 | 86,640 | 3.5 | 303,240 | 现金 |
16 | 张宇明 | 8,960 | 3.5 | 31,360 | 现金 |
17 | 文锦孟 | 70,360 | 3.5 | 246,260 | 现金 |
18 | 王志润 | 8,960 | 3.5 | 31,360 | 现金 |
19 | 龙仪群 | 14,080 | 3.5 | 49,280 | 现金 |
序号
序号 | 股东姓名 | 认购股数 (股) | 认购单价 (元/股) | 认购金额 (元) | 认购方式 |
20 | 王芝霞 | 25,600 | 3.5 | 89,600 | 现金 |
21 | 毛玲 | 12,800 | 3.5 | 44,800 | 现金 |
22 | 张萍 | 33,200 | 3.5 | 116,200 | 现金 |
23 | 黄辰 | 250,000 | 3.5 | 875,000 | 现金 |
24 | 张霄 | 30,000 | 3.5 | 105,000 | 现金 |
25 | 刘佳明 | 50,000 | 3.5 | 175,000 | 现金 |
26 | 王安国 | 60,000 | 3.5 | 210,000 | 现金 |
27 | 李海春 | 20,000 | 3.5 | 70,000 | 现金 |
28 | 金小军 | 40,000 | 3.5 | 140,000 | 现金 |
29 | 刘然 | 30,000 | 3.5 | 105,000 | 现金 |
合计 | 1,560,440 | -- | 5,461,540 | -- |
2016年12月21日,瑞拓科技获得成都市工商局核发的统一社会信用代码为915101006331020740的《营业执照》,瑞拓科技的注册资本变更为13,560,440元。本次增资完成后,瑞拓科技股权结构如下:
序号 | 股东姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
1 | 上海仝励 | 336.00 | 24.78 |
2 | 中科唯实 | 325.44 | 24.00 |
3 | 中科仪 | 240.00 | 17.70 |
4 | 陈陵 | 47.024 | 3.47 |
5 | 李锦 | 35.408 | 2.61 |
6 | 刘维 | 29.20 | 2.15 |
7 | 丘希仁 | 26.112 | 1.93 |
8 | 李良模 | 26.112 | 1.93 |
9 | 孙建 | 26.112 | 1.93 |
10 | 罗水华 | 25.024 | 1.85 |
11 | 贾德彰 | 25.024 | 1.85 |
12 | 黄辰 | 25.00 | 1.84 |
13 | 王芝霞 | 21.76 | 1.60 |
14 | 蒋建波 | 21.144 | 1.56 |
15 | 文锦孟 | 18.556 | 1.37 |
序号
序号 | 股东姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
16 | 龙仪群 | 11.968 | 0.88 |
17 | 张萍 | 11.00 | 0.81 |
18 | 颜国华 | 10.88 | 0.80 |
19 | 毛玲 | 10.88 | 0.80 |
20 | 雷小飞 | 10.352 | 0.76 |
21 | 彭文玥 | 9.792 | 0.72 |
22 | 岳建民 | 8.704 | 0.64 |
23 | 王俊熙 | 8.704 | 0.64 |
24 | 袁晴 | 7.616 | 0.56 |
25 | 张宇明 | 7.616 | 0.56 |
26 | 王志润 | 7.616 | 0.56 |
27 | 王安国 | 6.00 | 0.44 |
28 | 刘佳明 | 5.00 | 0.37 |
29 | 金小军 | 4.00 | 0.29 |
30 | 张霄 | 3.00 | 0.22 |
31 | 刘然 | 3.00 | 0.22 |
32 | 李海春 | 2.00 | 0.15 |
合计 | 1,356.044 | 100.00 |
(三)是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
截至本报告书签署日,瑞拓科技股东已经依据法律和《公司章程》规定对瑞拓科技履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本次交易对方持有的瑞拓科技股权产权清晰,不存在担保或其他第三方权利等限制性情形,亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况,也不存在任何潜在纠纷,标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。标的公司《公司章程》、内部管理制度文件,不存在阻碍交易对方转让所持标的股权的限制性条款。
截至本报告书签署日,瑞拓科技不存在未实缴出资的情况,不存在瑞拓科技股东出资不实和抽逃出资的情形,瑞拓科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
(四)最近三年股权转让、增资情况
瑞拓科技最近三年无股权转让、增资情况。
三、股权结构及控制关系
(一)瑞拓科技股权结构
截至本报告书签署日,上海仝励持有瑞拓科技24.78%的股权,中科唯实持有瑞拓科技24.00%的股权,中科仪持有17.70%的股权,陈陵等29名自然人股东共持有33.52%的股权。
序号
序号 | 交易对方 | 持股数量(股) | 持股比例 |
1 | 上海仝励 | 3,360,000 | 24.78% |
2 | 中科唯实 | 3,254,400 | 24.00% |
3 | 中科仪 | 2,400,000 | 17.70% |
4 | 陈陵 | 470,240 | 3.47% |
5 | 李锦 | 354,080 | 2.61% |
6 | 刘维 | 292,000 | 2.15% |
7 | 丘希仁 | 261,120 | 1.93% |
8 | 李良模 | 261,120 | 1.93% |
9 | 孙建 | 261,120 | 1.93% |
10 | 罗水华 | 250,240 | 1.85% |
11 | 其他股东 | 2,396,120 | 17.65% |
合计 | 13,560,440 | 100% |
(二)控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日,鉴于瑞拓科技股东单独持有的股份均未达到控股股东的持股比例,瑞拓科技无控股股东。
截至本报告书签署之日,国科控股通过中科唯实及中科仪合计可以控制公司
41.70%股份,为瑞拓科技的实际控制人。
成都瑞拓科技股份有限公司上海仝励实业有限公司成都中科唯实仪器有限责任公司中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司24.78%24.00%17.70%陈陵等29名自然人股东33.52%50.68%国科科仪控股有限公司中国科学院控股有限公司100%35.21%北京中科科仪股份有限公司75.00% |
(三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日,瑞拓科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
(四)高级管理人员安排
截至本报告书签署日,瑞拓科技高级管理人员包括李锦(总经理、财务负责人)、刘然(董事会秘书)。
(五)影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日,不存在影响瑞拓科技独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本报告书签署日,瑞拓科技无下属子公司、分公司。
五、报告期主要财务数据
报告期内,瑞拓科技主要财务数据如下:
(一)资产负债表主要项目
单位:万元
项目
项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
流动资产 | 5,815.77 | 8,247.02 | 4,548.81 |
非流动资产 | 87.21 | 27.67 | 30.64 |
资产总额 | 5,902.97 | 8,274.69 | 4,579.45 |
流动负债 | 998.86 | 3,388.88 | 893.72 |
非流动负债 | 53.75 | 48.25 | 6.73 |
负债总额 | 1,052.61 | 3,437.13 | 900.46 |
股东权益合计 | 4,850.36 | 4,837.56 | 3,678.99 |
(二)利润表主要项目
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 | 3,684.54 | 6,124.45 | 3,378.72 |
营业成本 | 1,438.95 | 2,432.83 | 1,275.57 |
营业利润 | 1,420.18 | 2,159.83 | 1,129.91 |
利润总额 | 1,427.49 | 2,171.13 | 1,130.02 |
净利润 | 1,212.89 | 1,858.29 | 991.19 |
扣除非经常性损益的净利润 | 1,164.74 | 1,743.23 | 982.98 |
注:报告期内,瑞拓科技非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和和其他符合非经常性损益定义的损益项目,对净利润影响较小。
(三)非经常性损益
报告期内,瑞拓科技非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示:
单位:万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 49.35 | 124.06 | 9.55 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7.31 | 11.30 | 0.11 |
非经常性损益总额 | 56.65 | 135.36 | 9.66 |
减:非经常性损益的所得税影响数 | 8.50 | 20.30 | 1.45 |
非经常性损益净额 | 48.16 | 115.06 | 8.21 |
其中:归属于母公司所有者的非经常性损益 | 48.16 | 115.06 | 8.21 |
归属于少数股东的非经常性损益 | - | - | - |
报告期内,瑞拓科技非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
六、瑞拓科技主要资产权属状况
(一)主要资产情况
1、主要固定资产
瑞拓科技固定资产包括机器设备、运输工具、电子设备和办公设备。截至2020年6月30日,瑞拓科技固定资产情况如下:
单位:万元
项目
项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
机器设备 | 23.51 | 21.99 | 1.52 |
运输工具 | 47.24 | 44.89 | 2.36 |
电子设备 | 22.72 | 17.12 | 5.60 |
办公设备 | 45.63 | 24.25 | 21.38 |
合计 | 139.10 | 108.25 | 30.85 |
瑞拓科技目前生产经营用地为租赁取得。截至本报告书签署日,瑞拓科技的房屋租赁情况如下:
序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋所在地 | 面积(㎡) | 租赁期限至 | 实际用途 | 规划用途 | 权属证明 | 是否办理备案 |
1 | 瑞拓 科技 | 中科 唯实 | 成都市高新区科园南一路生产研发大楼7号楼2楼房屋 | 1,608.89 | 2023.12.31 | 办公 | 办公 | 成房权证监证字第4549596号 | 否 |
2 | 瑞拓 科技 | 中科仪 | 沈阳浑南新区新源街1号园区3号楼东侧南向的两间房屋 | 55 | 2020.12.31 | 办公 | 办公 | 沈房权证东陵区字第N100048262号 | 否 |
2、主要无形资产
(1)注册商标
截至本报告签署之日,瑞拓科技共有3项注册商标,具体情况如下表所示:
序号 | 商标内容 | 注册证书编号 | 类别 | 有效期至 | 取得方式 |
1 | 7970184 | 9 | 2021年3月27日 | 原始取得 | |
2 | 35110161 | 9 | 2029年8月13日 | 原始取得 | |
3 | 35124692 | 9 | 2029年8月20日 | 原始取得 |
上述列表中序号为1的商标专用权系瑞拓实业原始取得,该商标已办理完成名称变更手续,上述列表中序号为2-3的商标专用权系瑞拓科技原始取得。
(2)专利使用权
截至本报告书签署之日,瑞拓科技已取得的专利使用权如下:
序号
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
1 | 中国烟草总公司郑州烟草研究院、瑞拓科技 | 用于卷烟检验的样品自动随机分装装置 | 发明专利 | ZL201010267226.X | 2010.08.27 | 原始取得 |
2 | 用于卷烟检验的样品自动落料打码装置 | 发明专利 | ZL201010267238.2 | 2010.08.27 | 原始取得 | |
3 | 瑞拓科技 | 斜面贴合密封及定位装置 | 实用新型 | ZL201120105358.2 | 2011.04.12 | 原始取得 |
4 | 瑞拓科技 | 用于烟草滤棒测量的双胶套组合真空控制式开关装置 | 发明专利 | ZL201210198013.5 | 2012.06.15 | 原始取得 |
5 | 中国烟草总公司郑州烟草研究院、瑞拓科技 | 一种新型自动取袋封装机 | 实用新型 | ZL201320071459.1 | 2013.02.07 | 原始取得 |
6 | 适用于多项卷烟检验的样品自动随机分装机 | 发明专利 | ZL201310049525.X | 2013.02.07 | 原始取得 | |
7 | 适用于多项卷烟检验的样品自动落料打码装置 | 发明专利 | ZL201310049529.8 | 2013.02.07 | 原始取得 | |
8 | 瑞拓科技 | 同轴压力逼近式硬度检测仪 | 发明专利 | ZL201310222292.9 | 2013.06.06 | 原始取得 |
9 | 瑞拓科技 | 面板式过滤器 | 实用新型 | ZL201320854757.8 | 2013.12.24 | 原始取得 |
10 | 瑞拓科技 | 一种滚筒式滤棒切断与观察装置 | 实用新型 | ZL201420020268.7 | 2014.01.13 | 原始取得 |
11 | 瑞拓科技 | 一种弧形自动进排料装置 | 实用新型 | ZL201420020436.2 | 2014.01.13 | 原始取得 |
12 | 瑞拓科技 | 平行四边形光电感应式弹跳抓取住装置 | 实用新型 | ZL201420035910.9 | 2014.01.20 | 原始取得 |
13 | 瑞拓科技 | 平行四边形平移装置 | 实用新型 | ZL201420033875.7 | 2014.01.20 | 原始取得 |
14 | 瑞拓科技 | 一种传送带取样装置 | 实用新型 | ZL201420032561.5 | 2014.01.20 | 原始取得 |
15 | 瑞拓科技 | 用于传输轻质柔软圆柱体的多传输槽进料装置 | 实用新型 | ZL201420064932.8 | 2014.02.13 | 原始取得 |
16 | 四川三联卷烟材料有限公司、瑞拓科技 | 一种自动测试特种滤棒截面特征参数的装置及测量方法 | 发明专利 | ZL201410134247.2 | 2014.04.03 | 原始取得 |
17 | 一种自动测试特种滤棒截面特征参数的装置 | 实用新型 | ZL201420160918.8 | 2014.04.03 | 原始取得 | |
18 | 瑞拓科技 | 用于条状物品的竖变横装置 | 实用新型 | ZL201420411567.3 | 2014.07.24 | 原始取得 |
序号
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
19 | 瑞拓科技 | 用于条状物体检验设备的载物台高度无极调节装置 | 实用新型 | ZL201420535965.6 | 2014.09.17 | 原始取得 |
20 | 四川三联卷烟材料有限公司、瑞拓科技 | 一种生产旋转滤棒的装置 | 实用新型 | ZL201521123385.7 | 2014.12.31 | 原始取得 |
21 | 瑞拓科技 | 爆珠强度测试仪 | 实用新型 | ZL201620384557.4 | 2016.04.29 | 原始取得 |
22 | 瑞拓科技 | 爆珠输送装置 | 实用新型 | ZL201620383864.0 | 2016.04.29 | 原始取得 |
23 | 瑞拓科技 | 爆珠强度测试仪 | 发明专利 | ZL201610279284.1 | 2016.04.29 | 原始取得 |
24 | 瑞拓科技 | 称重与出料装置 | 发明专利 | ZL201610312795.9 | 2016.05.12 | 原始取得 |
25 | 瑞拓科技 | 香珠柔性定位装置 | 实用新型 | ZL201620798633.6 | 2016.07.27 | 原始取得 |
26 | 瑞拓科技 | 卷烟滤棒综合测试台(RT-V型) | 外观设计 | ZL201630389708.0 | 2016.08.15 | 原始取得 |
27 | 瑞拓科技 | 一种适用于多种规格圆柱形物料的全自动进料装置 | 实用新型 | ZL201620958465.2 | 2016.08.26 | 原始取得 |
28 | 瑞拓科技 | 胶囊粒径和圆度检测装置 | 实用新型 | ZL201621178885.5 | 2016.11.03 | 原始取得 |
29 | 瑞拓科技 | 胶囊质量快速检测系统 | 发明专利 | ZL201610958958.0 | 2016.11.03 | 原始取得 |
30 | 南通烟滤嘴有限责任公司、瑞拓科技 | 无纸包滤棒压降的测量装置 | 实用新型 | ZL201621286402.3 | 2016.11.28 | 原始取得 |
31 | 瑞拓科技、山东将军烟草新材料科技有限公司 | 烟用胶囊定位装置 | 实用新型 | ZL201721060057.6 | 2017.08.23 | 原始取得 |
32 | 瑞拓科技、山东将军烟草新材料科技有限公司 | 烟用胶囊输送装置 | 实用新型 | ZL201721059166.6 | 2017.08.23 | 原始取得 |
33 | 瑞拓科技 | 软胶囊内液自动去除装置 | 实用新型 | ZL201820036745.7 | 2018.01.09 | 原始取得 |
34 | 瑞拓科技 | 湿珠胶囊偏心度检测装置 | 实用新型 | ZL201821228974.5 | 2018.08.01 | 原始取得 |
35 | 瑞拓科技 | 一种滤棒无损吸附传送装置 | 实用新型 | ZL201920025315.X | 2019.01.08 | 原始取得 |
36 | 瑞拓科技 | 一种滤棒下料定位装置 | 实用新型 | ZL201920025313.0 | 2019.01.08 | 原始取得 |
37 | 瑞拓科技 | 爆珠滤棒质量检测设备 | 实用新型 | ZL201920031652.X | 2019.01.08 | 原始取得 |
38 | 瑞拓科技 | 滤棒落料定位装置 | 实用新型 | ZL201920054728.0 | 2019.01.14 | 原始取得 |
39 | 瑞拓科技 | 滤棒料仓半自动上料装置 | 实用新型 | ZL201920054779.3 | 2019.01.19 | 原始取得 |
40 | 瑞拓科技 | 一种烟支滤棒检测传送装置 | 实用新型 | ZL201920281639.X | 2019.03.06 | 原始取得 |
序号
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
41 | 瑞拓科技 | 一种滤棒直线输送装置 | 实用新型 | ZL201920627669.1 | 2019.05.05 | 原始取得 |
42 | 瑞拓科技 | 滤棒分选装置 | 实用新型 | ZL201920627700.1 | 2019.05.05 | 原始取得 |
43 | 瑞拓科技 | 一种滤棒出料装置 | 实用新型 | ZL201920627261.4 | 2019.05.05 | 原始取得 |
44 | 瑞拓科技 | 基准面定位机构及长度、圆周度检测装置 | 实用新型 | ZL202020698093.0 | 2020.04.30 | 原始取得 |
上述列表中序号为1-2、5-7的专利系中国烟草总公司郑州烟草研究院、瑞拓实业原始取得,该等专利均已获得国家知识产权局授权,均处于有效期内且缴纳了专利年费。经核查,截至本报告书签署之日,该等专利中序号为5的专利已办理完毕由瑞拓实业更名为瑞拓科技的名称变更登记手续,序号为1、2、6、7的专利尚未办理完毕由瑞拓实业更名为瑞拓科技的名称变更登记手续,该等专利未办理完成名称变更登记手续不影响瑞拓科技对该等专利享有的权益。
上述列表中序号为3-4、8-15、18-19的专利系瑞拓实业原始取得,该等专利均已获得国家知识产权局授权,均处于有效期内且缴纳了专利年费,且已办理完毕名称变更登记手续。
上述列表中序号为16、17、20的专利系四川三联卷烟材料有限公司、瑞拓实业原始取得,该等专利均已获得国家知识产权局授权,均处于有效期内且缴纳了专利年费。经核查,截至本报告书签署之日,序号为17的专利尚未办理完毕由瑞拓实业更名为瑞拓科技的名称变更登记手续,该等专利未办理完成名称变更登记手续不影响瑞拓科技对该等专利享有的权益。
上述列表中序号为21-29、33-44的专利系瑞拓科技原始取得,该等专利均已获得国家知识产权局授权,均处于有效期内且缴纳了专利年费;上述列表中序号为26的专利设置了质押担保,质权人为成都中小企业融资担保有限责任公司,并已办理完成质押登记手续。
上述列表中序号为30的专利系南通烟滤嘴有限责任公司、瑞拓科技原始取得,该专利已获得国家知识产权局授权,处于有效期内且缴纳了专利年费。
上述列表中序号为31-32的专利系瑞拓科技、山东将军烟草新材料科技有限公司原始取得,该等专利均已获得国家知识产权局授权,均处于有效期内且缴纳
了专利年费。
截至本报告书签署之日,标的公司有1项外观专利,已质押给成都中小企业融资担保有限责任公司,截至报告出具日,质押手续已经办理完毕,具体质押明细、质押金额、质押期限详见下表:
表:资产质押明细
质押权人
质押权人 | 质押人 | 质押合同 编号 | 借款合同 编号 | 担保债权金额 | 担保期限 | 借款时间 | 押品清单 |
成都中小企业融资担保有限责任公司 | 成都瑞拓科技股份有限公司 | 成担司质字2081034号 | 成交银2020年贷字080028号 | 200.00(万元) | 2020/7/6至2021/7/5 | 2020/7/6 | RT-V 卷烟.滤棒综合测试台外观专利 |
截至本报告签署之日,除上述一项外观专利已质押外,无其他专利存在权利质押的情形。
(3)著作权
截至本报告书签署之日,瑞拓科技拥有的著作权如下:
序号 | 名称 | 权利人 | 权利范围 | 取得方式 | 首次 发表日 | 登记号 | 登记日 | 开发 完成日 |
1 | 瑞拓SHG-C烟支滤棒智能硬度仪测量系统软件 V 2.95 | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2005.06.08 | 2009SR035379 | 2009.08.31 | 2004.01.10 |
2 | 瑞拓MTS烟支滤棒综合测试台测量系统软件 | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2006.07.10 | 2009SR035381 | 2009.08.31 | 2006.07.10 |
3 | 瑞拓SWG-C烟支滤棒智能称重仪测量系统软件 V 2.95 | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2005.06.08 | 2009SR035383 | 2009.08.31 | 2004.01.10 |
4 | 瑞拓SVRG-C烟用通风率吸阻仪测量系统软件 V 2.95 | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2005.06.08 | 2009SR035384 | 2009.08.31 | 2004.01.10 |
5 | 瑞拓SLG-CS烟支滤棒智能长度仪测量系统软件 V 2.95 | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2005.06.08 | 2009SR035386 | 2009.08.31 | 2004.01.10 |
6 | 瑞拓SCG-CS烟支滤棒智能圆周仪测量 | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2005.06.08 | 2009SR035387 | 2009.08.31 | 2004.01.10 |
序号
序号 | 名称 | 权利人 | 权利范围 | 取得方式 | 首次 发表日 | 登记号 | 登记日 | 开发 完成日 |
系统软件 V 2.95 | ||||||||
7 | 在线自动取样系统 | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2010.08.01 | 2011SR016159 | 2011.03.30 | 2006.07.07 |
8 | 三点评吸检验样品自动化制备系统软件 | 中国烟草总公司郑州烟草研究院、瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2010.12.21 | 2011SR050271 | 2011.07.20 | 2010.09.01 |
9 | 称重全自动电子测量软件 | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2013.12.19 | 2014SR033861 | 2014.03.25 | 2013.10.23 |
10 | 沟槽滤棒测试软件 | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2013.12.20 | 2014SR034277 | 2014.03.26 | 2013.12.16 |
11 | 卷烟滤棒智能长度仪测试系统 | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2013.12.10 | 2014SR035033 | 2014.03.28 | 2013.09.26 |
12 | 圆周全自动激光测量软件 | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2013.12.12 | 2014SR036945 | 2014.04.01 | 2013.08.22 |
13 | 硬度全自动压力测量软件 | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2013.12.10 | 2014SR037992 | 2014.04.03 | 2013.10.16 |
14 | 吸阻全自动测量软件 | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2013.12.18 | 2014SR040093 | 2014.04.09 | 2013.09.10 |
15 | CPJS-卷烟分装系统[V1.0.0.2] | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2015.09.01 | 2016SR167671 | 2016.07.05 | 2015.07.31 |
16 | CSG(WT)-II多通道烟支重量分选仪控制系统[V1.0] | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2015.12.25 | 2016SR167602 | 2016.07.05 | 2015.12.20 |
17 | RT.卷烟.滤棒综合测试台控制软件[V4.9.0] | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2016.01.12 | 2017SR497619 | 2017.09.08 | 2015.12.20 |
18 | 烟用胶囊综合检测仪控制软件[V1.0] | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2017.03.17 | 2017SR526154 | 2017.09.19 | 2017.03.17 |
19 | 滤棒精确计数信息帖码系统控制软件[V1.0] | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2017.07.13 | 2017SR525379 | 2017.09.19 | 2017.07.13 |
20 | 爆珠滤棒质量检测系统控制软件[V1.6.5] | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2016.10.08 | 2017SR525387 | 2017.09.19 | 2016.09.20 |
21 | 胶囊质量检测系统[V1.65] | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2018.09.01 | 2018SR889918 | 2018.11.07 | 2018.07.01 |
22 | 卷烟·滤棒硬度测试台软件[V2.0] | 瑞拓科技 | 全部权利 | 原始取得 | 2016.12.01 | 2019SR0223166 | 2019.03.07 | 2015.12.10 |
上述列表中序号为1-7、9-14的计算机软件著作权系瑞拓实业原始取得,该等计算机软件著作权在中国版权保护中心登记备案,处于有效期内,其中,序号
为2、7、9-14的计算机软件著作权已办理完毕名称变更登记手续,其他计算机软件著作权尚未办理完成由瑞拓实业更名为瑞拓科技的名称变更登记手续,该等计算机软件著作权未办理完成名称变更登记手续不影响瑞拓科技对该等计算机软件著作权享有的权益。上述列表中序号为8的计算机软件著作权系中国烟草总公司郑州烟草研究院、瑞拓实业原始取得,该计算机软件著作权在中国版权保护中心登记备案,处于有效期内,该计算机软件著作权尚未办理完成由瑞拓实业更名为瑞拓科技的名称变更登记手续,该计算机软件著作权未办理完成名称变更登记手续不影响瑞拓科技对该计算机软件著作权享有的权益。上述列表中序号为15-22的计算机软件著作权系瑞拓科技原始取得,该计算机软件著作权在中国版权保护中心登记备案,处于有效期内。
(4)域名
截至2020年6月30日,瑞拓科技注册的域名如下:
序号
序号 | 网址 名称 | 网址 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 审核日期 |
1 | 瑞拓科技 | www.cdretool.com | cdretool.com | 蜀ICP备11013031号-1 | 2019.08.23 |
(二)许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产截至本报告书签署之日,瑞拓科技不存在许可他人使用自己所有的资产的情况,瑞拓科技存在租赁房屋的情况,具体内容详见本节“六、瑞拓科技主要资产权属状况”之“(一)主要资产情况”的相关内容。
(三)主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至2020年6月30日,瑞拓科技的主要负债情况具体如下:
单位:万元
项目 | 金额(万元) | 占负债总额比例 |
应付账款 | 150.25 | 14.27% |
合同负债 | 87.53 | 8.32% |
预收款项 | 4.10 | 0.39% |
应付职工薪酬 | 518.86 | 49.29% |
项目
项目 | 金额(万元) | 占负债总额比例 |
应交税费 | 237.35 | 22.55% |
其他应付款 | 0.77 | 0.07% |
预计负债 | 53.75 | 5.11% |
负债总额 | 1,052.61 | 100.00% |
注:瑞拓科技上述财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2、或有负债情况
截至本报告书签署之日,瑞拓科技不存在或有负债的情形。
(四)资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告签署之日,标的公司有1项外观专利,已质押给成都中小企业融资担保有限责任公司作为标的公司向交通银行成都高新南区支行借款的反担保质押品。截至报告出具日,质押手续已经办理完毕,具体情况详见下表:
表:资产质押明细
质押权人 | 质押人 | 质押合同 编号 | 借款合同 编号 | 担保债权金额 | 担保期限 | 借款时间 | 押品清单 |
成都中小企业融资担保有限责任公司 | 成都瑞拓科技股份有限公司 | 成担司质字2081034号 | 成交银2020年贷字080028号 | 200.00(万元) | 2020/7/6至2021/7/5/ | 2020/7/6 | RT-V 卷烟.滤棒综合测试台外观专利 |
截至本报告签署之日,除上述一项外观专利已质押外,瑞拓科技无资产抵押、质押情况,无对外担保事项。
(五)重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日,瑞拓科技不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件的情形。
根据已取得的工商、税务、公积金等主管政府部门出具的合规证明、瑞拓科技及交易对方出具的说明与承诺并经公开网站查询,报告期内,瑞拓科技严格遵守各项法律法规等规定,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、主营业务发展情况
(一)主营业务概况
瑞拓科技现阶段主要为烟草制品行业客户提供物理检测仪器,其核心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测设备。同时,瑞拓科技也在推进面向烟草制品行业客户的其他新产品,如自动化生产辅助设备及其他辅料的质量检测设备等。
标的公司长期耕耘于烟草行业物理检测仪器领域,积极参与行业内标准的制定和修订工作,包括配合中国烟草标准化中心,提供各种测试方法和手段,开展行业标准的制定和修订工作(先后参与了卷烟滤棒的吸阻、硬度、圆周、长度的标准制定和修订工作,参与了沟槽滤棒特征参数标准的制定工作)。同时,标的公司也积极配合、参与行业内的厂家制定相关产品的行业标准工作。
标的公司在行业内树立了物理参数检测专家的形象和地位,积累了丰富的行业客户资源和口碑,标的公司凭借其行业内品牌形象优势,在国内烟草物理检测领域具有较高的知名度和市场占有率,其主要客户为国内大型卷烟生产企业。
(二)所属行业的基本情况
1、所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司从事的行业属于“C40仪器仪表制造业”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为“C40仪器仪表制造业”大类下的“C4090其他仪器仪表制造业”。从其产品的具体应用领域看标的公司所处的细分行业为烟草物理检测设备制造业。
2、行业管理体制和产业政策
(1)行业主管部门和监管体制
标的公司专业从事烟草物理检测仪器的研发、生产和销售,属于仪器仪表制造业,其相关主管部门主要为工业和信息化部、国家烟草专卖局、国家发展和改革委员会及科学技术部。
工业和信息化部负责提出新型工业化发展战略和政策,制定并组织实施工
业、通信业的行业规划、计划和产业政策,提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向,组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策,推进重大技术装备国产化,拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策等,负责对国家烟草专卖局的管理。
国家烟草专卖局成立于1984年,与中国烟草总公司合署办公,对我国烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制,对全行业“人、财、物、产、供、销、内、外、贸”进行集中统一管理。负责的主要内容包括:拟定烟草行业发展战略、规划和政策,调整产业结构,促进行业合理布局;依法实施烟草专卖管理,查处违法、违规案件,依法查禁和关停计划外烟厂,保护合法经营;组织烟草行业生产、经营和对外经济技术合作工作,拟订并组织实施烟草专卖品产供销及进出口的年度计划,编制烟草行业固定资产投资规划,审批烟草制品生产企业固定资产投资项目,指导行业安全生产工作,依法处理重大安全事故;承办国务院及工业和信息化部交办的其他事项等。国家发展和改革委员会的主要职责包括拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划,统筹协调经济社会发展,推进可持续发展,参与编制生态建设、环境保护规划,综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。科学技术部主要负责拟订国家创新驱动发展战略方针及科技发展、引进国外治理规划和政策并组织实施;统筹推进国家创新体系建设和科技体制改革;编制国家重大科技项目规划并监督实施,牵头组织重大技术攻关和成果应用示范;组织拟订高新技术发展及产业化等的规划、政策、措施等。行业内的主要自律性组织为中国仪器仪表行业协会。中国仪器仪表行业协会主要职能包括参与编制行业标准、行业指导、行业规划、技术交流、行业数据统计、产业及市场研究、与国际组织的交流联系等。
(2)行业相关政策
标的公司所处仪器仪表制造行业为国家鼓励发展的方向,是国民经济的基础性、战略性产业,是信息化和工业化深度融合的基础,对促进工业转型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建设、保障和提高人民生活水平具有重要作用。国家发展和改革委员会和工业和信息化部是测量测试仪器仪表行业的政府主管
部门,同时由于标的公司产品为专供烟草企业进行物理检测的仪器,标的公司业务与烟草行业发展情况紧密相关,而我国烟草行业生产、采购均属国家管制范畴,标的公司产品的生产与销售均受到下游烟草行业政策的管制。因此,标的公司受到本行业与下游烟草行业相应产业政策与规章制度共同影响,具体如下:
仪器仪表行业政策制度
仪器仪表行业政策制度 | |||
序号 | 标题 | 颁布机构 | 主要内容 |
1 | “十三五”国家战略性新兴产业发展规划(2016年) | 国务院 | 该规划将“加强相关计量测试、检验检测、认证认可、知识和数据中心等公共服务平台建设”列为重点任务之一 |
2 | 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)(2017年) | 国家发改委 | 该目录①将智能化实验分析仪器、在线分析仪器、在线无损探伤仪器、在线材料性能试验仪器等列为高端装备制造产业重点产品;将大气污染监测及检测仪器、土壤重金属监测仪器等列为节能环保产业重点产品;②将检验检测服务业列为战略性新兴产业之一 |
2 | 中华人民共和国计量法(2017年) | 全国人民代表大会常务委员会 | 为社会提供公证数据的产品质量检验机构,必须经省级以上人民政府计量行政部门对其计量检定、测试的能力和可靠性考核合格 |
3 | “十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划(2017年) | 科技部 | 针对工业互联、智能制造的高端需求,顺应传感器微型化、集成化、智能化发展趋势,形成一批高端传感器和仪器仪表产品;研发高精度压力/质量/流量/物位仪表,压力/质量流量仪表在线批量化标定装置,小型化在线分析仪、感知/控制/驱动一体化控制器等产品 |
4 | 中华人民共和国计量法实施细则(2018年) | 国务院 | 县级以上地方人民政府计量行政部门对当地销售的计量器具实施监督检查。凡没有产品合格印、证和《制造计量器具许可证》标志的计量器具不得销售 |
5 | 战略性新兴产业分类(2018年) | 国家统计局 | 该分类将“检验检测认证服务”列入战略性新兴产业 |
烟草行业政策制度 | |||
序号 | 标题 | 颁布机构 | 主要内容 |
1 | 烟草行业中长期科技发展规划纲要(2006-2020年) | 国家烟草专卖局 | 重点研究超高速卷接包机组的设计技术;成套设备制造技术;自动化、智能化控制技术;在线质量检测、控制和处理技术 |
2 | 中国烟草控制规划(2012~2015年) | 工信部 | 吸烟导致多种疾病,严重危害公众健康,是我国面临的最突出的公共卫生问题之一,为全面推进我国烟草控制工作,减少烟草危害,保护公众健康,制定相关规划 |
3 | 国家烟草专卖局印发意见(2016年) | 国家烟草专卖局 | 明确到2020年,把烟草行业建设成为创新行业 |
4 | 国家烟草专卖局2018年全面深化改革工作要点(2018年) | 国家烟草专卖局 | 2018年烟草行业全面深化改革工作的总体要求强化改革推动,加强改革协同,持续推动烟草行业高质量发展 |
(三)主要产品及用途
标的公司的主要产品包括检测卷烟滤棒多项物理指标的综合测试台、检测卷烟滤棒单一物理指标的单功能测试台、检测爆珠压力、圆周等物理指标的爆珠类
检测仪器及其他检测仪器。产品具体功能用途及工艺特点如下:
序号
序号 | 产品名称 | 产品种类 | 主要功能或性能 | 产品技术及工艺特点 |
1 | 综合测试台 | 综合检测设备 | 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等物理指标 | 采用模块化集成5个指标一起检测,具有多项专利技术 |
2 | 单功能测试台 | 单项检测设备 | 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等单一物理指标 | 快速检测每一种物理指标 |
3 | 爆珠类检测仪 | 单项检测设备 | 检测爆珠压力、圆周、外观筛选、爆珠滤棒中爆珠位置、缺损等指标的检测 | 采用多项专利技术快速检测爆珠压力、圆周、外观缺陷并进行筛分 |
4 | 辅助检测仪 | 其他检测设备 | 高速进行滤棒计数、滤棒切割、卷烟评分分装系统等 | 采用高精度工业相机进行拍照和运算,采用全自动评分软件对卷烟评析指标快速打分和分析 |
卷烟滤棒样品检验和抽查,具有自动化程度高、易操作、易学习、故障率低、价格低廉等优点,适合各种层次的操作人员使用。仪器的具体结构图如下:
(四)主要生产流程图
标的公司主要业务为设计和制造烟草行业物理参数检测设备。生产部门根据生产计划采购原材料、电路板加工等,其中生产过程中的部分零部件由标的公司提供设计图纸,交由第三方进行外协加工,最后由标的公司进行装配、焊接、调试,质检部检验合格后入库,生产部派技术人员至用户现场安装、调试、验收,最终实现销售收入。
外购电子元器件
检验检验
生产计划
外购机械零部件
整机装配
整机调试
检验
软件
写入
成品入库
(五)主要的经营模式
标的公司致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售。目前,标的公司采用“直销+经销”方式销售设备产品,重要客户包括四川中烟、云南中烟、湖北中烟等众多知名烟草企业。
1、采购模式
标的公司采用“以销定购”的方式进行产品的原材料采购。首先标的公司销售部与客户签订购销合同,根据标的公司生产制造部下达的生产计划,按照库存量以及生产需求量制定采购计划,并根据采购计划安排采购事项。采购的原材料到货后,标的公司安排质检部门根据原材料的分类,进行相应的检验,检验合格后交仓库管理员办理入库,仓库管理员对材料规格、数量与采购订单核对一致后入库。标的公司对供应商建立了供应商管理制度,每年进行一次合格供应商评审,并经标的公司销售部审批,形成合格供应商名录。
2、生产模式
标的公司采用“以销定产”的生产模式,实施自主生产为主、外协加工为辅的生产模式。标的公司产品生产主要涉及机械结构零部件、电器控制部分和软件三部分。出于提高生产效率的考虑,标的公司对于部分业内较为成熟的、非关键工序,采用委托第三方外协加工的方式组织生产,主要为少部分异形机械零部件及PCB板加工等。而涉及到仪器的装配、调试以及控制软件的设计编写则是由标的公司负责。标的公司首先根据销售合同制定生产计划,安排机械零部件、电路板及相关原材料的采购,再安排电子元器件的采购和电路控制板的焊接调试,最终进行整机装配调试、整机检验测试和包装完成生产。标的公司制定了《三体系管理文件》,质量部门依据该文件要求的生产质量要求,全程参与标的公司生产过程管理,保障产品质量。
3、研发模式
标的公司建立了以市场为导向的研发体系,标的公司根据不同的市场需求进行研发项目的开展,并通过各关键阶段的管控对研发人员实施考核和管理,保证项目开发过程的进度和质量。
标的公司的研发项目主要来自于市场需求,研发流程主要分为项目计划、总体设计、内部评审、专项设计、样机生产验证等阶段。具体如下:
4、销售模式
标的公司产品销售主要由营销管理部负责,营销管理部采用矩阵式组织结构,按照销售区域下划分了7大销售区域。各销售大区主要负责相应区域的市场开发和销售计划执行,以及市场分析、市场发展规划等;此外,标的公司在沈阳与成都两地专门设有售后服务办事处,负责全国各地的售后服务,其中沈阳售后服务办事处主要负责东北片区,成都售后服务办事处负责剩余片区。标的公司采取“直销+经销”相结合的模式,并以直销模式为主。标的公司的产品以国内大型烟草客户为主,产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站等。
(1)直销模式
直销模式下,标的公司获取客户的主要途径有两种:一是部分烟草行业企业采购实行全国范围内招标,标的公司通过公开投标的形式获取订单;二是标的公司通过中标后提供优质的产品及服务,获得客户认可,增强客户黏性,建立先进入者优势,以获取后续业务。
(2)经销模式
标的公司将经销商作为重要的合作伙伴。标的公司按照与经销商签订的合同条款,在经销商与终端客户签订销售合同并满足发货条件后,将货物发送到终端客户处,经销商与终端客户一同现场进行验收入库,标的公司负责配合经销商开展对客户的产品培训及售后服务。1)经销商分类和认定标的公司经销商分为普通经销商和区域经销商。瑞拓科技通常以省级区域为单位,选择具有较强市场开发能力的经销商发展为区域经销商,区域经销商承担所负责销售区域内的销售任务。瑞拓科技对于区域经销商,要求其两年的投标中标率需在60%以上,且具备良好的市场口碑、较强的销售、服务和技术实力等要求。而对于普通经销商,瑞拓科技一般只对单个项目进行授权并开展合作,不会签署额外的代理协议。2)经销商的合作方式标的公司根据产品推广计划、区域市场情况,综合考察渠道资源、市场信誉、销售历史、资金实力等情况,选择并确定经销商类别。标的公司与区域经销商签订代理协议,明确约定经销区域、合作期限、授权产品等内容。标的公司对区域经销商提供必要的市场销售、技术、项目实施等方面的培训与指导,帮助其建立专业销售及服务能力,保障最终用户获得优质的产品和服务。标的公司与普通经销商根据双方签署的具体销售合同进行合作。标的公司与普通经销商建立合作关系后,会针对单个项目对普通经销商进行授权,为其提供售后服务支持,包括制定用户方案、售前演示、客户使用培训、技术支持等。
(3)销售定价
实际销售环节中,瑞拓科技会提前与经销商基于产品类型、商务条款、竞争情况等因素综合确定经销商折扣价格。
(六)主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产量及销量
标的公司主要产品是研发制造提升卷烟滤棒、爆珠等质量的检测与控制设备,提高企业自动化控制水平;同时,瑞拓科技还可根据客户需求定制其他特殊检测设备。标的公司产品种类较多,同一类型的产品数量较小,不同产品的生产所用时间、人工数量等差异较大,产能难以量化。报告期内,瑞拓科技主要产品产销量情况如下:
第 I 条 单位:只/台/套
类别
类别 | 指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
单项检测设备 | 产量 | 19 | 88 | 67 |
销量 | 18 | 82 | 58 | |
综合测试设备 | 产量 | 33 | 132 | 52 |
销量 | 75 | 81 | 44 | |
其他 | 产量 | 10 | 48 | 4 |
销量 | 13 | 19 | 14 |
报告期内,标的公司的产销率分别为94.31%、67.91%及170.97%,两年一期整体产销率为89.18%,主要系标的公司产品具备一定的定制化特征,生产周期较长,存在一定的跨年生产情况所致。标的公司产量按照当年实际生产数量入库,销量按照实际销售发生日进行结算,故每年的产量与销量存在一定的差异,从两年一期的整体产销比率来看,每年产销量差异在合理范围内。
2、主要产品最近两年及一期的销售情况
单位:万元
- | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 同比 增长率 | 金额 | 比例 | |
单项检测设备 | 676.04 | 18.35% | 1,640.09 | 26.78% | 54.60% | 1,060.83 | 31.40% |
综合检测设备 | 2,768.68 | 75.14% | 3,787.59 | 61.84% | 97.13% | 1,921.38 | 56.87% |
其他设备 | 138.90 | 3.77% | 450.62 | 7.36% | 245.92% | 130.27 | 3.86% |
主营业务 | 3,583.62 | 97.26% | 5,878.30 | 95.98% | 88.86% | 3,112.48 | 92.12% |
其他业务 | 100.92 | 2.74% | 246.15 | 4.02% | -7.55% | 266.25 | 7.88% |
合计 | 3,684.54 | 100.00% | 6,124.45 | 100.00% | 81.27% | 3,378.72 | 100.00% |
注:占比指对应产品类别收入占瑞拓科技当期营业收入的比例。
3、主要客户群体及销售价格变动情况
瑞拓科技客户主要为烟草制造企业。报告期内,瑞拓科技主要产品的平均销售价格变化情况如下:
单位:万元/台(套、只)
类别
类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
单项检测设备 | 37.56 | 20.00 | 18.29 |
综合检测设备 | 36.92 | 46.76 | 43.67 |
其他检测设备 | 10.68 | 23.72 | 9.30 |
瑞拓科技产品种类较多,同类的产品由于型号与功能不同,销售价格差异也较大。
4、向前五名客户销售情况
单位:万元
年度 | 客户名称/代称 | 销售收入 | 占同期销售收入比例 |
2020年1-6月 | 四川中烟工业有限责任公司 | 2,050.63 | 55.65% |
南通烟滤嘴有限责任公司 | 550.80 | 14.95% | |
重庆境意科技开发有限公司 | 229.20 | 6.22% | |
江西中烟工业有限责任公司 | 188.67 | 5.12% | |
上海中臣烟草机械配件有限责任公司 | 181.84 | 4.94% | |
合计 | 3,201.15 | 86.88% | |
2019年度 | 湖北中烟工业有限责任公司 | 1,617.92 | 26.42% |
云南中烟工业有限责任公司 | 544.39 | 8.89% | |
四川中烟工业有限责任公司 | 428.60 | 7.00% | |
蚌埠卷烟材料厂 | 411.99 | 6.73% | |
湖南伟晴工贸科技有限公司 | 362.56 | 5.92% | |
合计 | 3,365.47 | 54.95% | |
2018年度 | 南通烟滤嘴有限责任公司 | 754.62 | 22.33% |
四川中烟工业有限责任公司 | 484.92 | 14.35% | |
湖南伟晴工贸科技有限公司 | 236.21 | 6.99% | |
上海勤昌烟草机械配件厂 | 223.71 | 6.62% | |
西安威桐潞实验设备有限公司 | 161.83 | 4.79% | |
合计 | 1,861.28 | 55.09% |
注:上述主要客户以合并口径列示
(七)主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料及能源构成及供应情况
标的公司上游行业主要为机械结构零部件制造业、电器制造业和软件开发企业,瑞拓科技上游采购的主要为机械结构零部件、传感器、工业平板电脑、激光测微仪等。上游行业的市场竞争较为充分,不存在市场垄断、行业限制等特殊因素,因此,标的公司产品所需原材料的供应相对充足。
瑞拓科技生产主要涉及能源为电力,电力供应充足且能够满足日常经营需要。
2、主营业务成本构成
报告期内,瑞拓科技主营业务成本的构成情况如下:
单位:万元
项目
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
直接人工 | 328.36 | 23.87% | 606.83 | 26.56% | 242.70 | 20.97% |
直接材料 | 941.93 | 68.46% | 1,545.17 | 67.62% | 816.56 | 70.55% |
制造费用 | 105.49 | 7.67% | 132.92 | 5.82% | 98.17 | 8.48% |
主营业务成本 | 1,375.79 | 100.00% | 2,284.92 | 100.00% | 1,157.43 | 100.00% |
瑞拓科技主要原材料为经营所需要的机械结构零部件、传感器、工业平板电脑、激光测微仪等。瑞拓科技属于技术驱动型企业,以研发和设计为主,生产环节以组装、调试、检测试验为主,大部分硬件制造和加工处理主要采用对外采购方式,因此生产人员较少,人工成本占比较低。另外,生产环节不涉及高耗能环节,对电力的需求较低,相关成本占比较少。
3、向前五名供应商采购的情况
报告期内,瑞拓科技向前五名供应商采购情况如下所示:
单位:万元
年度 | 供应商名称/代称 | 采购金额 | 占同期采购金额的比例 |
2020年1-6月 | 基恩士(中国)有限公司 | 211.81 | 16.07% |
成都荣鑫烟机配件有限公司 | 104.00 | 7.89% | |
深圳市一正科技有限公司 | 102.91 | 7.81% |
年度
年度 | 供应商名称/代称 | 采购金额 | 占同期采购金额的比例 |
成都双流兴达机械电子研究所(普通合伙) | 69.52 | 5.27% | |
四川世纪恒越机械设备有限公司 | 59.00 | 4.48% | |
合计 | 547.24 | 41.51% | |
2019年度 | 基恩士(中国)有限公司 | 650.51 | 17.72% |
成都雷航精密科技有限公司 | 244.32 | 6.65% | |
成都双流兴达机械电子研究所(普通合伙) | 240.04 | 6.54% | |
成都腾宁精密电子机械有限公司 | 178.43 | 4.86% | |
成都科集电子有限公司 | 174.60 | 4.75% | |
合计 | 1,487.89 | 40.52% | |
2018年度 | 成都晨晟科技有限公司 | 388.80 | 14.35% |
成都鑫正林电气有限公司 | 277.10 | 10.23% | |
成都双流兴达机械电子研究所(普通合伙) | 211.35 | 7.80% | |
成都逾明科技有限公司 | 143.08 | 5.28% | |
成都科集电子有限公司 | 138.15 | 5.10% | |
合计 | 1,158.49 | 42.75% |
注:上述主要供应商以合并口径列示,并剔除了物业费、租金等相关性较小的采购金额
(八)报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益报告期内,标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中占有权益的情形。
中科唯实及中科仪为瑞拓科技的主要股东之一,报告期内瑞拓科技向中科唯实及中科仪采购部分零配件,具体交易情况详见本报告书“第十一节 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“(一)本次交易前,标的公司的关联交易情况”。
(九)安全生产、环保及境外经营情况
瑞拓科技不属于高危险、重污染行业。报告期内,瑞拓科技未发生重大生产安全责任事故,不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。
截至本报告书签署日,瑞拓科技不存在在境外进行生产经营的情况,也未在境外拥有资产。
(十)质量控制情况
为不断满足相关法律法规的要求及客户的需求和期望,增强客户满意度,瑞拓科技建立了完善的质量管理体系,从产品设计、开发、生产到售后制定了一系列的质量控制制度。瑞拓科技制作了《2020瑞拓三体系管理文件》在内部质量控制、内部程序流程制度与企业管理制度等方面,对瑞拓科技的质量控制进行规范。
(十一)主要产品生产技术情况
标的公司属于高新技术企业,核心技术主要应用于卷烟滤棒、爆珠产品质量检验及在线设备的研发和生产。瑞拓科技经过几十年的行业积累,拥有完整的卷烟滤棒质量检测设备、在线取样系统、机器视觉等产品的开发、生产制造和调试检测技术,公司所采用的核心技术均为自主研发而成,具体情况如下:
序号
序号 | 技术名称 | 技术特点及内容 |
1 | 卷烟及滤棒圆周、长度检测技术 | 该技术实现对轻质、柔软的卷烟和滤棒进行高精度圆周、长度测量所需要的夹持、传送、测量等技术。本技术由以下部分组成:(1)轻质圆柱体夹持系统,实现对轻质、柔软样品的稳定和可靠、柔性夹持,保证高精度测量,同时摆脱对压缩空气的依赖。(2)旋转式测量基准自动切换装置,本技术通过巧妙的机械结构,用较低的成本,实现高精度多工位自动旋转切换。(3)通过高精度的激光测微仪和数据处理办法实现高精度检测。 |
2 | 卷烟及滤棒吸阻检测技术 | 该技术实现对卷烟和滤棒吸阻和压降进行稳定测量所需要的传送、密封、测量等技术。本技术由以下技术内容组成:(1)斜面贴合密封及定位装置,采用楔块式方式对样品进行密封,实现吸阻测量需要的严格密封和样品穿过式传送的需要;(2)、采用红宝石材料制作的CFO恒流元件的技术,确保作为基准的恒定气体流量(3)用于烟草滤棒测量的双胶套组合真空控制式开关装置,实现了垂直测量样品吸阻带来的高透滤棒检测难题,避免了其他品牌采用斜顶带来的顶杆磨损变形问题。 |
3 | 卷烟及滤棒硬度检测技术 | 该技术实现对卷烟和滤棒进行高精度硬度测量所需要的夹持、传送、测量等技术。本技术由以下技术内容组成:(1)同轴压力逼近式硬度检测技术,通过精巧、严谨的机构实现大量程与高精度兼顾的严苛要求,保证稳定可靠的硬度测量(2)样品高度无级调整机构,在有限的空间里面实现测量点任意可调和自动化,(3)精密的PID运动控制,保证压力的精确跟踪,保证测量的精度。 |
4 | 设备远程监控与维护技术 | 通过基于云平台的服务器,实现维护人员在异地通过PC、移动终端(手机、平板等)监控用户的综合测试台的状态,远程更改设置,必要时在客户的协助下,完成故障仪器的诊断和恢复; |
5 | 卷烟自动取样技术 | 该技术结合综合测试台实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测量。本技术由以下技术内容组成:(1)使用具备专利技术的气动方法将样品从传送带上取出,保证样品不受伤害,并不会影响生产流程(2)使用机械、气动技术将样品可靠地从取样头传送到检测仪器;(3)综合测试台、取样装置、机台监视装置、数据采集系统的集成技术,并和工厂MES系统进行连接; |
序号
序号 | 技术名称 | 技术特点及内容 |
6 | 滤棒取样及风送技术 | 该技术实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测量。本技术由以下技术内容组成:(1)柔性取样技术,采用真空吸取样品,并在取样过程中避免把过桥上的样品流扰乱。特别设计的平行四边形平移装置极大地缩减了取样头的体积,提高了样品感知的灵敏度,平行四边形光电感应式弹跳抓取装置解决了取样对样品输送的干扰;(2)风送技术:把抓取的样品转向并通过压缩空气和传送管路发送到接收端,在接收端使用压缩空气进行缓冲。(3)多个PLC组成一个控制系统,自动循环、自动调度,并模拟为一个终端以简化上位机的控制; |
7 | 机器视觉检测技术 | 该技术实现对特种滤棒端面特征进行测量,本技术由以下技术内容组成:(1)特种滤棒的进料、定位、高质量切断、分离、传输等功能;(2)通过精密光学系统、工业相机实现对滤棒端面进行图像采集、传输的技术;(3)通过数字图像处理技术,对图像进行预处理,提取特征,识别横截面特征,并对目标的位置和形状进行计量。 |
8 | 深度学习技术 | 该技术实现对爆珠质量进行检测,本技术由以下内容组成: (1)爆珠(包括湿爆珠)的送料、固定、定位、输送、剔除不合格爆珠等功能;(2)通过多种光学成像系统,多种高清工业相机完成高速连续图像采集、传输,及图像重组技术;(3)通过数字图像处理技术,对图像进行预处理、分割、特征提取等,并对目标的位置和形状进行计量; (4)通过神经网络深读学习技术对各类缺陷进行分类识别。 |
(十二)核心技术人员情况
标的公司核心技术人员包括刘佳明、王宁、温世玉、文建、文锦孟、张代福。瑞拓科技的核心技术人员深耕标的公司所处行业多年,在业务领域积累了丰富的工艺知识和技术经验,同时也具有丰富的管理经验和行业经验。瑞拓科技2018年前核心技术人员为刘佳明与文锦孟,2018年底因为管理人员换届与核心技术人员评定,标的公司核心技术人员增加四人,分别是王宁、温世玉、文建、张代福。刘佳明,男,中国籍,无境外永久居留权。本科学历,工程师。2000年5月入职成都瑞拓科技股份有限公司,历任硬件设计工程师,技术开发部副经理,技术开发部经理等职位。现任成都瑞拓科技股份有限公司技术开发部经理。王宁,男,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2012年6月就职于华为成都研究所,任职软件开发工程师;2013年1月就职于成都乐生互动有限公司,任职游戏后端开发工程师。2014年3月至今就职于成都瑞拓科技股份有限公司,先后任职软件工程师,副总工程师。
温世玉,男,中国籍,无境外永久居留权。本科学历,工程师。2009年7月到2010年10月就职于山东通发实业有限公司,任总工助理。2011年1月-2015年5月就职于成都英诺环保设备有限公司,任机械工程师。2015年9月-至今就职于成都瑞拓科技股份有限公司,任机械工程师。现任成都瑞拓科技股份有限公
司技术开发部机械主管。
文建,男,大学本科,毕业时间:1990.07,职称:电气工程师,2018年1月入职瑞拓科技,在技术开发部担任电气专业技术负责人,主要从事电气专业设计和专业管理工作。无在同行业其他公司任职情况。文锦孟,男,中国籍,无境外永久居留权。本科学历,高级机械工程师。1994年7月就职于中国科学院成都科学仪器研制中心,任机械工程师,从事产品设计;1996年8月,成都瑞拓科技有限责任公司成立后,仍然从事产品设计。2010年8月至2018年8月,任成都瑞拓科技有限责任公司开发部经理,现任成都瑞拓科技股份有限公司总工程师(2018年9月开始)。
张代福,男,中国籍,无境外永久居留权。大专学历,工程师。2010年3月就职于成都瑞拓科技股份有限公司技术开发部,从事公司产品自动化设计工作,2018年10月至今,担任技术开发部副经理,从事技术开发部日常项目管理及产品自动化设计工作。
八、瑞拓科技所获资质及认证
截至本报告签署之日,瑞拓科技所获的主要资质及认证情况如下:
2019年9月6日,成都市应急管理局向瑞拓科技颁发《安全生产标准化证书》(编号:AQBIIIQG(川)2019832208),注明瑞拓科技为安全生产标准化三级企业(轻工),有效期至2022年9月。
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
瑞拓科技最近三年不存在股权转让、增减资、改制及资产评估情况。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
(一)收入成本的确认原则和计量方法
1、2020年1月1日起收入确认原则
瑞拓科技自2020年1月1日起适用新收入准则,具体收入确认原则如下:
(1)销售商品
瑞拓科技在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并获得几乎全部的经济利益。当瑞拓科技与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控制权时确认收入:
1)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;2)该合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务;3)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;4)该合同具有商业实质,即履行该合同将改变企业未来的现金流量的风险、时间分布或金额;5)瑞拓科技因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。瑞拓科技销售收入确认流程有以下特点:
1)产成品完成并通过质检后,销售部根据订单填制出库单,经仓库保管确认后发货;2)客户收到货物并验收、检测合格后,销售部根据出库单填制开票申请单,交财务部审核后开具发票,财务部根据出库单、开票通知单、购货方验收单或验收通知确认收入,并相应结转商品销售成本。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入。
提供劳务交易结果在资产负债表日不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、2019年度及以前收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
瑞拓科技销售收入确认流程有以下特点:
1)产成品完成并通过质检后,销售部根据订单填制出库单,经仓库保管确认后发货;
2)客户收到货物并验收、检测合格后,销售部根据出库单填制开票申请单,交财务部审核后开具发票,财务部根据出库单、开票通知单、购货方验收单或验收通知确认收入,并相应结转商品销售成本;
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业或同类可比上市公司年报,瑞拓科技收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异,对瑞拓科技净利润无重大影响。
(三)财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
瑞拓科技财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照企业会计准则的有关规定,并基于所述重要会计政策、会计估计进行编制。
瑞拓科技主营业务符合国家产业政策,生产经营正常,盈利能力稳定。自报告期末起12个月瑞拓科技持续经营能力不存在重大疑虑。
2、财务报表范围
瑞拓科技不存在合并范围内的子公司。
(四)重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
1、重大会计政策与上市公司的差异情况
瑞拓科技的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
2、重大会计估计与上市公司的差异情况
瑞拓科技的重大会计估计与上市公司不存在重大差异。
(五)行业特殊的会计处理政策
报告期内,瑞拓科技不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的的其他情况说明
(一)关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日,瑞拓科技不存在资金被关联方非经营性资金占用的情形。
(二)交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况截至本报告书签署之日,交易标的不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
第五节 交易标的评估情况
本次交易中,资产评估机构中联资产评估集团有限公司以2020年06月30日为评估基准日出具了中联评报字[2020]第2633号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和资产基础法对瑞拓科技进行了评估,并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论,评估基准日瑞拓科技100%股权在收益法下的评估结果为24,509.61万元,其合并口径所有者权益账面价值为4,850.36万元,评估增值19,659.25万元,增值率为405.32%。参考上述评估价值,经上市公司及交易对方友好协商,确定标的公司100%股权的交易估值为24,509.61万元,即本次发行股份及支付现金购买100.00%股权的交易作价为24,509.61万元。
一、瑞拓科技100%股权的评估情况
(一)评估基本情况
1、评估概况
本次交易中,中联评估以2020年06月30日为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法对瑞拓科技100%股权于评估基准日的价值进行评估,经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第2633号资产评估报告,截至评估基准日2020年06月30日,在持续经营假设前提下,经收益法评估,瑞拓科技100%股权的评估值为24,509.61万元,较账面价值4,850.36万元增值19,659.25万元,增值率为405.32%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
对瑞拓科技100%股权的评估采用了两种方法,得出的评估结果分别为:资产基础法的评估值为6,905.09万元;收益法的评估值为24,509.61万元。两种方法的评估结果相差17,604.52万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。
(1)评估结果的差异分析
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是从企业整体出发,以企业的获利能力为核心,通过分析、判断和预测企业未来收益,考虑企业的经营风险和市场风险后,选取适当的折现率,折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响。标的公司属于轻资产技术型企业,其资产规模较小,拥有较为稳固的业务销售渠道,盈利能力较好,自由现金流充足。
(2)评估结果的选取
本次评估目的是收购标的公司股权,通过对成都瑞拓科技股份有限公司整体资产及相关负债进行评估,以核实企业在评估基准日时的所有者权益的市场价值,为本次股权收购行为提供价值参考。瑞拓科技为一家轻资产企业,为从事烟草制品物理检测设备研发及生产的专业单位。受烟草行业的特殊性影响,烟草检测设备的市场供应源头相对稳定,烟草制造单位基本上难以很快接受新的供应商,标的公司是全国最早的烟草产品物理检测设备的制造商,依托中科院和中烟集团的合作关系,1996年起便向中国烟草制造企业提供相应产品,依靠自身的技术优势和产品质量,和几大烟草集团均建立了良好稳定的销售渠道和业务合作。收益法评估中充分考虑了标的公司的研发能力、技术积累、人力资源、客户资源等等因素对企业价值的影响,其评估结果能较好的体现标的公司的价值,故选择收益法的评估结果作为本次评估的最终结果,即瑞拓科技股东全部权益在基准日时点的价值为24,509.61万元。
3、评估增值原因分析
瑞拓科技100%股权的评估值为24,509.61万元,较账面价值4,850.36万元增值19,659.25万元,增值率为405.32%。增值率较高的主要原因为:
(1)经营模式特点是瑞拓科技净资产规模相对较小的主因
瑞拓科技专业致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售。作为典型的技术驱动型企业,瑞拓科技采用“轻资产”运营模式,其主要负责总体方案设计、关键模块设计、核心软件的研发和烧录以及产品组装、调试、试验等,而对于大
部分硬件制造和加工处理采用对外采购方式。瑞拓科技厂房采用租赁取得,生产设备等有形资产较少,作为典型的“轻资产”公司,瑞拓科技核心团队、研发技术实力、行业经验积累、烟草行业客户资源等是其实现价值的核心载体,以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此,经营模式特点是瑞拓科技净资产规模较小的主因。
(2)收益法评估结果反映了瑞拓科技未来盈利能力及其企业价值受烟草行业的特殊性影响,烟草检测设备的市场供应源头相对稳定,烟草制造单位基本上难以很快接受新的供应商,标的公司是全国最早的烟草产品物理检测设备的制造商,1996年起便向中国烟草制造企业提供相应产品,依靠自身的技术优势和产品质量,和几大烟草集团均建立了良好稳定的销售渠道和业务合作,是烟草领域的优质成长型企业。结合瑞拓科技显著竞争优势和目前在手订单情况,瑞拓科技持续盈利能力较强,收益法评估结果虽比账面净资产增幅较高,但能够反映瑞拓科技未来盈利能力及其企业价值。
(二)评估假设
1、一般假设
(1)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
(2)公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
(3)资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
(1)现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化;
(2)评估目的实现后没有大量的资本投入并造成企业的生产或经营能力发生重大变化;
(3)评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变;
(4)本次评估假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整,评估是基于成都瑞拓科技股份有限公司提供的真实经营数据的基础上进行;
(5)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;
(6)企业所处的社会经济环境以及税收政策无重大变化;
(7)假设标的公司的高新技术企业证书到期后能延续,能继续享受高新技术企业相关税收优惠;
(8)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;
(9)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
(10)在未来经营期内,主营构成、各项成本费用不会在现有预测基础上发生大幅变化,仍将保持其预计的变化趋势持续;
(11)在未来经营期内,评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;
(12)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
(三)资产基础法评估情况
经评估,以2020年06月30日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,瑞拓科技总资产评估值为7,957.70万元,负债评估值为1,052.61万元,股东全部权益价值评估值为6,905.09万元。评估增值2,054.73万元,增值率42.36%。
资产评估结果汇总表如下:
单位:万元
项目
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产 | 5,815.77 | 6,786.82 | 971.05 | 16.70 |
非流动资产 | 87.20 | 1,170.88 | 1,083.68 | 1,242.75 |
固定资产 | 30.85 | 53.03 | 22.18 | 71.90 |
其中:设备 | 30.85 | 53.03 | 22.18 | 71.90 |
无形资产 | 10.91 | 1,072.42 | 1,061.51 | 9,729.70 |
递延所得税资产 | 45.44 | 45.44 | - | - |
资产总计 | 5,902.97 | 7,957.70 | 2,054.73 | 34.81 |
流动负债 | 998.86 | 998.86 | - | - |
非流动负债 | 53.75 | 53.75 | - | - |
负债总计 | 1,052.61 | 1,052.61 | - | - |
净资产(所有者权益) | 4,850.36 | 6,905.09 | 2,054.73 | 42.36 |
本次评估净资产评估值6,905.09万元,评估增值2,054.73万元,增值率
42.36%,主要为存货和其他无形资产评估增值所致。瑞拓科技存货评估增值
966.54万元,增值率41.53%,增值的主要原因是产成品和发出商品评估考虑了适当利润所致。瑞拓科技无形资产评估值增值1,061.51万元,评估增值的主要原因为其他无形资产中的技术类无形资产和商标均为表外资产。
瑞拓科技主要资产评估情况如下:
1、存货
瑞拓科技截至评估基准日存货主要包括原材料、在产品和发出商品。
存货账面价值24,791,999.55元,计提存货跌价准备金1,516,356.75元,账面净额23,275,642.80元。包括原材料、产成品、在产品和发出商品等。各类存货的具体评估方法如下:
(1)原材料
原材料账面值8,070,458.63元,已计提原材料跌价准备金1,516,356.75元,账面净额6,554,101.88元。原材料均为标的公司生产所需的电子元器件和机械定制件等材料和备品备件等,原材料存放在该公司仓库内,主要从国内购入,部分原材料从境外采购,账面价值由买价和运杂费等合理费用构成。通过抽查盘点,核实库存原材料数量,查看其品质状态。查阅有关账册、采购合同和订单,了解主要材料的入账依据,以验证核实账面数量和金额。其中,部分元器件材料购置时间较长,主要为历史产品型号的原件,用于维修备换和产品研发使用等情况,其利用率较小,且多为定制件,无可变现的可能,故本次评估为零;其他评估的原材料备用时间较为稳定,且相应材料的的市场价值变化较小,账面值接近基准日市价,故以核实后的数量乘以账面单价确定评估值。
原材料评估值为6,554,101.88元,无评估增减值。
(2)产成品
产成品账面价值为5,940,410.29元,为标的公司生产并拟对外出售的烟草产品物理检测类产品。
通过抽查盘点,核实产成品的数量,查看其品质状态。产成品主要为企业对外销售的成品等。存放在标的公司仓库内,账面价值由生产费用等合理费用构成。评估的产成品采用如下评估方法:
其中,对部分历史年度,客户借用的部分产成品,由于难以确认对方的购买意愿和确定购置金额,以及是否能收回也存在不确定性,故本次评估以账面金额进行列示;
对除以上情况以外的对外销售产品,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加;
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;d.销售利润率=营业利润÷营业收入;营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用e.所得税率按企业现实执行的税率取15%;f.r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%,标的公司的产品为一般销售产品,r取50%。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×r)产成品评估值为7,901,697.93元,评估增值1,961,287.64元,增值率为
33.02%,增值原因是评估中考虑了一部分利润所致。
(3)在产品
在产品账面价值为4,607,856.92元,主要为产品生产过程中或研发过程中投放的原料成本等。通过了解相关产品的生产流程和相关的成本核算方法,根据标的公司的成本核算程序,验证其核算的合理性和准确性;核查加工生产进度记录,并查阅有关账册,以验证核实账面数量和金额。评估人员通过核查款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,了解产品生产状态、检查企业成本归集、生产成本结转等账务处理记录进行核实,因评估的在产品尚处在生产过程中,且整个生产过程处于变化状态,最终以核实后的账面价值作为评估值。
在产品的评估值为4,607,856.92元。
(4)发出商品
发出商品的账面值为6,173,273.71元,主要为按照购销合同约定已发给客户尚未结算的烟草产品物理检验设备产品。通过了解各个项目的操作流程和相关的成本核算方法,根据标的公司的成本核算程序,验证其核算的合理性和准确性;然后采用核对采购、供销合同等替代程序进行,以验证核实账面记录的准确性。
发出商品的评估方法参照产成品的评估方法,其中r取25%。
发出商品评估值13,877,378.94元,评估增值7,704,105.23元,增值率
124.80%,增值原因是评估中考虑了一部分发出商品的利润所致。
2、无形资产-其他无形资产
(1)评估对象性质及内容
本次评估的其他资产主要为标的公司获取的10项发明专利、33项实用新型专利、1项外观设计专利、22项计算机软件著作权、9项申请中的发明专利、6项申请中的实用新型专利及相关专有技术和3项无异议商标。其中,对于外购的软件类资产,以基准日的不含税市场价格确定评估值。
(2)评估方法
根据本次评估无形资产的特点,对评估的技术类无形资产拟采用收益法进行评估。
1)评估技术思路
技术类无形资产价值在于它所依附产品销售所带来的超额收益,因此本次将采用收益法对评估技术类无形资产进行评估。由于企业无形资产需要与企业的有形资产有机结合才可能为企业创造超额收益,故技术类无形资产所创造的收益应该是企业的各种经济资源共同创造的收益中的一部分,且应该是高于同行业平均利润水平的“超额收益”。因此,评估专利技术无形资产价值将采用收益分成模型作为基本数学模型,即专利技术的分成收益应由评估对象在未来经济寿命期内的预测收益与其分成率确定,同时采用适当的折现率将未来经济寿命期内的预测收益进行折现得到被评估无形资产的价值。其基本计算公式为:
式中:V:无形资产评估值
K:无形资产分成率
St:为第t年的分成基数(第t年的销售收入)
r:适用的折现率n:剩余经济寿命期2)评估方法选择的合理性分析评估人员认为收益现值法是用于评估具有超额收益能力的技术类无形资产价值所有方法中比较科学的一种方法,这是因为:无形资产不具实物形态,是看不到、摸不着,鉴别其存在与否便不能凭借视觉,无形资产存在与否,主要是根据使用它能否带来超额收益来确定。无形资产价值的高低取决于其带来的预期超额收益的多少。其超额收益可以采取以产品销售收入、净利润或净现金流量作为计算基础进行分成确定。根据企业产品销售模式和财务核算方法,结合本次评估对象的特点,评估人员认为选用销售收入作为分成基础是比较理想的。由于评估的专利技术、软件著作权以及专有技术等技术类无形资产其相关产品的对应关系属于混合交叉关系,工艺性专利技术共同作用在产品制造过程中,将评估技术类资产做为标的公司所有烟草产品物理性质检验相关产品对企业带来的超额收益。
2)评估计算过程
①无形资产经济寿命期的预测
由于评估的技术类无形资产和标的公司烟草产品物理性质检验相关产品的对应关系属于混合交叉关系,很难根据单一产品的寿命周期确认单个专利、软件著作权或专有技术的经济寿命,因此,本次评估采用综合经济寿命来确定评估技术类无形资产的经济寿命。根据标的公司的预测,并考虑评估专利及专有技术的市场寿命、企业技术更新等因素,本次评估专有技术类无形资产的综合经济寿命为8-9年,即到2028年年底为止。
②无形资产预期收益的预测
标的公司属于为对生产并销售烟草产品物理性质检验相关产品的专业厂家,企业主要产品为各类烟草产品物理性质检验相关产品等。
本次估值,首先通过向企业管理层进行访谈,结合企业最新管理政策,基于对标的公司近年的实际主营业务收入以及变化趋势、生产规模及能力等的统计分
析,根据标的公司未来几年的发展规划,结合整个行业的发展方向与趋势,及其市场环境对其销售业务的影响等方面,对其未来的主营业务收入进行预测。A.技术类无形资产涉及的产品历史销售收入根据经审计的企业2017~2020年1-6月的会计报表,专利相关产品历史销售收入如下表。
评估对象最近几年营业收入构成情况
单位:万元
内容
内容 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
技术类无形资产相关收入 | 2,494.28 | 3,112.48 | 5,878.30 | 3,583.62 |
B.技术类无形资产涉及的未来销售收入预测根据标的公司提供的未来整体销售收入的预测情况,依据烟草产品物理性质检验相关行业未来发展规划,以及标的公司在已开发市场和待开发市场中的地位及产品市场占有率等情况,我们根据无形资产所对应产品在预测期内的销售收入情况,详见下表。
评估对象未来各年销售收入预测情况
单位:万元
内容 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025-2028年 |
技术类无形资产相关收入 | 2,914.16 | 7,200.25 | 7,937.76 | 8,400.91 | 8,880.56 | 8,880.56 |
C.无形资产收益分成率(K)的计算根据上市公司公开信息,标的公司相关行业主营产品类似企业的平均营业利润率为11.90%。根据评估实践和国际惯利,在技术评估时,利润分成率的方法有三分法和四分法。三分法认为产品收益主要由资金、人力和技术三种因素贡献,并且假定三种因素对收益的贡献是相同的;四分法认为产品收益主要由资金、人力、技术和管理四种因素贡献,并且假定四种因素对收益的贡献是相同的。标的公司在产品生产或设计服务中其收益由资金、人力、技术为主要因素贡献,故采用三分法,且各因素对收益的贡献相互结合构成共同贡献。则收益分成率=11.90%/3=3.97%
D.收入分成率的调整系数影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素,其中风险因素对无形资产资产价值的影响主要在折现率中体现,其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素,分别给予权重和评分,确定收入分成率的调整系数。
分成率调整系数测评结果
序号
序号 | 分成率调整系数 | 分权重 | 评估无形资产 | |||
权重 | 考虑因素 | 评价打分 | 计算得分 | |||
1 | 30% | 法律因素 | 专利类型及法律状态 | 40% | 60 | 24 |
2 | 保护范围 | 30% | 80 | 24 | ||
3 | 侵权判定 | 30% | 80 | 24 | ||
法律因素权重小计 | 24.00 | |||||
4 | 50% | 技术因素 | 技术所属领域 | 10% | 60 | 6 |
5 | 替代技术 | 20% | 80 | 16 | ||
6 | 先进性 | 20% | 90 | 18 | ||
7 | 创新性 | 10% | 60 | 6 | ||
8 | 成熟度 | 20% | 100 | 20 | ||
9 | 应用范围 | 10% | 40 | 4 | ||
10 | 技术防御力 | 10% | 60 | 6 | ||
技术因素权重小计 | 44.50 | |||||
11 | 20% | 经济因素 | 供求关系 | 100% | 100 | 100 |
经济因素权重小计 | 20.00 | |||||
12 | 合计 | 79.60 |
E.收入提成率的确定
销售收入分成率K计算
序号 | 项目 | 评估无形资产 | |
分成率Kr | |||
1 | 行业取值 | 上限n | 3.97% |
下限m | 0.00% | ||
2 | 评估资产分成取值 | r | 3.16% |
未来新性能以及新需求会不断推动相应新技术的不断开发,在一定时期内会逐步迭代现有技术,结合对企业技术人员的访谈,并考虑相关产品更新换代过程,技术衰减率按5%考虑。
③技术类无形资产预期收益确定
根据以上对各个无形资产的收益期、对应产品在预测期的收入和无形资产分成率的测算,可得到各个无形资产的预期收益。
④折现率r的确定
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况,采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即:本次评估中折现率的确定公式为:
折现率=无风险收益率+风险报酬率
A.无风险收益率
根据本次评估目的,参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平,按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率r
f的近似,即r
f=3.61%。
B.风险报酬率
考虑本评估对象的技术风险、市场风险、经营风险、财务风险等因素综合确定。具体计算如下:
对技术类无形资产而言,风险主要由产品风险系数、经营风险系数、市场风险系数及财务风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例,各个风险系数的取值范围在0%-5%之间,而具体的数值则根据评测表求得。
技术风险=1.90%
经营风险=2.30%
市场风险=2.75%
财务风险=2.30%
风险报酬率=1.90%+2.30%+2.75%+2.3%=9.25%
C.折现率
折现率=无风险收益率+风险报酬率=3.61%+9.25%=12.86%本次评估折现率取13.00%(取整)
⑤专利技术资产评估值计算
根据以上对评估的技术类无形资产的收益、分成率和折现率的测算,可得到评估的技术类无形资产的评估值,详见下表。
评估技术类无形资产的的评估值
第 II 条 单位:人民币万元
内容
内容 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025-2028年 |
烟草产品物理性质检验相关生产中专利、软著及专有技术涉及 | ||||||
产品收入 | 2,914.16 | 7,200.25 | 7,937.76 | 8,400.91 | 8,880.56 | 8,880.56 |
分成率 | 3.16% | 3.00% | 2.85% | 2.71% | 2.57% | 2.44% |
技术收入 | 92.09 | 216.01 | 226.23 | 227.66 | 228.23 | 216.69 |
折现率 | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
年份 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
折现系数 | 0.9407 | 0.8325 | 0.7367 | 0.6520 | 0.5770 | 0.5106 |
折现值 | 86.63 | 179.83 | 166.66 | 148.43 | 131.69 | 110.64 |
评估值 | 1,060.77 |
⑥技术类其他无形资产评估值计算
其他无形资产-技术类资产的评估值为10,607,700.00元,增值10,607,700.00元,评估增值的原因为技术类其他无形资产大部分均为表外资产。
(3)商标
评估的商标为3项无异议的商标,用于标的公司的产品,为保护性申请。
1)评估方法概述
由于评估的商标主要作为标的公司的产品来源标识,给标的公司产品带来的超额收益不明显,故采用成本法对其进行评估。成本法是按现行条件下重新形成或取得评估对象全新状况下所需要承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值,然后再扣出各种贬值因素,得出评估对象价值的评估方法。
2)具体方法
商标的成本法基本公式如下:
P=C1×(剩余保护年限/法定保护年限)+C2+C3+C4式中:P——评估值C1——注册费或续展费C2——设计费C3——代理费C4——资金成本其中:
资金成本=(C1+C2+C3)×贷款利率×投入时间×50%以此,其他无形资产中3商标的评估值为5,475.00元,增值5,475.00元,评估增值的原因为评估的其他无形资产大部分均为表外资产。
(四)收益法评估情况
1、评估思路
本次评估是以标的公司的财务报表估算其权益资本价值,基本评估思路是:
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
(2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债);
(3)对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余性资产价值的估算加和,得到评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后得到评估对象的权益资本价值。
2、评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为:
…………………………………………………………………(1)式中:
E:标的公司的所有者权益价值;B:标的公司的企业价值;D:标的公司付息债务价值;
C ??PB
…………………………………………………………………(2)P:标的公司的经营性资产价值;
C ??PB
nnni
ii
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…………………………………………………….(3)式中:
Ri:标的公司未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:标的公司的未来经营期(本次评估模型为永续期模型);I:标的公司长期股权投资价值;C:标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
nnni
ii
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CCC??
…………………………………………..…………………….(4)式中:
C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
(2)收益指标
本次评估,使用企业的自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本……………...…….(5)
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:
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…………………………………………………...………(6)式中:
Wd:标的公司的长期债务比率;
eeddwrwrr????
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………………………………………………………….………(7)We:标的公司的权益资本比率;
)(DEDwd
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………………………………………………………….………(8)rd:所得税后的付息债务利率;re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;
)(DEEwe
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……………………………………………………(9)式中:
r
f
:无风险报酬率;
r
m:市场预期报酬率;ε:标的公司的特性风险调整系数;βe:标的公司权益资本的预期市场风险系数;
???????)(
fmefe
rrrr
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ue
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…………………………………….……………(10)βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
iitu
EDt)1(1???
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………………………………………………………….(11)βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;
iitu
EDt)1(1???
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xtK??%66%34??
………………………………………………………(12)式中:
K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
(4)收益期的确定
成都瑞拓科技股份有限公司的经营为无限期,企业运行比较稳定,可保持长时间的运行,故本次评估收益期按永续确定。根据成都瑞拓科技股份有限公司管理层提供了经审计的2017年-2020年1-6月份经审计的资产负债表、损益表和内部管理报表,以及基准日后的销售收入、成本、费用、净利润、资本性支出的预测。标的公司未来经营期间属正常运行,运营状况比较稳定,故预测期取5年,即2020年7-12月~2024年。以后年度收益趋于稳定,假定与2024年相同。
3、营业收入预测
根据标的公司未来年度的发展规划,分别对各类设备未来的销售数量及销售金额进行预测。
截至评估基准日,标的公司的产品基本覆盖全国各省份,但有些省份产品占比较小,对市场销售的延续性影响较小。相对于成熟市场客户,基本属于空白区域。未来三年内经市场拓展,预计可能形成大量销售的有五个省份:河南、山东、安徽、河北、辽宁。市场客户数量预估增加30%以上。
在产品应用领域方面,根据对客户的走访和了解,目前烟草行业的生产设备,主要是以离线检测设备为主,而随着市场及厂家对烟草产品质量要求的提高,对
其产品的检测要求也在明显上升,未来在线取样综合测试设备将会呈现较为明显的市场需求增幅。随着国产检测设备的进步,且进口产品售后维护周期过长,近年来烟草行业的固定资产采购需求倾向逐渐向国产设备倾斜,市场上近半数的进口市场份额,未来也将逐步向国产厂商进行释放,作为国产设备龙头的被评估单位未来市场前景良好。同时,随着近两年爆珠类卷烟市场产品的增加,行业创新带来的机会和不断开发新产品的市场价值广阔,再考虑到未来国内新型烟草制品政策的放开,整体市场前景趋势良好。
4、营业成本预测
在分析历史期各类成本的金额、比例、变化趋势并考虑未来企业面临的国家宏观及行业发展趋势,并按照收入成本配比原则分别预测各类主营业务成本的金额。标的公司产品的电子元器件和机械加工件主要来自于外部供货商定制,而历史合同在签订时都参考了自身的毛利预估,同时人工薪资水平随收入增长而逐步提升,2018-2019年,标的公司产品销售数量明显提高,企业收入大幅上涨,标的公司对人工薪资水平也进行了大幅度提高,故以目前的材料需求进行持续预测并考虑未来人工成本将逐步上升至情况,对标的公司的营业成本进行预测。
5、税金及附加预测
标的公司业务流转税为增值税,按照所采购材料、接受相关服务等预测进项税,销项税按收入及当前税收政策进行预测,附加税按缴纳增值税相关比例测算,印花税和按相关缴纳印花税项目进行预测内容。预测结果见净现金流量预测表。
6、销售费用的预测
标的公司2017年~2020年1-6月各年度销售费用分别为:245.83万元、
311.01万元、557.15万元和168.13万元,2017年~2020年1-6月的销售费用占营业收入的比例分别为9.1061%、9.2050%、9.0971%和4.5631%。销售费用与销售收入的变化具有很强的相关性,主要为销售人员费用、销售运费和服务费用,同销售收入具有完全变动费用的属性,其中2020年上半年销售费用比例偏低是由于,销售人员费用主要集中在年底所致,本次预测以2019年实际发生金额及以前的水平为基础,考虑相关费用占销售收入的比率及变化的趋势,预测
未来各年度的销售费用。预测结果详见净现金流量预测表。
7、管理费用预测
标的公司2017年~2020年1-6月各年度管理费用分别为296.98万元、
357.90万元、527.00万元和272.97万元。2017年~2020年1-6月的管理费用占营业务收入的比例分别为11.0008%、10.5928%、8.6049%和7.4085%。主要管理费用并不会随着收入同比变动增长,本次预测按照标的公司的近两年的管理费用变动趋势,预测相应的费用增长。预测结果详见净现金流量预测表。
8、研发费用预测
标的公司2017年~2020年1-6月各年度研发费用分别为250.28万元、
284.62万元、487.66万元和228.11万元。研发费用主要为研发部人员薪资和进行产品或系统的实验成本,根据标的公司未来年度的研发计划,并参考2019年实际发生金额及以前的水平进行预测。预测结果详见净现金流量预测表。
9、财务费用预测
标的公司财务费用主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出等。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大,对财务费用的预测全部以未来借款利息测算,本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。于评估基准日,标的公司并不存在银行借款,基准日后,标的公司出于经营策略,向交通银行成都高新南区支行贷款200万元,考虑到未来预测中,标的公司并没有资金缺口,故未来预测中,仅保持该200万元的银行借款不变。预测结果详见净现金流量预测表。10、其他业务利润及其他收益预测截至评估基准日,标的公司的其他业务的为售后及维保收入,其变动较小,未来年度的其他业务利润保持前三年的平均发生水平不再进行变动。同时,根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号),标的公司在销售产品过程中对于产品内集成的软件部分也享有即征即退的税收优惠,且标的公司在历史年度也进行了申请并获得税务机关
的认可,本次预测中,按照历史年度的退税比例对未来销售产品软件部分的退税进行了预测。
11、营业外收支和其他收益预测
营业外收支和其他收益主要是保险理赔等,业务发生的内容及金额不稳定,2020年7-12月份至未来年度的营业外收支本次预测不予以估算。
12、折旧与摊销预测
成都瑞拓科技股份有限公司的固定资产主要包括机器设备、车辆、电子设备等资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照企业的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计投入设备的金额、投入时间、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。其摊销主要是土地使用权及软件使用权,本次按照目前现有折旧及摊销政策并考虑新增的固定资产折旧金额进行预测。
13、企业所得税的计算
标的公司依据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》于2017年8月获得认定的《高新技术企业证书》,该证书有效期为三年,今年标的公司已经提交新的高新技术企业认定。根据企业历年及未来预测的研发支出和专利申请情况,我们预测未来标的公司能持续获得高新技术企业认定并享有税收优惠政策。所得税率预测取15%。
14、净现金流量的预测结果
本次评估模型采用的是企业自由现金流模型,在未来经营期内:
企业自由现金流=净利润+借款利息(税后)+折旧及摊销-固定资产更新-营运资金增加量
下表给出了评估对象未来经营期内的主营业务收入以及净现金流量的估算结果。其中对未来营业收入的估算,是建立在评估基准日所具备的各项条件的基础之上。对未来收益的预测,主要是在经营数据和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其市场拓展与未来的发展规划等综合情况作出的
一种专业判断,预测结果详见下表。
净现金流量预测表
单位:万元
项目/年度
项目/年度 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
营业收入 | 3,052.48 | 7,439.50 | 8,177.01 | 8,640.16 | 9,119.80 | 9,119.80 |
减:营业成本 | 1,224.13 | 3,107.68 | 3,467.14 | 3,715.31 | 3,960.12 | 3,960.12 |
营业税金及附加 | 31.49 | 80.11 | 88.54 | 93.87 | 99.44 | 99.44 |
销售费用 | 420.30 | 650.02 | 714.39 | 755.31 | 796.95 | 796.95 |
管理费用 | 249.52 | 551.82 | 565.80 | 578.03 | 590.25 | 590.25 |
财务费用 | 3.93 | 9.42 | 9.42 | 9.42 | 9.42 | 9.42 |
研发费用 | 273.51 | 521.30 | 534.02 | 545.81 | 557.86 | 557.86 |
营业利润 | 849.60 | 3,040.45 | 3,331.72 | 3,488.22 | 3,663.62 | 3,663.62 |
利润总额 | 921.64 | 2,618.23 | 2,906.92 | 3,058.01 | 3,227.96 | 3,227.96 |
减:所得税 | 119.49 | 368.90 | 411.63 | 433.75 | 458.69 | 458.69 |
净利润 | 802.15 | 2,249.33 | 2,495.29 | 2,624.26 | 2,769.27 | 2,769.27 |
加:折旧 | 1.52 | 14.40 | 14.40 | 14.40 | 14.40 | 14.40 |
摊销 | 0.55 | 1.11 | 1.11 | 1.11 | 1.11 | 1.11 |
扣税后利息 | 3.34 | 8.01 | 8.01 | 8.01 | 8.01 | 8.01 |
减:营运资金增加额 | -646.69 | 469.03 | 429.00 | 282.50 | 285.63 | 0.00 |
资本性支出 | 79.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
资产更新 | 2.07 | 15.51 | 15.51 | 15.51 | 15.51 | 15.51 |
净现金流量 | 1,373.18 | 1,788.31 | 2,074.30 | 2,349.77 | 2,491.65 | 2,777.28 |
15、权益资本价值预测
(1)折现率的确定
1)无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf = 3.61%。
2)市场期望报酬率r
m
,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2020年6月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:
r
m=9.72%。
3)?e
值,取沪深同类可比上市公司股票,以2017年7月至2020年6月150周的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8324,按式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8877,并由式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8429,最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8487;
4)权益资本成本re,本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,同时考虑标的公司的所处行业及行业地位,设公司特性风险调整系数ε=0.02;本次评估根据式(9)得到评估对象的权益资本成本re=10.80%5)适用税率:本次评估标的公司依据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》于2017年8月获得认定的《高新技术企业证书》,该证书有效期为三年,今年标的公司已经提交新的高新技术企业认定。根据企业历年及未来预测的研发支出和专利申请情况,我们预测未来标的公司能持续获得高新技术企业认定并享有税收优惠政策。所得税率预测取15%。6)由式(7)和式(8)得到,债务比率和权益比率,其中债务比例考虑标的公司期后增加的200万元贷款,得出债务比率Wd= 0.0081;权益比率We=
0.9919。
7)税后付息债务利率:采用标的公司新增贷款的实际利率4.71%,扣税后为4%;
8)折现率r,将上述各值分别代入式(6)即有:
折现率为:
r=d×wd+re×we
=0.0400×0.0081+0.1080×0.9919
=0.1074
(2)经营性资产价值
将得到的预期净现金量(表5-15)代入式(3),得到评估对象的经营性资
产价值为24,005.45万元。
(3)长期股权投资价值
截止评估基准日2020年6月30日,标的公司无长期股权投资单位。
(4)溢余或非经营性资产价值估算
经核实,在评估基准日评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值分析计算如下表:
溢余或非经营性资产(负债)明细表
第 III 条 金额单位:元
类别
类别 | 企业账目名称 | 名称 | 账面金额(元) | 账面金额(元) |
非经营性资产 | 交易性金融资产 | 结构性存款 | 5,000,000.00 | 5,041,572.65 |
合计 | 5,000,000.00 | 5,041,572.65 |
评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为504.16万元。
(5)企业整体资产价值
企业整体资产价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性或溢余资产(负债)价值
=24,005.45+0.00+504.16
=24,509.61(万元)
(6)付息债务价值估算
在评估基准日,评估对象账面无付息债务。
(7)企业股东全部权益价值(净资产)的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
=24,509.61 - 0.00
=24,509.61(万元)
16、收益法评估结论
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估,成都瑞拓科技股份有限公司在评估基准日2020年6月30日的净资产账面值为4,850.36元,评估后的股东全部权益价值为24,509.61万元,评估增值19,659.25万元,增值率405.32%。
(五)是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
(六)评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
1、标的公司依据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》于2017年8月获得认定的《高新技术企业证书》,该证书有效期为三年,已于2020年8月到。于报告出具日,标的公司已经提交新的高新技术企业认定申请,但尚未拿到新的证书。根据标的公司历年及未来预测的研发支出和专利申请情况,本次评估假设未来标的公司能持续获得高新技术企业认定并享有税收优惠政策。请报告使用人予以关注。
2、本次评估存货中有部分产成品为历史年度客户借用形成,账面金额
344.29万元,由于难以确认对方的购买意愿和确定购置金额,以及是否能收回也存在不确定性,故本次评估以账面金额进行列示,请报告使用人予以关注。
3、自2020年初开始,新型冠状病毒肺炎(Corona Virus Disease 19,COVID-19)疫情已扩散至全球多个国家和地区,各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。截至报告出具日,当前全球疫情尚未完全得到控制,且新型冠状病毒疫情对于全球经济的影响程度目前难以准确估计。本次评估时无法考虑此次疫情对烟草行业以及标的公司未来现金流量产生的最终影响。特此提请报告使用人予以关注
除上述事项外,本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
(七)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响标的公司评估资产中有1项外观专利,已质押给成都中小企业融资担保有限责任公司作为标的公司向交通银行成都高新南区支行借款的反担保质押品。截至本报告书出具日,质押手续已经办理完毕,具体情况详见下表:
资产质押明细
质押权人
质押权人 | 质押人 | 质押合同 编号 | 借款合同 编号 | 担保债权金额 | 担保期限 | 借款时间 | 押品清单 |
成都中小企业融资担保有限责任公司 | 成都瑞拓科技股份有限公司 | 成担司质字2081034号 | 成交银2020年贷字080028号 | 200.00(万元) | 2020/7/6至2021/7/5 | 2020/7/6 | RT-V 卷烟.滤棒综合测试台外观专利 |
本次评估未考虑上述抵押事项对评估结果带来的影响,请报告使用人予以关注。
除此之外,本次评估评估基准日至重组报告书签署日的不存在其他的重要变化事项。
二、董事会对瑞拓科技评估的合理性以及定价的公允性分析
(一)对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司,具有为本次交易提供服务的资质。中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则的要求及行业惯例,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对瑞拓科技股权价值进行了评估,并最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
(二)交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主要根据瑞拓科技所处行业的发展趋势、瑞拓科技的竞争优势及历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断,评估机构选取的预测期相关参数合理,引用的历史经营数据准确,对瑞拓科技的成长预测合理,评估测算金额符合瑞拓科技的实际经营情况。因此,本次评估参数选取合理,评估依据充分,评估结论具有合理性。
(三)标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化,其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时,董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。
(四)评估结果对收入、营业成本变动的敏感性分析
1、评估结果对收入变动敏感性分析
单位:万元
变动项目
变动项目 | 瑞拓科技全部股权 收益法评估结果 | 变动额 | 变动率 |
营业收入增加1% | 25,198.85 | 689.24 | 2.81% |
营业收入增加2% | 25,888.06 | 1,378.45 | 5.62% |
营业收入下降1% | 23,820.38 | -689.23 | -2.81% |
营业收入下降2% | 23,131.14 | -1,378.47 | -5.62% |
2、评估结果对营业成本变动敏感性分析
单位:万元
变动项目
变动项目 | 瑞拓科技全部股权 收益法评估结果 | 变动额 | 变动率 |
营业成本增加1% | 23,916.02 | -593.59 | -2.42% |
营业成本增加2% | 23,921.07 | -588.54 | -2.40% |
营业成本下降1% | 24,781.84 | 272.23 | 1.11% |
营业成本下降2% | 25,078.48 | 568.87 | 2.32% |
(五)标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第一节 本次交易概况”之“一、交易背景及目的”之“(二)交易目的”之“1、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应,提升公司整体价值”。
标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应,但本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
(六)关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
标的公司评估资产中有1项外观专利,已质押给成都中小企业融资担保有限责任公司作为标的公司向交通银行成都高新南区支行借款的反担保质押品。截至报告出具日,质押手续已经办理完毕,具体情况详见下表:
资产质押明细
质押权人 | 质押人 | 质押合同 编号 | 借款合同 编号 | 担保债权金额 | 担保期限 | 借款时间 | 押品清单 |
成都中小企业融资担保有限责任公司 | 成都瑞拓科技股份有限公司 | 成担司质字2081034号 | 成交银2020年贷字080028号 | 200.00(万元) | 2020/7/6至2021/7/5 | 2020/7/6 | RT-V 卷烟.滤棒综合测试台外观专利 |
本次评估未考虑上述质押事项对评估结果带来的影响,请报告使用人予以关注。
除此之外,本次评估评估基准日至重组报告书签署日不存在其他重要变化事项。
(七)关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在差异。
(八)交易标的定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据及资料可靠,评估结果公允地反映了标的资产的市实际情况。本次标的资产的最终交易价格,以评估机构出具的资产评估报告且经国资主管部门备案的评估值为依据,经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
1、本次交易定价的市盈率
瑞拓科技100%股权的评估值为24,509.61万元,本次交易中瑞拓科技100%股权交易价格为24,509.61万元。
瑞拓科技100%股权本次交易定价市盈率情况如下:
项目
项目 | 2019年度(实际) | 2020年度(承诺) |
瑞拓科技净利润(万元) | 1,858.29 | 2,015.04 |
瑞拓科技100%股权交易价格(万元) | 24,509.61 | |
市盈率(倍) | 13.19 | 12.16 |
2、从同行业上市公司市盈率情况来看,本次交易作价具有合理性
截至本次评估基准日(2020年06月30日),同行业上市公司的估值情况如下:
证券代码 | 公司名称 | PE(TTM) |
002767.SZ | 先锋电子 | 96.50 |
002819.SZ | 东方中科 | 72.30 |
300012.SZ | 华测检测 | 74.00 |
300370.SZ | 安控科技 | -70.92 |
300553.SZ | 集智股份 | 98.08 |
002857.SZ | 三晖电气 | 50.33 |
300572.SZ | 安车检测 | 71.09 |
算术平均 | 55.91 | |
中位数 | 72.30 | |
本次交易估值 | 13.19 |
注:数据来自wind,已剔除部分和标的公司业务相差较大的企业。
结合上市公司的估值情况分析,同行业上市公司平均市盈率远高于本次交易的市盈率。因此,本次交易定价具有合理性。
3、从可比收购案例情况看,本次交易作价具有合理性
瑞拓科技主要生产烟草检测专用设备,经查阅近年来电子设备和仪器类标的收购案例,瑞拓科技100%股权交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一致,具体如下:
序号
序号 | 市场案例 | 标的资产100%股权 评估作价(万元) | 标的公司100%股权交易价格÷第一年承诺业绩 |
1 | 红相股份收购志良电子100.00%股权 | 86,003.38 | 17.99 |
2 | 华铭智能收购聚利科技100%股权 | 86,600.00 | 13.32 |
3 | 利达光电收购中光学100%股权 | 51,812.75 | 14.29 |
4 | 蓝黛科技收购台冠科技89.6765%股权 | 79,788.51 | 11.40 |
平均值 | - | 14.25 | |
本次交易 | 24,509.61 | 13.19 |
如上表所示,本次交易价格与近期国内电子设备和仪器类标的资产收购案例平均估值水平基本一致,本次交易标的资产的定价合理。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
(一)评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司是一家具有为本次交易提供服务的资质的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规,中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
(二)评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,评估价值公允、准确。本次标的资产的交易价格,以中联评估出具的资产评估报告且经国资主管部门备案的评估值为依据,经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述,我们认为,公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
(一)发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
1)定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日,即上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
2)发行价格及定价依据根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%;市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下:
交易均价类型
交易均价类型 | 交易均价(元/股) | 交易均价的80%(元/股) |
定价基准日前20个交易日 | 25.38 | 20.30 |
定价基准日前60个交易日 | 24.14 | 19.32 |
定价基准日前120个交易日 | 24.21 | 19.36 |
经交易双方协商,确定本次交易的股份发行价格为19.32元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定,定价原则符合《重组管理办法》和《创业板持续监管办法》规定。
(二)发行价格调整方案
除除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价格调整机制。
(三)发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深圳证券交易所创业板。
(四)发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》,本次购买资产拟发行股份数量为8,880,281股。在不考虑配套募集资金的情况下,本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例4.70%。
从定价基准日至本次股票发行期间,如受让方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。
(五)锁定期安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
按照《收购管理办法》的相关要求,国科控股对于其持有中科信息的存量股份将锁定18个月。
本次交易中,上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。同时,上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰等13名交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁,锁定期具体安排如下:
期数
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份40%—当年已补偿的股份(如需) |
第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份70%—累计已补偿的股份(如需,包括之前及当年已补偿) |
第三期 | 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份(如需,包括之前及当年已补偿) |
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定,若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的,上市公司同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定;如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求,则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后,交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
二、募集配套资金情况
(一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,105.77万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的69.79%,占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.70%,不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
(二)募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为
1.00元,上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、发行方式、发行对象、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名(含35名)特定对象非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
3、定价依据、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易前上市公司总股本的30%,最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
5、股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
(三)募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金用途如下:
单位:万元
序号
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 | 占比 |
1 | 补充上市公司流动资金 | 8,552.88 | 8,552.88 | 50.00% |
2 | 本次交易的现金对价 | 7,352.88 | 7,352.88 | 42.98% |
序号
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 | 占比 |
3 | 本次交易的税费及中介费用 | 1,200.00 | 1,200.00 | 7.02% |
合计 | 17,105.77 | 17,105.77 | 100.00% |
在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的实际需求及资金需求,按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。
(四)募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
公司本次发行股份及支付现金收购瑞拓科技100%股权,交易价格为24,509.61 万元,其中以现金支付7,352.88万元,并且需支付中介机构费用。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付,将对现金流造成较大压力,利息支出增加,偿债风险上升。因此,综合考虑本次交易方案和公司的财务状况,公司拟通过发行股份募集配套资金,促进本次交易的顺利实施。
2、募集配套资金有利于满足公司业务规模扩张的资金需求、提高公司总体竞争力及抗风险能力
公司业务受益于国家政策的影响,预期将实现较大幅度的增长。随着业务规模的迅速扩大,公司营运资金需求迅速上升,同时在管理、技术、人才投入等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力。随着公司业务量的进一步扩张,公司的经营活动现金流将成为限制公司的业务发展的短板。
通过本次募集配套资金补充流动资金,公司可将其用于日常经营生产需要,提高专业技术人员待遇水平,保证公司核心技术人员稳固,拓展公司业务范畴,增强公司总体竞争力。
公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险,通过将部分募集资金补充公司流动资金,壮大公司资金实力,可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性,推动公司持续稳定的发展。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配本次交易,上市公司需向交易对方支付现金对价7,352.88万元,并需向中介机构支付相关费用,上述金额较大,通过公司自有资金进行全额支付压力较大,因此,基于本次交易方案和财务状况的综合考虑,公司拟通过募集配套资金解决。为了提高本次重组的整合绩效,满足公司业务规模扩张和整合的资金需求,本次配套融资拟将8,552.88万元用于补充上市公司流动资金,占上市公司2020年6月30日合并财务报表总资产的10.80%,占比较小。
本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配,有利于确保本次交易的顺利实施,提高本次重组的整合绩效,推动公司的整体发展。
(五)其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《中科院成都信息技术股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定;对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,公司将按照轻重缓急调整募集资金投资顺序,优先将募集资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用(合计为8,552.88万元)。公司将通过自有资金或自筹资金支付该等费用。
为应对无法按时足额筹集资金的风险,上市公司届时将综合考虑自有资金、授信以及与潜在投资者沟通交流情况后,视需要提前与各家银行沟通,申请新的授信额度,以满足届时可能的资金需求。
3、对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中未包含本次募集配套资金投入带来的收益本次对瑞拓科技100%股权采取收益法评估时,预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司审计报告、备考审阅报告,本次收购前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目
项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 79,178.95 | 85,059.01 | 7.43% | 85,947.87 | 94,208.09 | 9.61% |
净资产 | 59,616.68 | 64,444.13 | 8.10% | 59,294.48 | 64,131.38 | 8.16% |
营业收入 | 11,138.94 | 14,809.68 | 32.95% | 36,441.33 | 42,555.40 | 16.78% |
归属于上市公司股东的净利润 | 1,205.52 | 2,396.17 | 98.77% | 3,528.90 | 5,416.97 | 53.50% |
基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.13 | 89.40% | 0.20 | 0.26 | 32.65% |
公司本次收购资产为瑞拓科技100%股权。假设本次资产收购已于2019年1月1日完成,公司2019年度、2020年1-6月模拟的每股收益将得到提升。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》,瑞拓科技100%股权作价为24,509.61万元,其中支付现金对价占比为30%,支付股份对价占比为70%。本次交易完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下:
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | ||
1 | 国科控股 | 60,318,434 | 33.51 | 60,318,434 | 31.93 |
2 | 中科唯实 | - | - | 2,238,075 | 1.18 |
3 | 中科仪 | - | - | 1,571,682 | 0.83 |
小计 | 国科控股直接+间接持股小计 | 60,318,434 | 33.51 | 64,128,191 | 33.95 |
4 | 菏泽宇中 | 34,304,468 | 19.06 | 34,304,468 | 18.16 |
5 | 上海仝励 | - | - | 2,200,355 | 1.16 |
序号
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | ||
6 | 陈陵 | - | - | 307,944 | 0.16 |
7 | 李锦 | - | - | 231,875 | 0.12 |
8 | 黄辰 | - | - | 163,716 | 0.09 |
9 | 瑞拓其他自然人股东 | - | - | 2,166,634 | 1.15 |
10 | 上市公司其他股东 | 85,377,098 | 47.43 | 85,377,098 | 45.20 |
总股本 | 180,000,000 | 100.00 | 188,880,281 | 100.00 |
本次交易前,公司控股股东和实际控制人为国科控股,持有公司股份比例为
33.51%。本次交易完成后,本公司的控股股东及实际控制人未发生变化,仍为国科控股。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2020年9月8日,公司与瑞拓科技截至2020年9月8日的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年11月8日,公司与瑞拓科技截至2020年11月8日的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。本小节内容中甲方、受让方指中科信息,乙方、转让方指瑞拓科技的全体股东。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容
(一)标的股权的交易价格及定价依据
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
本次交易的作价是由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础确定。截至本协议签署之日,瑞拓科技的审计、评估工作尚未完成,标的资产的交易作价尚未确定,待相关审计、评估工作完成后由甲方与乙方另行协商确定。
2、《购买资产补充协议》内容
根据经国科控股备案的《评估报告》中确定的评估结果,截至评估基准日,标的资产评估值为24,509.61万元。在此基础上,双方经协商一致确定标的资产最终交易价格为24,509.61万元。
(二)交易对价的支付安排
1、支付方式
双方同意,甲方采取定向发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价,其中,支付现金对价占比为30%,支付股份对价占比为70%。
2、现金对价的支付期限
本次交易中甲方向乙方支付的现金对价均应在本协议生效且本次交易的配套融资到位后10日内支付完毕。如在本次募集配套资金到位时间之前,上市公司拟先行支付现金对价的,上市公司可以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。若甲方本次交易配套融资未能成功实施,甲方应于本协议生效后30日内自筹资金支付完毕现金对价。
3、股份对价的发行及认购
(1)《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
除现金对价外,甲方以定向发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价,具体方案如下:
1)发行股份的种类和面值
本次定向发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
2)发行方式及发行对象
本次购买资产项下发行股份的方式为向特定对象(即交易对方)发行股份。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为瑞拓科技的部分股东,即上海仝励等30名。
3)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上,充分考虑各方利益,确定发行价格为19.32元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
在定价基准日至股份上市日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
4)发行价格调整机制
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价格调整机制。
5)发行数量本次交易项下上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算:向交易对方发行股份数量=以股份支付方式发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整,本次发行股份数量也随之进行调整。
6)股份锁定期安排
中科唯实、中科仪通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让,如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则中科唯实、中科仪承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
除中科唯实、中科仪外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份,如其取得股份时持有标的资产的时间不足12个月,则以其认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让;如其取得股份时持有标的资产的时间超过12个月,则其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让。
在满足上述禁售期要求的基础上,除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁,锁定期具体安排如下:
期数
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份40%—当年已补偿的股份(如需) |
第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份70%—累计已补偿的股份(如需,包括之前及当年已补偿) |
第三期 | 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份(如需,包括之前及当年已补偿) |
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定,若盈
利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的,甲方同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定;如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求,则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后,交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。7)拟上市的证券交易所本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
(2)《购买资产补充协议》内容
1)根据经国科控股备案的《评估报告》中确定的评估结果,截至评估基准日,标的资产评估值为24,509.61万元。在此基础上,双方经协商一致确定标的资产最终交易价格为24,509.61万元。
2)根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及本补充协议第2.1条确定的标的资产交易价格,并在此基础上,考虑交易完成后乙方各方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同,乙方各方内部协商后同意乙方各方取得的对价金额、向各方发行的股份数量如下,甲方向乙方发行的股票数量总计为8,880,281股,最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会同意注册的发行数量为准:
序号
序号 | 交易对方 | 甲方受让的瑞拓科技股权比例 | 交易对价 (万元) | 股份对价 | 现金对价(万元) | |
金额(万元) | 股份数量(股) | |||||
1 | 上海仝励 | 24.78% | 6,072.98 | 4,251.09 | 2,200,355 | 1,821.89 |
2 | 中科唯实 | 24.00% | 5,882.12 | 4,323.96 | 2,238,075 | 1,558.15 |
3 | 中科仪 | 17.70% | 4,337.84 | 3,036.49 | 1,571,682 | 1,301.35 |
4 | 陈陵 | 3.47% | 849.93 | 594.95 | 307,944 | 254.98 |
5 | 李锦 | 2.61% | 639.98 | 447.98 | 231,875 | 191.99 |
6 | 刘维 | 2.15% | 527.77 | 369.44 | 191,221 | 158.33 |
7 | 丘希仁 | 1.93% | 471.96 | 330.37 | 170,999 | 141.59 |
序号
序号 | 交易对方 | 甲方受让的瑞拓科技股权比例 | 交易对价 (万元) | 股份对价 | 现金对价(万元) | |
金额(万元) | 股份数量(股) | |||||
8 | 李良模 | 1.93% | 471.96 | 330.37 | 170,999 | 141.59 |
9 | 孙建 | 1.93% | 471.96 | 330.37 | 170,999 | 141.59 |
10 | 罗水华 | 1.85% | 452.29 | 316.60 | 163,874 | 135.69 |
11 | 贾德彰 | 1.85% | 452.29 | 316.60 | 163,874 | 135.69 |
12 | 黄辰 | 1.84% | 451.86 | 316.30 | 163,716 | 135.56 |
13 | 王芝霞 | 1.60% | 393.30 | 275.31 | 142,499 | 117.99 |
14 | 蒋建波 | 1.56% | 382.16 | 267.51 | 138,465 | 114.65 |
15 | 文锦孟 | 1.37% | 335.39 | 234.77 | 121,517 | 100.62 |
16 | 龙仪群 | 0.88% | 216.31 | 151.42 | 78,374 | 64.89 |
17 | 张萍 | 0.81% | 198.82 | 139.17 | 72,035 | 59.65 |
18 | 颜国华 | 0.80% | 196.65 | 137.65 | 71,249 | 58.99 |
19 | 毛玲 | 0.80% | 196.65 | 137.65 | 71,249 | 58.99 |
20 | 雷小飞 | 0.76% | 187.11 | 130.97 | 67,791 | 56.13 |
21 | 彭文玥 | 0.72% | 176.98 | 123.89 | 64,124 | 53.10 |
22 | 岳建民 | 0.64% | 157.32 | 110.12 | 56,999 | 47.20 |
23 | 王俊熙 | 0.64% | 157.32 | 0.00 | - | 157.32 |
24 | 袁晴 | 0.56% | 137.65 | 0.00 | - | 137.65 |
25 | 张宇明 | 0.56% | 137.65 | 96.36 | 49,874 | 41.30 |
26 | 王志润 | 0.56% | 137.65 | 96.36 | 49,874 | 41.30 |
27 | 王安国 | 0.44% | 108.45 | 75.91 | 39,292 | 32.53 |
28 | 刘佳明 | 0.37% | 90.37 | 63.26 | 32,743 | 27.11 |
29 | 金小军 | 0.29% | 72.30 | 50.61 | 26,194 | 21.69 |
30 | 张霄 | 0.22% | 54.22 | 37.96 | 19,646 | 16.27 |
31 | 刘然 | 0.22% | 54.22 | 37.96 | 19,646 | 16.27 |
32 | 李海春 | 0.15% | 36.15 | 25.30 | 13,097 | 10.84 |
合计 | 100.00% | 24,509.61 | 17,156.73 | 8,880,281 | 7,352.88 |
3)本次交易中甲方向乙方支付的现金对价均应在本协议生效且本次交易的配套融资到位后10日内支付完毕。如在本次募集配套资金到位时间之前,上市公司拟先行支付现金对价的,上市公司可以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。若甲方本次交易配套融资未能成功实施,甲方应于本协议生效后30日内自筹资金支付完毕现金对价。
4)本次交易中支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上,充分考虑各方利益,确定发行价格为19.32元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
(三)资产交付或过户的时间安排
1、由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制,在标的资产交割之前,瑞拓科技应按以下步骤分步完成自全国中小企业股份转让系统摘牌及变更设立为有限责任公司事宜:
(1)本协议签署之日起30日内本次交易的交易对方同意或其内部决策机构批准本交易;
(2)本协议签署之日起30日内瑞拓科技股东大会审议通过摘牌事宜、解除瑞拓科技股权上所涉股份锁定事宜等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的事项;
(3)本协议签署之日起80日内瑞拓科技完成全国中小企业股份转让系统摘牌事宜;
(4)瑞拓科技摘牌之日起20日内办理完成变更为有限责任公司的工商变更登记。
2、在本协议约定的生效条件全部成就后30个工作日内(或经交易双方书面议定的较后的日期),乙方应将标的资产转让予甲方,乙方应与甲方相互配合,根据相关法律法规,向主管机关办理标的资产的过户手续,包括但不限于向标的公司所在地的市场监督管理局办理股权变更至甲方名下的有关手续。
3、自标的资产全部完成交割后15日内,甲方应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
4、本次交易中甲方向乙方支付的现金对价均应在本协议生效且本次交易的配套融资到位后10日内支付完毕。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进
度不一致,上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。若甲方本次交易配套融资未能成功实施,甲方应于本协议生效后30日内自筹资金支付完毕现金对价。
5、甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助;乙方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
(四)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有;在过渡期内产生的亏损由交易对方向标的公司补足,交易对方应于下述审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
2、各方同意,标的资产交割后,甲方可适时提出对标的公司进行审计,确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由甲方和交易对方主体共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如甲方提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的,若交割日为当月15日(含)之前,则审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日(不含)之后,则审计基准日为当月月末。
(五)以前年度未分配利润
1)各方同意,瑞拓科技截至评估基准日的累计未分配利润(以审计报告数据为准)由本次交易完成之后瑞拓科技的股东按照持股比例享有。自评估基准日起至标的资产交割完毕期间,瑞拓科技不得进行利润分配。
2)本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
(六)与资产相关的人员安排、竞业限制
1、相关的人员安排和债权债务处理
(1)鉴于本协议转让的标的资产为标的公司100%股份,本次交易完成后,标的公司作为独立法人的身份不会发生变化,标的公司将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
(2)本次交易完成后,标的公司仍为独立的法人主体,其原有债权债务仍
继续由其享有和承担。
2、任职期限承诺以及竞业禁止承诺
(1)任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势,乙方中陈陵、李锦承诺,自本协议签署之日起至2025年12月31日之前,陈陵、李锦、不主动向标的公司提出离职。如果相关方违反该项承诺,该等人员因本次交易而获得的甲方股份在其离职时尚未解锁的部分,由甲方以1元对价回购注销。同时涉及本协议“业绩承诺及补偿安排”约定的盈利承诺补偿或减值补偿的,盈利补偿主体应分别承担本条项下的赔偿责任和本协议“业绩承诺及补偿安排”项下的补偿责任。乙方承诺:本次所有盈利补偿主体中的自然人(系瑞拓科技核心管理团队)均已与瑞拓科技签署了无固定期限的劳动合同及《竞业禁止协议》,并约定竞业禁止期限为离职后两年;自本协议签署之日起至2025年12月31日之前,本次所有盈利补偿主体中的自然人均不主动向标的公司提出离职。
(2)竞业禁止承诺
自本协议签署之日起至2025年12月31日之前,盈利补偿主体及其控股股东、实际控制人,未经甲方书面同意,不得在甲方及其子公司、标的公司以外,从事与甲方及其子公司、标的公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务,不得在其他与甲方及其子公司、标的公司有竞争关系的任何企业或组织任职,相关方违反上述承诺的所得归上市公司所有。
(七)本次交易完成后标的公司的治理
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
交割日后,在盈利补偿主体因本次交易获得的甲方股份全部解锁前,标的公司的治理结构安排约定如下:
(1)标的公司董事会由5人组成,均由甲方委派,其中,2名由甲方在盈利补偿主体中委派,标的公司审议下述事项应经董事会过半数董事同意,达到标的公司章程规定的股东会审议权限的,还需经标的公司股东会审议通过:
A、批准、修改标的公司的年度计划和预算;
B、标的公司年度奖金提取和分配计划;C、标的公司业务方向发生重大变化,或开拓新的业务方向;D、设定任何担保、抵押或其他权利负担;E、任何对外投资;F、在年度预算之外且购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产及业务(单笔或每月累计超过1,000万元);G、在年度预算之外且超出借款余额1,000万元之后的借款,任何对外贷款;H、与董事、高级管理人员以及其关联方发生的一年累计超过100万元的关联交易(涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决,董事会备案的关联交易除外);I、任命或更换标的公司的审计师,改变会计政策、资金政策。
(2)标的公司的总经理由标的公司董事会在盈利补偿主体中聘任。
(3)标的公司的财务负责人由甲方向标的公司委派。
交割日后,标的公司涉及的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及甲方的管理制度办理,由盈利补偿主体具体执行。
2、《购买资产补充协议》内容
(1)交割日后,在除上海仝励之外的其他盈利补偿主体因本次交易获得的甲方股份全部解锁前,标的公司的治理结构安排约定如下:
1)标的公司董事会由5人组成,均由甲方委派,其中,2名由甲方在盈利补偿主体中委派,标的公司审议下述事项应经董事会过半数董事同意,达到标的公司章程规定的股东会审议权限的,还需经标的公司股东会审议通过:
A、批准、修改标的公司的年度计划和预算;
B、标的公司年度奖金提取和分配计划;
C、标的公司业务方向发生重大变化,或开拓新的业务方向;
D、设定任何担保、抵押或其他权利负担;
E、任何对外投资;F、在年度预算之外且购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产及业务(单笔或每月累计超过1,000万元);
G、在年度预算之外且超出借款余额1,000万元之后的借款,任何对外贷款;H、与董事、高级管理人员以及其关联方发生的一年累计超过100万元的关联交易(涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决,董事会备案的关联交易除外);
I、任命或更换标的公司的审计师,改变会计政策、资金政策。2)标的公司的总经理由标的公司董事会在盈利补偿主体中聘任。3)标的公司的财务负责人由甲方向标的公司委派。
(2)交割日后,在除上海仝励之外的其他盈利补偿主体因本次交易获得的甲方股份全部解锁前,标的公司涉及的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及标的公司的章程和管理制度办理,由瑞拓科技经营管理层具体执行。
(3)如瑞拓科技有存在不符合创业板上市公司规范治理要求及甲方对控股子公司管理的规章制度,则瑞拓科技应及时予以修订以达到创业板上市公司及甲方对控股子公司的监管要求。
(八)业绩承诺及补偿安排
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
(1)承诺净利润
盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数,否则盈利补偿主体应按照本协议约定对甲方予以补偿。盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下:
2020年度:2050万元;
2021年度:2250万元;
2022年度:2500万元。
如本次交易在2020年12月31日前未能实施完成(指标的资产交割),则
双方同意盈利承诺期变更为2021年、2022年及2023年三个会计年度。盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下:
2021年度:2250万元;2022年度:2500万元;2023年度:2625万元。
(2)标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算:
1)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致;2)净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
(3)承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后,甲方均应聘请经甲方和盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
(4)盈利预测补偿安排
1)盈利承诺期内,标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,盈利补偿主体应当对甲方进行补偿,且每个盈利补偿主体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任,不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。
2)盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的,盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务:
A、现金补偿,即全部以现金方式支付补偿款;
B、股份补偿,即全部以本次交易中取得且尚未转让的甲方股份进行补偿,以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
3)盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知甲方,以现金补偿的,应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给甲方。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿,则甲方有权要求其以本次交易取得的甲方股份进行补偿。
4)若盈利补偿主体选择以本次交易取得的甲方股份进行补偿或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被甲方要求以股份进行补偿时,则补偿股份数量的计算公式如下:补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的,则应补偿的股份数应相应调整,调整后的补偿股份数量=按前述计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增比例)。如果甲方在盈利承诺期限内有现金分红的,按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益,应随补偿赠送给受补偿方。
5)盈利补偿主体补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销,甲方应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,甲方应在股东大会结束后2个月内实施回购方案;如甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案,则甲方应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体,甲方将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
6)盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对甲方进行补偿,各年计算的应补偿金额小于或等于0时,按0计算,即已补偿的金额不冲回。
(5)减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时,甲方将聘请经甲方与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则盈利
补偿主体应另行对甲方进行补偿,应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的补偿方式按照上述“(4)盈利预测补偿安排”的约定确定。补偿的股份数计算公式与上述“(4)盈利预测补偿安排”约定相同,补偿股份的处置方式与上述“(4)盈利预测补偿安排”约定相同。如果甲方在盈利承诺期限内有现金分红的,补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益,应随补偿赠送给受补偿方。
在任何情况下,各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因上述“(六)与资产相关的人员安排、竞业限制”之“2、任职期限承诺以及竞业禁止承诺”之“(1)任职期限承诺”所规定的离职而发生的补偿合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。
2、《购买资产补充协议》内容
(1)盈利补偿主体
增加交易对方黄辰为盈利补偿主体,即盈利补偿主体是指乙方中的中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰。
(2)预测净利润及补偿方式
1)如果本次交易于2020年12月31日前实施完毕,盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为2020年、2021年、2022年,根据《评估报告》,双方确认,盈利补偿主体承诺的瑞拓科技2020年、2021年、2022年的净利润分别为2050万元、2250万元、2500万元。
2)如果本次交易未能于2020年12月31日前实施完毕,上海仝励承诺的盈利承诺期为2021年、2022年,根据《评估报告》,上海仝励承诺的瑞拓科技2021年、2022年的净利润分别为2250万元、2500万元;除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为2021年、2022年、2023年,根据《评估报告》,双方确认,除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的瑞拓科技2021年、2022年、2023年的净利润分别为2250万元、2500万元、2625万元。
3)盈利承诺期内,标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,盈利补偿主体应当对甲方进行补偿,且每个盈利补偿主体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任,不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。
标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的资产交易价格。
4)承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的,中科唯实、中科仪优先选择以本次交易中取得且尚未转让的甲方股份进行补偿,以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
5)承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的,每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务:
A、现金补偿,即全部以现金方式支付补偿款;
B、股份补偿,即全部以本次交易中取得且尚未转让的甲方股份进行补偿,以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
(九)超额业绩奖励
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
如标的公司在盈利补偿期间内,累计实现净利润总额超过6800万元(业绩承诺期为2020-2022年度)或7375万元(业绩承诺期为2021-2023年度),且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于4000万元,公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体(主要包括李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干部,相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实施),具体超额业绩奖励比例为:
级数
级数 | 标的公司超额实现的净利润 | 奖励比例 |
1 | 不超过680万元(业绩承诺期为2020-2022年度)/737.5万元(业绩承诺期为2021-2023年度)的部分 | 30% |
级数
级数 | 标的公司超额实现的净利润 | 奖励比例 |
2 | [超过680万元至1360万元](业绩承诺期为2020-2022年度)/[超过737.5万元至1475万元](业绩承诺期为2021-2023年度)的部分 | 40% |
3 | 超过1360万元(业绩承诺期为2020-2022年度)/1475万元(业绩承诺期为2020-2022年度)的部分 | 50% |
盈利补偿期间届满时,上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本次收购交易对价的20%(含税)。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审计报告出具之日起三十个工作日内。
2、《购买资产补充协议》内容
如标的公司在盈利补偿期间内,累计实现净利润总额超过6800万元(业绩承诺期为2020-2022年度时)或7375万元(除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度时),且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于4000万元,公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体(主要包括陈陵、李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干部,相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实施),具体超额业绩奖励比例为:
级数 | 标的公司超额实现的净利润 | 奖励比例 |
1 | 不超过680万元(业绩承诺期为2020-2022年度)/737.5万元(除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度)的部分 | 35% |
2 | [超过680万元至1360万元](业绩承诺期为2020-2022年度)/[超过737.5万元至1475万元](除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度)的部分 | 45% |
3 | 超过1360万元(业绩承诺期为2020-2022年度)/1475万元(除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度)的部分 | 55% |
盈利补偿期间届满时,上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本次收购交易对价的20%(含税)。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审计报告出具之日起三十个工作日内。
(十)违约责任
1、因甲方原因甲方逾期支付本次交易的对价的,每逾期一日,甲方应向乙方支付应付而未付金额万分之三的违约金。
2、本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接损失承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
(十一)生效、解除、修改及补充
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
(1)生效
本协议自各方签署后成立,并在下述条件全部满足时生效:
1)甲方董事会及股东大会批准本次交易;
2)上海仝励、中科唯实、中科仪就本次交易履行完成相应的内部决策程序;
3)取得中国证监会对本次交易的同意注册文件。
(2)解除
1)一方严重违反本协议,致使不能实现本协议目的,另一方有权解除本协议,并要求违约方承担违约责任。
2)除本协议另有约定外,各方经协商一致,可以以书面形式解除协议。
(3)修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致,以书面方式进行,并经各方授权代表签署后方可生效。
2、《购买资产补充协议》内容
(1)本补充协议经双方签字、盖章之日起成立,其与《发行股份及支付现金购买资产协议》在如下条件均满足之日起生效:
1)甲方董事会及股东大会批准本次交易;
2)上海仝励、中科唯实、中科仪就本次交易履行完成相应的内部决策程序;
3)中国科学院控股有限公司批准本次交易;
4)深圳证券交易所审核通过本次交易;5)取得中国证监会对本次交易的同意注册文件。
(2)若《发行股份及支付现金购买资产协议》因任何原因终止,本补充协议同时终止。
第八节 上市公司股票价格波动情况
一、中科信息停牌前二十个交易日的股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定:“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”2020年8月26日,上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,向深交所申请股票自2020年8月27日开市起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下表所示:
日期
日期 | 公司股票收盘价 | 创业板综 | 证监会软件信息技术服务 |
(元/股) | (399102.SZ) | (883169.WI) | |
2020年7月29日 | 22.58 | 3032.72 | 10498.81 |
2020年8月26日 | 25.16 | 3001.66 | 10247.24 |
涨跌幅 | 11.43% | -1.02% | -2.40% |
剔除大盘因素影响涨跌幅 | 12.45% | ||
剔除同行业板块影响涨跌幅 | 13.83% |
综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅均未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
二、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:上市公司在本次重大资产重组停牌前股票价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。
第九节 有偿聘请其他第三方的情况
一、有偿聘请其他第三方的情况
在本次交易中,中科信息依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构,该等中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合规。除此之外,中科信息不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问,不存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为。
二、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:在担任本次交易独立财务顾问中,国泰君安证券不存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为。在本次交易中,中科信息依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构,除上述依法需聘请的证券服务机构之外,中科信息不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第十节 独立财务顾问核查意见独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料,并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、审计报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件真实可靠;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(1)符合国家产业政策的规定
瑞拓科技主营业务为研发制造提升卷烟、滤棒质量的检测设备与质量控制设备,提高企业自动化控制水平,是具有卷烟·滤棒物理检测设备自主研发及生产
能力的高新技术企业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》的规定,瑞拓科技所从事业务不属于限制类或淘汰类产业,符合国家相关产业政策的要求。
(2)符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
瑞拓科技所属行业不属于高能耗、高污染行业,经营过程中不会产生重大污染物,其最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律法规的规定,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形,符合国家有关环境保护的规定。
(3)符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
瑞拓科技遵从国家土地管理等相关政策,本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定,不存在重大违反土地管理法律法规的情形。
(4)符合反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准,不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的规定,或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易前,公司总股本为180,000,000股,本次交易完成后,公司总股本不会超过400,000,000股,在扣除持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后,预计社会公众股占公司总股本的比例不少于25%,上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行评估,相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突,具有独立性。标的资产交易价格以由交易双方认可的具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务条件的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果作为基础,由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。
(1)拟购买资产的定价情况
截至评估基准日,瑞拓科技100%股权的评估值为24,509.61万元。交易双方根据最终评估结果协商确定瑞拓科技100%股权的价格为24,509.61万元。
(2)发行股份的定价情况
1)购买资产发行股份的定价
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%;市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下:
交易均价类型
交易均价类型 | 交易均价(元/股) | 交易均价的80%(元/股) |
定价基准日前20个交易日 | 25.38 | 20.30 |
定价基准日前60个交易日 | 24.14 | 19.32 |
定价基准日前120个交易日 | 24.21 | 19.36 |
经交易双方协商,确定本次交易的股份发行价格为19.32元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2)募集配套资金发行股份的定价本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(3)独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景,对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可,同时就本次交易发表了独立意见,交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整,不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形,对于作为股份有限公司董事、监事、高级管理人员股权转让所受限制,瑞拓科技未来将召开董事会、股东大会审议变更为有限责任公司的议案。在前述董事会、股东大会审议通过后,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。瑞拓科技为合法设立、有效存续的公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后,标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后,瑞拓科技将成为公司的全资子公司,上市公司在烟草领域的布局将得到进一步的优化和完善,同时整合优化标的资产在相关烟草领域的市场资源价值和烟草检测技术,将给上市公司带来新的利润增长点,并为将来进行资本运作预留空间,提升整体竞争力,增强公司抗风险能力,有助于增强上市公
司的持续经营能力。本次交易完成后,公司的主营业务不会发生改变。
综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,信息披露及时,运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
因此,本次交易完成后,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定,建立健全法人治理结构,完善内部控制制度,通过建立并严格执行各项规章制度,规范公司运作,保护全体股东的利益。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后,上市公司产业链得到进一步完善,实现烟草信息化领域的进一步拓展,提升上市公司烟草信息化业务的竞争力,有利于该业务线条形成规模经济效应,有效降低公司客户开发成本。
标的公司具有较强的盈利能力,最近两年,标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为982.98万元、1,743.23万元。本次交易完
成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产规模及盈利能力均将得到提升。同时,根据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的备考财务报告显示,截至2020年6月 30日,上市公司备考财务报表总资产将由79,178.95万元增加至85,059.01万元,2019年度每股收益将由0.20元/股增加至0.26元/股。
同时随着业务协同效应的体现,未来有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。本次交易前后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东,不存在同业竞争。本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的2018年、2019年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2019]7375号)、《审计报告》(天职业字[2020]6830号)。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为瑞拓科技 100%股权。根据瑞拓科技的工商资料及交易对方的承诺,截至本报告书签署之日,对于交易对方所持标的公司股权,交易对方确认,交易对方已经依法履行相应的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。交易对方合法持有标的公司股权,所持有的标的公司股权权属清晰,不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排,不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。交易对方依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,
对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益。对于作为股份有限公司董事、监事、高级管理人员股权转让所受限制,瑞拓科技未来将召开董事会、股东大会审议变更为有限责任公司的议案。在前述董事会、股东大会审议通过后,本次交易标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、 相关解答要求的说明《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。《监管规则适用指引——上市类第1号)》中规定:考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金不超过17,105.77万元,占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.70%,不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金,其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则适用指引的规定。
(四)本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一 条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
1、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
瑞拓科技致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售。公司作为国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业,产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站,在行业内具有较好的口碑和品牌效应。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司归属于“C4090其他仪器仪表制造业”,其细分行业属于烟草物理检测仪器制造业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司归属于“C40仪器仪表制造业”,标的公司是高新技术企业,借助持续的创新能力已经形成了较为明显的竞争优势,目前业务处于高速成长期,因此本次标的资产所属行业符合创业板定位,与上市公司具有业务协同性。
上市公司的主营业务为以智能识别及分析技术为核心,为客户提供信息化解决方案(包括软件及硬件)及相关服务,目前主要应用在现场会议、印钞检测、烟草、油气、政府及其他领域。发行人通过与湖北烟草公司共建的“互联网+智慧鄂烟”联合实验室积极研究烟草未来发展方向,进行市场布局。公司依托内部技术的先进性,亟待技术水平的进一步创新与提高,继续拓宽市场,巩固在烟草行业信息化中的主导地位。
因此,本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
2、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.32元/股,不低于定价基准日
前60个交易日公司股票均价的80%,符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上,本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
(五)本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法》第十一条、第十二条的规定
1、本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法》第十一条规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形:
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。综上所述,中科信息不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。
2、本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次募集配套资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合相关规定。
(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集配套资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合相关规定。
综上所述,本次证券发行符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定。
(六)本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
《收购管理办法》第四十七条规定:“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要约”;第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请,直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括“经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次交易前,国科控股持有上市公司33.51%的股份,为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易将提请上市公司股东大会审议,由上市公司非关联股东表决,国科控股承诺通过本次交易取得的上市公司股份,自新增股份上市之日起36个月内不转让。
因此,本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定,在本次交易获得上市公司股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会予以注册
后,国科控股可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。综上所述,本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
(一)标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值,经交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对瑞拓科技评估的合理性以及定价的公允性分析”。
(二)发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
1)定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日,即上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
2)发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%;市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票
交易均价情况如下:
交易均价类型
交易均价类型 | 交易均价(元/股) | 交易均价的80%(元/股) |
定价基准日前20个交易日 | 25.38 | 20.30 |
定价基准日前60个交易日 | 24.14 | 19.32 |
定价基准日前120个交易日 | 24.21 | 19.36 |
经交易双方协商,确定本次交易的股份发行价格为19.32元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定,定价原则符合《重组管理办法》和《创业板持续监管办法》规定。
四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
(一)评估方法的适当性
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对瑞拓科技的股东全部权益价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估结论采用收益法的评估结果。
鉴于本次评估目的系在中科信息拟发行股份及支付现金购买瑞拓科技全部股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
经核查,独立财务顾问认为:评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的具体情况,评估方法选择恰当。
(二)评估假设前提的合理性
1、一般假设
(1)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
(2)公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
(3)资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
(1)现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化;
(2)评估目的实现后没有大量的资本投入并造成企业的生产或经营能力发生重大变化;
(3)评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变;
(4)本次评估假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整,评估是基于成都瑞拓科技股份有限公司提供的真实经营数据的基础上进行;
(5)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不
发生重大变化;
(6)企业所处的社会经济环境以及税收政策无重大变化;
(7)假设标的公司的高新技术企业证书到期后能延续,能继续享受高新技术企业相关税收优惠;
(8)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;
(9)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
(10)在未来经营期内,主营构成、各项成本费用不会在现有预测基础上发生大幅变化,仍将保持其预计的变化趋势持续;
(11)在未来经营期内,评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;
(12)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
经核查,独立财务顾问认为:本次评估假设前提遵循了评估行业惯例,充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
(三)重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”
经核查,独立财务顾问认为:本次评估参数的选取符合行业惯例,考虑了标的公司的实际情况,重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
(一)本次交易完成后上市公司的财务状况分析
公司假设本次收购已于2019年1月1日完成,即瑞拓科技在2019年1月
1日成为本公司的全资子公司,并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考审阅报告。根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司审计报告、备考审阅报告,本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示:
1、主要资产、负债及构成分析
单位:万元
项目
项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
流动资产 | 64,515.44 | 70,304.25 | 8.97% | 71,319.34 | 79,549.33 | 11.54% |
非流动资产 | 14,663.51 | 14,754.76 | 0.62% | 14,628.53 | 14,658.76 | 0.21% |
总资产 | 79,178.95 | 85,059.01 | 7.43% | 85,947.87 | 94,208.09 | 9.61% |
流动负债 | 19,172.44 | 20,171.30 | 5.21% | 26,458.00 | 29,833.08 | 12.76% |
非流动负债 | 389.83 | 443.59 | 13.79% | 195.38 | 243.63 | 24.70% |
总负债 | 19,562.27 | 20,614.88 | 5.38% | 26,653.38 | 30,076.71 | 12.84% |
由于瑞拓科技属于“轻资产”公司,本身资产、负债规模较小,因此本次收购完成后,公司的总资产、总负债规模随着标的资产的注入均有所增加,增加幅度较小。
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示:
单位:%
项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
资产负债率 | 24.71 | 24.24 | -1.90 | 31.01 | 31.93 | 2.95 |
流动比率 | 3.37 | 3.49 | 3.58 | 2.70 | 2.67 | -1.08 |
速动比率 | 2.72 | 2.76 | 1.36 | 2.26 | 2.19 | -3.19 |
本次收购完成后,公司的资产负债率、流动比率及速动比率均基本稳定或有小幅下降。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
3、财务安全性分析
根据天职国际会计师出具的备考审阅报告,假设本次收购已于2019年1月1日完成,截至2020年6月30日,本公司的资产负债率为24.24%,流动比率、
速动比率分别为3.49、2.76,处于合理水平。本公司及拟购买的瑞拓科技经营状况良好,现金流水平正常,在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平,不存在到期债务无法偿还的情形。
(二)本次重组对上市公司的盈利能力分析
本次交易完成后,随着标的资产的注入,上市公司的资产规模及业务规模有所增大,总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合上市公司及全体股东的利益。
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司审计报告、备考审阅报告,本次收购前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目
项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | ||||
交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | 交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 79,178.95 | 85,059.01 | 7.43% | 85,947.87 | 94,208.09 | 9.61% |
净资产 | 59,616.68 | 64,444.13 | 8.10% | 59,294.48 | 64,131.38 | 8.16% |
营业收入 | 11,138.94 | 14,809.68 | 32.95% | 36,441.33 | 42,555.40 | 16.78% |
归属于上市公司股东的净利润 | 1,205.52 | 2,396.17 | 98.77% | 3,528.90 | 5,416.97 | 53.50% |
基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.13 | 89.40% | 0.20 | 0.26 | 32.65% |
公司本次收购资产为瑞拓科技100%股权。假设本次资产收购已于2019年1月1日完成,公司2019年度、2020年1-6月模拟的每股收益将得到提升。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强,财务状况得到改善,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
(一)交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
报告期内,瑞拓科技业绩快速增长,本次交易完成后,瑞拓科技将成为上市
公司的全资子公司,上市公司烟草领域业务布局将得到进一步的完善和优化、产品业务链条显著延长,同时上市公司与瑞拓科技的整合优化将会打造新的利润增长点。本次交易有助于提高双方的核心竞争力和盈利能力,实现公司业务规模和盈利能力的提升,增强公司持续发展能力。
(二)本次交易完成后,上市公司治理机制分析
本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易有利于优化和完善上市公司军工业务布局,提升上市公司现有业务规模和盈利水平,增强上市公司的持续经营能力,健全完善公司治理机制,符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查,本独立财务顾问认为:对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方中科唯实、中科仪为上市公司控股股东国科控股实际控制的公司。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更,本次交易完成后,公司与实际控制人、持股5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易,不会损害上市公司及其股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》,交易双方就瑞拓科技的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
截至本报告签署日,瑞拓科技不存在资金占用。
十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项,是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见经核查,独立财务顾问认为:上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况,本次重组不会摊薄每股收益,相关分析合理;上市公司已就可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施,上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定,独立财务顾问成立了由专业人员组成的内部核查机构,在保持独立判断的前提下,对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核,并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
(一)提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型,项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
(二)立项审核
国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会,通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审,根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后,应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核,同时,国泰君安质控组验收底稿并向国泰君安内核委员会提交质量控制报告。
(三)内核委员会审核
国泰君安内核委员会(以下简称“内核委员会”)作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构,对并购重组项目进行审核与风险评估,并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式,对本次并购重组项目进行审查与评议,审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题,各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题,就项目质量和风险进行专业判断,并进行投票表决。
二、内核意见
国泰君安内部审核人员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告及其他申请材料的基础上,在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履
行其所有职责的基础上,讨论认为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定;
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第十二节 独立财务顾问结论意见受中科信息委托,国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求,通过尽职调查和对《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后认为:
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
4、本次交易标的资产的定价原则公允,本次购买资产和募集配套资金发行股份的定价符合相关法规规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
6、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
7、本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,不构成借壳上市;本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易后,上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司避免同业竞争,有利于上市公司继续保持独立性。10、上市公司本次重组前一个会计年度未发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上(含由盈转亏)的情形;本次重组为发行股份及支付现金购买资产,不存在拟置出资产的情形。
11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
12、标的公司所属行业符合创业板定位,且与上市公司烟草板块业务属于同一领域。
13、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。
14、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
15、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准,本次交易正式方案尚需通过相关主管部门或有权机构批准、中科唯实股东会审议、中科仪及公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页)
法定代表人:
法定代表人: | |||
贺青 |
内核负责人: | ||
刘益勇 |
部门负责人: | ||
朱毅 |
项目主办人: | |||||
杜柯 | 余姣 | 肖琦 |
项目协办人: | |||||
丁一 | 许皓 | 朱宏伟 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年 11 月 9 日