证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2020-041
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于子公司之间吸收合并的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为支撑战略规划落地、加强在芯片等业务上的布局、优化治理结构、提高经营效率，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司之间吸收合并的议案》，由下属子公司成都三零嘉微电子有限公司（以下简称“三零嘉微”）作为存续主体，吸收合并成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”）、成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）、四川卫士通信息安全平台技术有限公司（以下简称“平台公司”）。具体方案如下：
一、 吸收合并概述
三零嘉微以吸收合并的方式合并三零盛安、三零瑞通和平台公司。作为本次合并的存续方，三零嘉微依法继承三零盛安、三零瑞通和平台公司的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成，三零盛安、三零瑞通和平台公司依法予以注销，三零嘉微存续经营。
本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项无需提交股东大会审议。
二、 吸收合并方基本情况
(一) 三零嘉微
名称： 成都三零嘉微电子有限公司住所： 成都市高新区云华路333号3栋企业性质： 有限责任公司法定代表人： 王忠海注册资本：2545.8万元统一社会信用代码：915101007854262892经营范围：集成电路、电子产品（国家有专项规定的除外）、通信系统的设计、生产、测试、销售、技术服务；信息安全技术开发、技术交易、技术服务；专用软件的开发、生产、销售和服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（凭商用密码产品生产定点单位证书在有效期内经营）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（凭商用密码产品销售许可证在有效期内经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目；工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。三零嘉微经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年1-7月 | 2019年 |
| 总资产 | 39,988.41 | 36,762.57 |
| 负债 | 16,396.86 | 8,925.35 |
| 所有者权益 | 23,591.55 | 27,837.22 |
| 营业收入 | 7,209.40 | 13,921.87 |
| 净利润 | -4,245.67 | 3,882.85 |
(二) 被合并方
1． 三零盛安名称：成都三零盛安信息系统有限公司住所：成都市高新区云华路333号2栋企业性质：有限责任公司法定代表人：魏洪宽注册资本：9812万元统一社会信用代码：91510100734804358D
经营范围：非密码类信息安全产品的生产、销售及服务；行业应用软件的开发、生产、销售和服务；信息安全技术咨询、技术服务；计算机销售、信息系统集成及服务；办公设备耗材的销售及技术服务；安全技术防范设施系统设计、安装、维修；计算机信息网络系统安全工程设计、施工；建筑智能化工程施工；（以上经营范围涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营；涉及资质许可的凭相关资质许可证从事经营）。
三零盛安经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年1-7月 | 2019年 |
| 总资产 | 43,006.83 | 49,801.22 |
| 负债 | 19,806.06 | 25,779.17 |
| 所有者权益 | 23,200.77 | 24,022.05 |
| 营业收入 | 2,181.31 | 13,221.29 |
| 净利润 | -821.28 | -4,427.03 |
2． 三零瑞通名称：成都三零瑞通移动通信有限公司住所：成都市高新区云华路333号企业性质：有限责任公司法定代表人：王忠海注册资本：5840万元统一社会信用代码：915101007921882153
经营范围：通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、信息安全设备、计算机及计算软硬件、集成电路、电子元器件的研发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、销售；软件的开发、销售、技术服务；信息技术咨询；计算机系统集成服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三零瑞通经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年1-7月 | 2019年 |
| 总资产 | 87,387.83 | 91,536.98 |
| 负债 | 57,717.76 | 60,732.92 |
| 所有者权益 | 29,670.07 | 30,804.06 |
| 营业收入 | 5,676.24 | 39,257.04 |
| 净利润 | -1,133.99 | 355.77 |
3． 平台公司名称：四川卫士通信息安全平台技术有限公司住所：成都市高新区云华路333号企业性质：有限责任公司法定代表人：王忠海注册资本：1000万元统一社会信用代码：915101007280815280
经营范围：通信保密与信息安全技术开发；信息网络与多媒体终端及系统的产品及相关软件开发、生产、销售及工程建设；无线通信系统、图像设备、电子设备、电子计算机及外设、耗材、电子元器材、专用芯片的研制、生产、销售；系统集成及技术咨询与技术服务；（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营，涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。平台公司经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年1-7月 | 2019年 |
| 总资产 | 59,270.57 | 52,643.72 |
| 负债 | 21,295.23 | 18,200.16 |
| 所有者权益 | 37,975.34 | 34,443.56 |
| 营业收入 | 15,088.74 | 33,250.09 |
| 净利润 | 3,531.78 | 4,734.33 |
三、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、 吸收合并的方式、范围
三零嘉微通过吸收合并的方式合并三零盛安、三零瑞通和平台公司，合并完成后，三零嘉微存续经营，三零盛安、三零瑞通和平台公司独立法人资格注销。三零盛安、三零瑞通和平台公司的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务由三零嘉微依法继承。本次吸收合并完成后，三零嘉微注册资本变为19,197.80万元，即三零嘉微、三零瑞通、三零盛安、平台公司原注册资本之合，股权结构相应进行调整。吸收合并后经营范围：通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、信息安全设备、计算机及计算机硬件、集成电路、电子元器件的研发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、销售及服务；软件的开发、销售、技术服务；信息技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；办公设备耗材的销售及技术服务、安全技术防范设施系统设计、安装、维修；计算机信息网络系统安全工程设计、施工；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；具体经营范围以注册登记机关核准的为准）
2、 相关安排
公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过此吸收合并事宜后负责组织实施相关具体工作。
四、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响
通过本次吸收合并，公司将紧跟战略发展思路，进一步整合内部
优势资源，聚集上下游产业链，对基础平台、密码应用、安全芯片等业务进行全面归集，提升公司基础软硬件能力、安全解决方案能力与技术创新能力，增强公司信息安全整体业务能力。本次吸收合并有利于公司降低管理成本、优化管理结构、提高经营效率、降低经营风险、提升运营质量，从而促进公司主营业务的高质量、可持续发展。三零嘉微、三零盛安、三零瑞通均为本公司的控股子公司，平台公司为本公司的全资子公司，以上4家公司财务报表已纳入公司的合并报表范围内。本次吸收合并不会对公司的正常经营、整体业务发展、财务状况及盈利水平产生实质性的影响，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
五、 备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会二〇二〇年十一月十日