股票简称：步科股份 股票代码：688160
上海步科自动化股份有限公司Kinco Automation（Shanghai）Co., Ltd中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号3幢北侧
三楼
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
上海市广东路
号
2020年11月11日
特别提示上海步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”、“步科自动化”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2020年11月12日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股
份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为84,000,000股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为19,085,772股，占本次发行后总股本的比例为22.7212%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率处于较高水平的风险
公司所处行业属于“仪器仪表制造业”，截至2020年10月28日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为37.21倍。公司本次发行市盈率为：
1、31.22倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、30.31倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、41.62倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、40.42倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）国际竞争对手占国内市场份额较大、竞争力较强对公司造成市场竞
争压力的风险在工业自动化控制行业，德国西门子、法国施耐德等国际知名企业凭借较早进入中国市场以及技术先进的优势树立的良好品牌形象，占据了国内市场的主要份额。与具有先发优势的国际知名企业相比，公司的综合竞争实力及市场对公司的认知度仍有待进一步提升。
目前，欧美、日本及台湾知名人机界面制造商凭借品牌和整体解决方案等方面的优势，在我国人机界面市场中占据了较大的市场份额。2019年，德国西门子、台湾威纶分别以25.60%、14.20%的市场占有率位列中国人机界面市场前二，而继续保持国产品牌前二地位的昆仑通态、步科股份在中国人机界面市场则分别占据12.30%、4.60%的市场份额。在伺服系统市场方面，国产品牌企业的市场份额与国际知名企业相比仍存在一定差距。2019年，日系品牌企业松下、安川、三菱、三洋的市场份额合计约为43.00%，欧美系品牌企业西门子、施耐德、贝加莱的市场份额约合9.00%，国产品牌企业汇川技术和雷赛智能则分别占据10.70%和2.30%的市场份额，步科股份在国内伺服系统市场的占有率为1.11%。
因此，公司主要产品与国际竞争对手相比，仍然面临较大的竞争压力，随着国际品牌企业加大本土化经营力度以及国内竞争对手发展壮大，市场竞争日益激烈，公司存在因市场竞争加剧对经营带来不利影响的风险。
（二）募集资金投资项目实施后公司折旧摊销增加的风险
截至2020年6月末，公司固定资产中的机器设备、运输工具、电子设备及其他与无形资产的账面价值合计金额为924.13万元，金额较低。发行人本次拟募集27,085.70万元用于生产中心升级改造项目、研发中心升级建设项目、智能制造营销服务中心建设项目及补充流动资金等，其中本次募集资金中拟购买固定资产和无形资产的金额合计为11,343.70万元。上述新增资产所产生的折旧、摊销金额自第4年起最高合计将达到1,642.74万元。因此，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模将有较大幅度的增长，折旧摊销也将相应增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新
增的折旧和摊销费用，公司将会面临折旧摊销增加而导致利润下滑的风险，将可能对发行人未来业绩和财务状况产生重大不利影响。
（三）智能制造解决方案如不能充分满足客户需求导致的业务风险
公司提供的智能制造解决方案由设备自动化与数字化工厂解决方案构成，包括设备自动化与数字化工厂的硬件、软件产品以及技术服务。设备自动化是数字化工厂的基础，而数字化贯穿于智能制造的三个基本范式和全部发展历程，是智能制造的重要组成部分。成功的智能制造解决方案应当建立在深入理解行业规范、工艺要求、客户发展战略的基础上，结合客户的应用场景和制造需求，对标准产品进行专业的系统集成或技术升级，亦或者需要重新对软件和硬件进行专业化的设计、生产，以满足一个或多个行业智能制造的特定需求。
公司经营规模相对较小，在研发投入、产能扩大、市场拓展等方面迫切需要大量资金的支持，同时，智能制造解决方案相关的技术与业务高端人才的引进和培养工作仍需要加强。因此，如果公司因前述因素的限制，为客户制定与实施的智能制造解决方案不能充分满足客户的需求，将导致公司因该项业务拓展受到影响而面临一定的经营风险。
（四）IC芯片、被动电子元器件等原材料进口依赖风险
IC芯片、被动电子元器件、IGBT、编码器系公司的主要原材料，报告期内公司对前述原材料合计采购金额分别占原材料采购总额的35.27%、37.19%、36.37%和40.14%。由于前述原材料目前多数由境外厂商研发生产，全球市场需求量较大，若该等境外厂商减产或停产，或由于自然灾害等因素导致供应商无法正常生产经营，可能对公司生产经营产生重大不利影响。
同时，公司生产所用部分IC芯片、被动电子元器件等原材料系采购境外品牌。报告期内，公司对境外品牌IC芯片、被动电子元器件的采购金额分别占当期采购总额的29.99%、31.43%、30.25%和26.25%。若未来国际贸易环境产生重大变化，如中美贸易摩擦加剧，将导致前述原材料价格上涨甚至供应中断，可能对公司的原材料供应或产品成本产生重大不利影响，公司将会面临盈利水平下滑的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年9月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2020]2386号《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]368号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为8,400万股（每股面值
1.00元），其中1,908.5772万股将于2020年11月12日起上市交易。证券简称为
“步科股份”，证券代码为“688160”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年11月12日
（三）股票简称：步科股份，扩位简称：步科自动化
（四）股票代码：688160
（五）本次公开发行后的总股本：84,000,000股
（六）本次公开发行的股票数量：21,000,000股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19,085,772股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：64,914,228股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,050,000股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：上海步进、唐咚、同心众益、
顾江磊限售期36个月，其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所
持1,050,000股股份限售期24个月；（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，本次发行承诺限售6个月的投资者所持股份为864,228股。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
三、上市标准
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
1、发行后股本总额为人民币84,000,000元，不低于人民币3,000.00万元；
2、本次公开发行股份总数为21,000,000股，占发行后股份总数的25.00%，
不低于发行人发行后股份总数的25.00%；
3、市值及财务指标
本次发行价格确定后发行人上市时市值为17.09亿元，最近一年扣除非经常性损益前后的孰低归属母公司股东的净利润为4,105.01万元，最近一年营业收入为3.45亿元，满足招股说明书（申报稿）中明确选择的市值与财务指标上市标
准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
发行人 上海步科自动化股份有限公司英文名称 Kinco Automation（Shanghai） Co.,Ltd发行前注册资本 6,300万元法定代表人 唐咚住所
中国（上海）自由贸易试验区申江路
号、秋月路
| 26 |
号
幢北侧三楼
经营范围
主营业务
主要从事工业自动化设备控制核心部件与数字化工厂软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂解决方案
| 工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
所属行业 仪器仪表制造业电话 021-68798588传真 021-68797688电子信箱 sec@kinco.cn负责信息披露和投资者关系的部门
证券部董事会秘书 池家武
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人控股股东为上海步进，间接控股股东为深圳步进，唐咚系公司实际控制人，基本情况如下：
1、上海步进
项目
| 项目 | 基本情况 |
公司名称 上海步进信息咨询有限公司成立日期 2006年8月17日注册资本 2,000万元实收资本 2,000万元注册地及主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-337室股东构成
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）深圳步进 1,940.00 97.00
| 项目 | 基本情况 |
郭海泉 20.00 1.00陈广旺 20.00 1.00宁波 20.00 1.00主营业务及其与发行人主营业务的关系
上海步进为投资性公司，未从事其他生产经营活动，其主营业务与发行人主营业务没有相关性
主要财务数据（万元）
项目
年
| 6 |
月
日
| /2020 |
年
月
2019年末/2019年度总资产 4,168.94
4,168.73净资产 4,168.90
4,168.72净利润 0.18
1,125.35审计情况 未经审计 经天健会计师审计
2、间接控股股东深圳步进
| 项目 | 基本情况 |
公司名称 深圳市步进信息咨询有限公司成立日期 1996年5月3日注册资本 450万元实收资本 450万元注册地及主要生产经营地 深圳市南山区西丽南支路珠光大楼203股东构成
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
唐咚 322.5975 71.6883Frank Loebel 70.6703 15.7045
池家武 56.7322 12.6072主营业务及其与发行人主营业务的关系
深圳步进为投资性公司，未从事其他生产经营活动，其主营业务与发行人主营业务没有相关性
主要财务数据（万元）
项目
年
| 6 |
月
日
| /2020 |
年
月
2019年末/2019年度
总资产 2,373.30
2,387.28
净资产 2,370.99
2,378.56
净利润 -7.57
1,049.97审计情况 未经审计 经天健会计师审计
3、唐咚
本公司实际控制人唐咚先生为中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市南山区科技园***，身份证号码为51010219690505****。本次发行前，唐咚直接持有公司16.1209%的股份，通过持有深圳步进71.6883%的股份间接持有
公司40.8172%的股份、通过深圳步进控制的上海步进控制公司58.6980%的表决权；通过持有同心众益6.5434%的股份间接持有公司0.9501%的股份、通过控制同心众益控制公司14.5193%的表决权。唐咚直接和间接合计持有公司57.8882%的股份，控制89.3382%的表决权。关于唐咚的基本情况如下所述：
唐咚，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学生物医学工程系本科学历，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士。1991年9月至1992年7月在东南大学任助教；1992年8月至1996年4月任深圳航天微电机有限公司市场部经理；1996年5月至1999年4月任瑞士思博电子集团中国代表，全面负责中国地区的销售与市场工作；1996年5月至2012年2月先后任深圳步进科技（原深圳步进机电）执行董事/董事长、总经理；2012年3月至今任深圳步进董事长；2002年2月至今任深圳人机董事长；2004年11月至今任亚特精科董事长；2006年8月至2012年2月任上海步科电气执行董事兼总经理；2012年3月至今任上海步进执行董事；2007年9月至今任深圳步科执行董事/董事长兼总经理；2008年3月至今任常州精纳董事长；2008年12月至2012年4月任步科有限执行董事兼总经理；2012年5月至今任公司董事长兼总经理；2015年3月至今任同心众益执行事务合伙人；2018年4月至今任常州精纳总经理；2018年11月至今任香港步科董事长；2019年2月至今任成都步科董事；2019年8月至今任杭州步科董事。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事
公司现有董事7名，其中独立董事3名，具体情况如下：
| 姓名 | 公司现任职务 |
| 提名人 | 本届任期 |
唐咚 董事长、总经理 上海步进 2018.4-2021.4池家武 董事、副总经理、董事会秘书 上海步进 2018.4-2021.4王石泉 董事、财务总监 同心众益 2018.4-2021.4王永革 董事 唐咚 2018.4-2021.4
肖莉 独立董事 上海步进 2018.4-2021.4毛明华 独立董事 唐咚 2018.4-2021.4杜小鹏 独立董事 池家武 2018.4-2021.4
2、监事
公司现有监事共3名，其中职工代表监事1名。具体情况如下：
| 姓名 | 公司现任职务 |
| 提名人 | 本届任期 |
黄敏 监事会主席 唐咚 2018.4-2021.4陶美华 监事 池家武 2018.4-2021.4
潘洋 职工监事 - 2018.4-2021.4
3、高级管理人员
公司现有高级管理人员共4名，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 |
| 公司现任职务 | 本届任期 |
1 唐咚 董事长、总经理 2018.4-2021.42 池家武 董事、副总经理、董事会秘书 2018.4-2021.43 王石泉 董事、财务总监 2018.4-2021.44 曹海 副总经理2019.12-2021.4
4、核心技术人员
公司现有核心技术人员共7名，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 |
/
| 职称 |
| 序号 | 姓名 |
/
| 职称 |
1 池家武 董事、副总经理、董事会秘书2 欧阳运升 人机界面产品部总监3 李运周 运动控制产品部技术专家
孙志武 可编程逻辑控制器产品部总监5 王茂峰 变频器产品部总监6 顾江磊 智慧工厂软件部总监7 樊文宏 智慧工厂产品部总监
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人
股份情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份情况如下：
1、直接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有公司股份的情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 持股数（股） | 持股比例 |
(%)唐咚 董事长、总经理10,156,196 16.1209池家武 董事、副总经理、董事会秘书 4,348,971 6.9031
2、间接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过持有深圳步进、上海步进、同心众益的股权而间接持有公司股份，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 |
| 公司职务 | 间接持股主体 | 在间接持股主体所占权益比例 | 间接持有发行人股份比例 |
唐咚 董事长、总经理
深圳步进 71.6883% 40.8172%同心众益 6.5434% 0.9501%2 池家武
董事、副总经理、董
事会秘书
深圳步进 12.6072% 7.1781%
王石泉 董事、财务总监 同心众益
3.4437% 0.5000%
4 黄敏 监事会主席 同心众益 3.4437% 0.5000%5 陶美华 监事 同心众益 1.0331% 0.1500%6 潘洋 职工监事 同心众益 1.3775% 0.2000%
| 序号 | 姓名 |
| 公司职务 | 间接持股主体 | 在间接持股主体所占权益比例 | 间接持有发行人股份比例 |
7 曹海 副总经理 同心众益 3.4437% 0.5000%8 王茂峰 变频器产品部总监 同心众益 13.9202% 2.0211%9 李运周
运动控制产品部技术
专家
同心众益 3.4437% 0.5000%10 欧阳运升 人机界面产品部总监 同心众益 3.4437% 0.5000%11 孙志武
可编程逻辑控制器产
品部总监
同心众益 1.7218% 0.2500%12 顾江磊 智慧工厂软件部总监 同心众益 2.4106% 0.3500%13 樊文宏 智慧工厂产品部总监 同心众益 3.4437% 0.5000%注1：深圳步进持有上海步进97%的股权，上海步进在本次发行前持有公司58.6980%的股份；本次发行前，同心众益持有公司14.5193%的股份。注2：核心技术人员顾江磊为发行人董事长、总经理唐咚的配偶的兄弟。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售
安排
1、控股股东上海步进承诺
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、
规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。在锁定期满后的二十四个月内，累计减持不超过公司首次公开发行股票前本企业持有公司股份总数的40%（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等。
3.本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4.本企业在限售期满后减持首次公开发行股票前所持有的公司股份的，将明
确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定披露减持计划，在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本企业认为应当说明的事项，以及证券交易所要求披露的其他内容。
5.本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
6.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”
2、实际控制人、董事长、总经理唐咚承诺
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规
范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。在锁定期满后的二十四个月内，累计减持本人所直接持有的公司股份数量不超过公司首次公开发行股票前公司股份总数的10%（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等。
3.本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4.上述锁定期满且本人在公司担任董事、高级管理人员期间，应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
5.本人在限售期满后减持首次公开发行股票前所持有的公司股份的，将明确
并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定披露减持计划，在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及证券交易所要求披露的其他内容。
6.若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述
承诺。
7.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
8.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
3、发行人持股5%以上股东同心众益承诺
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、
规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。在锁定期满后的二十四个月内，累计减持不超过公司首次公开发行股票前本企业持有公司股份总数的100%（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等。
3.本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
4.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”
4、发行人持股5%以上股东、董事、高级管理人员、核心技术人员池家武
承诺“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规
范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。在锁定期满后的二十四个月内，每年累计减持不超过公司首次公开发行股票前本人持有公司股份总数的25%（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等。
3.本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4.上述锁定期满且本人在公司担任董事、高级管理人员及核心技术人员期间，
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份，如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减持。
5.若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述
承诺。
6.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
7.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
5、发行人董事、监事和高级管理人员王石泉、黄敏、潘洋、陶美华、曹海
承诺
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规
范性文件、中国证监会及证券交易所的规定。
3.本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人作为公司董事或高级管理人员承诺，公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4.上述锁定期满且本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
5.若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述
承诺。
6.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
7.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
6、发行人核心技术人员顾江磊、欧阳运升、李运周、王茂峰、孙志武、樊
文宏承诺“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规
范性文件以及中国证监会及上海证券交易所的规定。
3.本人作为公司核心技术人员，承诺自所持首发前股份限售期满之日起四年
内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整），减持比例可以累积使用；如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减持。
4.若本人离职或核心技术人员身份变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将
继续履行上述承诺。
5.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
6.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
其中顾江磊作为发行人实际控制人唐咚的亲属，其间接持有的股份应当比照唐咚本人进行锁定，其锁定期单独承诺为：“公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。”
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券
的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及
员工持股计划
截至本上市公告书签署日，发行人不存在在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划。
五、本次发行前后公司股本情况
公司本次发行前总股本为6,300万股，本次公开发行2,100万股，本次发行后总股本为8,400万股。本次发行前后股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前 |
| 发行后 | |||||
| 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 锁定期 限制 | |
| 一、有限售条件 | |||||
A
上海步进 36,979,753 58.6980 36,979,753 44.0235 36个月唐咚 10,156,196 16.1209 10,156,196 12.0907 36个月同心众益 9,147,145 14.5193 9,147,145 10.8895 36个月池家武4,348,971 6.9031 4,348,971 5.177312个月宁波 474,342 0.7529 474,342 0.5647 12个月郭海泉 474,342 0.7529 474,342 0.5647 12个月陈广旺 474,342 0.7529 474,342 0.5647 12个月周长国 474,342 0.7529 474,342 0.5647 12个月王通宙 470,567 0.7469 470,567 0.5602 12个月
| 股东名称 | 发行前 |
| 发行后 | ||||
| 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 锁定期 限制 |
海通创新证券投资有限公司
- - 1,050,000 1.2500 24个月网下摇号抽签限售股份
- - 864,228 1.0288 6个月
63,000,000 100.0000 64,914,228 77.2788 -
| 小计 | |
| 二、无限售条件 | |
A
无限售条件的流通股
| 股流通股 | |
- - 19,085,772 22.7212 -小计 - - 19,085,772 22.7212 -
63,000,000 100.0000 84,000,000 100.0000 -
六、本次发行后的前十名股东
本次发行后，公司前十名股东如下：
合计
序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售期限 |
上海步进36,979,753 44.023536个月2 唐咚 10,156,196 12.0907 36个月3 同心众益 9,147,145 10.8895 36个月4 池家武 4,348,971 5.1773 12个月
海通创新证券投资有限公司
1,050,000 1.2500 24个月6 宁波 474,342 0.5647 12个月7 郭海泉 474,342 0.5647 12个月8 陈广旺 474,342 0.5647 12个月9 周长国 474,342 0.5647 12个月10 王通宙 470,567 0.5602 12个月
合计
64,050
| 合计 | , |
000 76.2500-
七、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为海通创新证券投资有限公司，无发行人及高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。保荐机构跟投的具体情况如下：
1、保荐机构相关子公司名称：海通创新证券投资有限公司。
2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：海通创新证券投资有限公司为
海通证券股份有限公司的全资子公司。
3、获配股数：1,050,000股。
4、占首次公开发行股票数量的比例：5.00%。
5、限售安排：限售期24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市
之日起开始计算。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：21,000,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转
让）
（二）发行价格：20.34元/股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）市盈率
1、31.22倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、30.31倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、41.62倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、40.42倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
（五）市净率：
本次发行市净率为2.71倍。（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
（六）发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.49元。（以2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算）
（七）发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为7.51元/股。（以2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额42,714.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为38,145.41万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年11月9日出具了天健验[2020]3-107号《验资报告》，审验结果如下：
截至2020年11月9日12时止，步科股份实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票21,000,000股，应募集资金总额427,140,000.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币45,685,906.20元后，募集资金净额为381,454,093.80元。其中，计入实收股本人民币贰仟壹佰万元整（?21,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）360,454,093.80元。
（九）发行费用总额及明细构成；
| 项目 | 金额（万元） |
保荐费用 100.00承销费用 2615.75审计及验资费用 800.00律师费用 556.60与本次发行相关的信息披露费用 443.40发行手续费等其他费用 52.84发行费用总额 4,568.59注：本次发行费用均为不含增值税金额
（十）募集资金净额：38,145.41万元
（十一）发行后股东户数：20,387户
二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为21,000,000股。其中，最终战略配售数量为1,050,000股，占本次发行数量5.0000%。网下最终发行数量为11,970,000股，其中网下投资者缴款认购11,970,000股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为7,980,000股，其中网上投资者缴款认购7,971,215股，放弃认购数量为8,785股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为8,785股。
三、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
天健会计师作为公司本次发行的审计机构，对公司的财务报表进行了审计，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的天健审[2020]3-485号审计报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
2020年10月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了公司2020年1-9月财务报告。本上市公告书已披露截至2020年9月30日的资产负债表、2020年1-9月利润表以及现金流量表，公司上市后将不再另行披露2020年第三季度财务报告。公司2019年1-9月及2020年1-9月财务数据未经审计，但已由天健会计师审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕3-538号），敬请投资者注意。
二、2020年1-9月主要会计数据及财务指标
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
| 日 | 变动情况（ |
%
流动资产（万元） 31,507.09 24,872.36 26.68%流动负债（万元） 8,277.72 7,005.88 18.15%总资产（万元） 38,110.07 31,456.69 21.15%资产负债率（母公司
））
（
| % |
）
2.93% 3.22% -0.29%资产负债率（合并报表）（
| % |
）
22.05% 22.87% -0.81%归属于公司股东的净资产（万元）
26,532.66 21,633.33 22.65%归属于公司股东的每股净资产（元
股）
4.21 3.43 22.65%
2020
| 项目 | 年 |
1-9
2019
| 月 | 年 |
1-9
| 月 | 变动情况（ |
%
营业总收入（万元） 30,297.63 24,896.00 21.70%
营业利润（万元） 6,177.21 3,711.62 66.43%利润总额（万元） 6,176.06 3,629.63 70.16%归属于公司股东的净利润（万元）
4,915.85 2,923.11 68.17%归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）
4,519.87 2,915.20 55.04%基本每股收益（元/
0.78 0.46 68.17%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
| 股） |
0.72 0.46 55.04%加权平均净资产收益率（
）
20.41% 14.24% 6.18%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（
）
18.77% 14.20% 4.57%经营活动产生的现金流量净额（万元）
3,224.15 3,689.28 -12.61%每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0.51 0.59 -12.61%2020年1-9月公司的营业利润、利润总额、归属于公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2019年同期均有较大程度的提升，主要原因系：（1）疫情期间，公司受益于医疗设备、防护产品生产设备、物流机器人等行业的需求增长，营业收入较去年同期有所上升；（2）疫情期间，公司员工社保、房租有所减免，同时受疫情影响，公司相关人员差旅活动受限，差旅费下降所致。
三、财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
| 序号 | 开户银行 |
| 开户人 | 募集资金专户账号 |
中国建设银行股份有限公司上海张江分行
步科股份 31050161393600004829步科股份 31050161393600004830步科股份 31050161393600004831步科股份 31050161393600004828步科股份 31050161393600004839
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司召开了一次董事会、一次监事会和一次股东大会，公司治理运行
正常，决议及其内容无异常。
（1）董事会召开情况
2020年10月23日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》、《关于公司购买董监高责任险的议案》、《关于<报出2020年3季度财务报表>的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
（2）监事会召开情况
2020年10月23日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司购买董监高责任险的议案》、《关于<报出2020年3季度财务报表>的议案》。
（3）股东大会召开情况
2020年11月9日，公司召开了2020年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司购买董监高责任险的议案》。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰住所：上海市广东路689号保荐代表人：郑乾国、秦国亮联系人：郑乾国 021-23219000传真：021-63411627
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
姓名：郑乾国、秦国亮
郑乾国先生：复旦大学经济学硕士毕业，1998年9月进入海通证券从事投资银行工作至今，现任海通证券投资银行部执行董事，保荐代表人。曾担任复旦张江（688505）IPO、岱美股份（603730）IPO、大东方（600327）IPO及再融资、福建南纺（600483）IPO、江中药业（600750）资产重组暨借壳上市及配套再融资、凤竹纺织（600493）IPO，以及龙净环保（600388）、夏新电子（600057）、创兴置业（600193）股权分置改革等项目负责人暨保荐代表人；作为主要人员参与的有长电科技（600584）IPO、华兰生物（002007）IPO、科泰电源（300153）IPO、华龙电子IPO，以及中天科技（600522）、东睦股份（600114）、仁和药业（000650）、南京中商（600280）再融资等多个项目。
秦国亮先生：2011年开始从事投资银行业务至今，现任海通证券投资银行
总部高级副总裁，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括：宁波创源文化发展股份有限公司IPO项目、浙江金海环境技术股份有限公司IPO项目、民丰特种纸股份有限公司2013年非公开发行股票项目、精华制药集团股份有限公司2015年非公开发行股票项目、新湖中宝股份有限公司2014年和2015年非公开发行股票项目等。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺本次发行前，公司全体股东出具了《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等进行了承诺，主要内容如下文所述。
（一）控股股东上海步进承诺
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、
规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。在锁定期满后的二十四个月内，累计减持不超过公司首次公开发行股票前本企业持有公司股份总数的40%（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等。
3.本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4.本企业在限售期满后减持首次公开发行股票前所持有的公司股份的，将明
确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定披露减持计划，在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本企业认为应当说明的事项，以及证券交易所要求披
露的其他内容。
5.本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
6.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”
（二）实际控制人、董事长、总经理唐咚承诺
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规
范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。在锁定期满后的二十四个月内，累计减持本人所直接持有的公司股份数量不超过公司首次公开发行股票前公司股份总数的10%（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等。
3.本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4.上述锁定期满且本人在公司担任董事、高级管理人员期间，应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
5.本人在限售期满后减持首次公开发行股票前所持有的公司股份的，将明确
并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定披露减持计划，在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及证券交易所要求披露的其他内容。
6.若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述
承诺。
7.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
8.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（三）发行人持股5%以上股东同心众益承诺
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、
规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。在锁定期满后的二十四个月内，累计减持不超过公司首次公开发行股票前本企业持有公司股份总数的100%（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等。
3.本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
4.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无
条件地遵从该等规定。”
（四）发行人持股5%以上股东、董事、高级管理人员、核心技术人员池家
武承诺“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规
范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。在锁定期满后的二十四个月内，每年累计减持不超过公司首次公开发行股票前本人持有公司股份总数的25%（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等。
3.本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4.上述锁定期满且本人在公司担任董事、高级管理人员及核心技术人员期间，
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份，如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减持。
5.若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述
承诺。
6.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
7.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（五）发行人持股5%以下股东郭海泉、宁波、陈广旺、周长国、王通宙承
诺“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规
范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。
3.当公司或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股
份的情形时，本人将依照上述规定不减持公司股份。
4.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
5.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（六）发行人董事、监事和高级管理人员王石泉、黄敏、潘洋、陶美华、
曹海承诺“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规
范性文件、中国证监会及证券交易所的规定。
3.本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人作为公司董事或高级管理人员承诺，公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4.上述锁定期满且本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
5.若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述
承诺。
6.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
7.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（七）发行人核心技术人员顾江磊、欧阳运升、李运周、王茂峰、孙志武、
樊文宏承诺
“1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2.上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规
范性文件以及中国证监会及上海证券交易所的规定。
3.本人作为公司核心技术人员，承诺自所持首发前股份限售期满之日起四年
内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整），减持比例可以累积
使用；如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减持。
4.若本人离职或核心技术人员身份变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将
继续履行上述承诺。
5.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
6.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、
减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”其中顾江磊作为发行人实际控制人唐咚的亲属，其间接持有的股份应当比照唐咚本人进行锁定，其锁定期单独承诺为：“公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。”
二、稳定股价的措施和承诺
为稳定步科股份首次公开发行股票并上市后的股价，维护广大股东的利益，增强投资者信心，发行人的控股股东上海步进及发行人董事唐咚、池家武、王石泉、高级管理人员曹海出具的承诺及约束措施：
“一、启动和停止股价稳定预案的条件
1、启动条件
公司上市后3年内，若公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）连续20个交易日低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将开始实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。
2、停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述稳定股价预案的启动条件，则再次启动股价稳定预案。
二、股价稳定预案的具体措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。
（一）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称
“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，公司应当召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司届时将回购不超过公司总股本的1%的股份。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（二）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控
股股东增持公司股份”）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，且增持股份不超过公司总股本的0.5%的股份。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
（三）董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
三、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内
召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
3、控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增
持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，公司有权扣减应向控股股东支付的当年度现金分红，且控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
4、公司董事、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司有权责令未履行
股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
上述内容为公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责
任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。”
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）步科股份承诺
“若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格按公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。”
（二）控股股东上海步进、实际控制人唐咚承诺
“若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将依法回购首次公开发行的全部新股以及本企业/本人已转让的原限售股份。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本企业/本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，回购价格按公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。”
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）步科股份承诺
“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回步科股份本次公开发行的全部新股。”
（二）控股股东上海步进、实际控制人唐咚承诺
“1、本企业/本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
步科股份首次公开发行股票、募集资金到位后，步科股份的净资产将大幅度增加，总股本亦有相应增加。虽然本次募集资金投资项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持持续增长，但募集资金投资项目从投入到产生效益，需要一定的建设期，此期间股东回报主要是通过现有业务实现。如果在此期间步科股份的盈利能力没有大幅提高，则步科股份存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
为降低步科股份首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，步科股份承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报。
（一）填补被摊薄即期回报的措施
（1）加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公
司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
（2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的顺利实施有助于提升公司研发力量，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的盈利能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，提供股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
（3）提升公司盈利能力和水平
①公司将保持持续的研发投入，加快研发成果转换步伐，应用新技术、开发
新产品，以提升公司的销售规模和盈利能力。
②公司将持续重视成本管理，加大成本控制力度，提升管理效率。公司积极
推行成本管理，严控成本费用，进一步释放规模效应，提升公司利润率水平。
（4）降低公司运营成本
公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（5）强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定公开发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了股东未来分红回报规划，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1、步科股份承诺
“发行人将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在发行人股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿。”
2、控股股东上海步进、实际控制人唐咚承诺
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人/企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3、发行人全体董事、高级管理人员承诺
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执
行情况相挂钩；
（5）未来公司如推出股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（6）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（7）自本承诺出具之日至公司本次公开发行股票完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、利润分配政策的承诺
为充分保障步科股份股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，最大化地实现股东投资收益，公司就首次公开发行股票并上市后的利润分配安排，承诺如下：
“1、利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）现金分红的条件
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，每3年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司拟实施现金分红时需同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（2）现金分红的比例及时间
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配政策方案的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。分配预案经董事会及监事会审议通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划、现金流状况及公司发展所处的阶段，认为既有的利润分配政策对公司发展可能造成不利影响或因不可抗力对公司生产经营造成重大影响的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
有关调整现金分配政策的议案，应由董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、股东未来分红回报规划
公司制定了公开发行上市后前三年适用的分红回报规划，着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司2020年-2022年股东分红回报规划为：
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，每3年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程及本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策。经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。分红回报规划的制定和修改应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交股东大会审议。公司召开股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。”
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）步科股份承诺
“公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（1）若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券
交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后5个交易日内，公司应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（2）投资者损失以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
（二）控股股东上海步进、实际控制人唐咚承诺
“公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。
（1）若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券
交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后5个交易日内，本企业/本人将配合公司公告认定事项、相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（2）投资者损失以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
“若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（1）若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券
交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后5个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（2）投资者损失以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
（四）海通证券承诺
“海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（五）国浩律师承诺
“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者
利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”
（六）天健会计师承诺
“因本所为上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
（七）广东中广信资产评估有限公司承诺
“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
八、关于避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东上海步进、间接控股股东深圳步进、实际控制人唐咚承诺：
“1. 本企业/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司（含其下属控股子公司，下同）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2.对于本企业/本人直接和间接控股的其他企业，本企业/本人将通过在该等
企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本企业/本人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。
3.本企业/本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在
同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本企业/本人承诺采用任何可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本企业/本人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
4.若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，本企业/本人控制的其他
企业或经济组织将不再发展同类业务。
5. 本企业/本人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿
责任，且若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人自愿在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止通过直接/间接持股关系在公司处领取股东分红，同时本企业/本人直接/间接持有的公司股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。
除非本企业/本人不再为公司的控股股东/实际控制人，前述承诺是无条件且不可撤销的。本企业/本人违反前述承诺将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
九、关于避免或减少关联交易的承诺
（一）控股股东上海步进、实际控制人唐咚、持股5%以上的股东同心众益、
池家武承诺
“1.不利用自身的地位及控制性影响谋求公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本企业/本人及控制的其他企业优于市场第三方的权利；
2.不利用自身的地位及控制性影响谋求本企业/本人及控制的其他企业与公
司及其控制的企业达成交易的优先权利；
3.本企业/本人及控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与公司及
其控制的企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害公司利益的行为；
4.本企业/本人及控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与公司及其控制
的企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本企业/本人均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本企业/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业/本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
（二）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
“本人在公司任职期间和离任后十二个月内，本人及本人投资的控股企业将尽量避免与公司发生关联交易，如与公司发生不可避免的关联交易，本人及本人投资的控股企业将严格按照有关法律、法规和公司的规定履行有关程序、规范关
联交易行为，严格履行回避表决的义务，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
十、关于未履行承诺时的约束措施
（一）步科股份承诺
“1.如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2.如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。
3.公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。
4.若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控
制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章
程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（二）控股股东上海步进、实际控制人唐咚承诺
“1.本企业/本人将依法履行公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项。
2.如果本企业/本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业/本人将在股
东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本企业/本人在违反上述
承诺之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，并以在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，同时本企业/本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若因未履行相关承诺事项而获收益的，收益归公司所有。
4.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人将自愿无条件地遵从该等规定。
5.若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无
法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业/本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司
章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（三）持股5%以上的股东同心众益、池家武承诺
“1.本企业/本人将依法履行公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项。
2.如果本企业/本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业/本人将在股
东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本企业/本人在违反上述
承诺之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，并以在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，同时本企业/本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若因未履行相关承诺事项而获收益的，收益归公司所有。
4.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人将自愿无条件地遵从该等规定。
5.若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无
法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业/本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司
章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（四）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺
唐咚、池家武、王石泉、王永革、杜小鹏、肖莉、毛明华、黄敏、潘洋、陶美华、曹海作为步科股份的董事、监事或高级管理人员就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜承诺如下：
“1.本人将依法履行公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项。
2.如本人未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，持有公司股票的董事、
监事和高级管理人员将在违反上述承诺之日起停止在公司处领取现金分红，并以在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履
约担保，直接或间接所持有的公司股份将不得转让，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员也将停止发放薪酬，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若因未履行相关承诺事项而获收益的，收益归公司所有。
4.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对董事、监事、
高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人将自愿无条件地遵从该等规定。
5.若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制
的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司
章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
十一、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意
见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
上海步科自动化股份有限公司
2020年11月 日
（本页无正文，为《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
2020年11月 日