关于对南京华东电子信息科技股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2020〕第13号
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会：
2020年11月3日，你公司直通披露了《重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等信息披露文件。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 公司于2020年9月16日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟发行股份收购冠捷科技49%的股权，交易的实施以本次重大资产出售及现金购买冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）51%股权的实施为前提，发行股份收购方案的业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）将由公司与交易对方另行协商确定。根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。请你公司说明在现金收购冠捷科技51%股权和发行股份收购49%股权“两步走”方案设计下，业绩补偿的安排是否符合《1号指引》的相关规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
2. 根据重组报告书披露的数据，冠捷科技2018年、2019年、2020上半年境外收入比重分别为75.14%、73.02%、71.31%，海外业
务及出口业务主要以外币报价及结算，如果未来实现销售收入所在国的汇率出现较大波动，则冠捷科技的盈利能力将面临影响。重组报告书同时披露，资产评估报告对冠捷科技2020年至2022年度的归属母公司所有者的净利润以人民币预测，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，交易对手方华电有限公司按照美元口径作业绩承诺，汇率根据评估基准日（即2019年12月31日）中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算。按照收益法评估预测口径，会计师事务所在审核确定冠捷科技实际利润数时应当以其扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，不包含本次评估未预测的汇兑损益。请你公司：
（1）量化分析汇率波动对冠捷科技经营业绩和营业收入、净利润等评估预测值的影响，并补充披露汇率波动对评估结果影响的敏感性分析；
（2）说明冠捷科技业务主要用美元结算而收益法评估预测营业收入等指标时用人民币计算的折算汇率，收益法评估是否考虑了汇率波动因素；
（3）进一步说明交易对手方实际补偿时的支付货币及折算汇率（如适用），确定实际利润数和应补偿金额时的调整过程和折算汇率（如适用），在实际利润数不包含汇兑损益的情况下，是否可能出现冠捷科技发生大额汇兑损失但交易对手方实现业绩承诺的情形，如是，说明本次方案就前述情形的考虑情况，以及相应保障上市公司利益的措施；
（4）说明作出上述业绩补偿安排的原因及合理性，多币种间的换算是否有利于保护上市公司利益，以及公司拟采取的风险控制措施。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
3. 重组报告书披露，冠捷科技与飞利浦签署了一系列《商标许可合同》，飞利浦许可冠捷科技在其制造以及销售的产品上使用飞利浦商标，其中3项商标授权将于2020年12月31日到期，1项将于2025年3月31日到期，1项将于2023年12月31日到期且到期后符合一定条件再续展五年。请你公司：
（1）说明是否存在商标许可合同到期后无法按时续约的风险，如是，补充披露具体情形及公司拟采取的应对措施，并说明收益法评估下对续签商标的相关评估假设是否合理；
（2）量化分析说明上述商标许可合同期满后无法按时续约对冠捷科技生产经营和评估价值的具体影响，并提供敏感性分析。
请独立财务顾问就问题（1）、评估师就问题（2）进行核查并发表明确意见。
4. 重组报告书披露，2020年5月21日，厦门市翔安区应急管理局作出（厦翔）应急罚〔2020〕14号《行政处罚决定书》，就冠捷科技子公司三捷科技（厦门）有限公司发生的安全生产事故作出罚款27万元的行政处罚。请你公司说明上述安全事故是否涉及民事诉讼，如是，说明具体涉诉情形和诉讼进展，标的公司是否计提预计负债，未就涉诉情况计提预计负债的，进一步说明交易对方是否承诺兜底或存在其他保障上市公司利益的安排。
5. 重组报告书显示，截至2020年6月30日冠捷科技商誉账面价值约25.74亿元，主要系过往对外并购产生。请你公司结合相关并购标的资产的经营业绩情况说明商誉是否发生减值及具体测算依据，本次评估过程是否充分考虑了前述因素。
6. 重组报告书显示，冠捷科技2018年、2019年、2020年1-6月经审计的非经常性损益金额为44,708.95万元、25,010.41万元、
247.44万元，占同期净利润的比例分别为309.18%、33.96%和0.45%；其中，计入当期损益的政府补助分别为30,791.63万元、18,317.70万元、9,164.12万元。请你公司说明冠捷科技及其下属子公司获得的政府补助是否具有可持续性及其理由，标的公司盈利能力是否较多依赖于非经常性损益。
7. 根据重组报告书披露的冠捷科技报告期产能和产量数据，显示器产品2018年、2019年、2020年上半年产能利用率分别为55.94%、
60.32%、59.86%，电视产品同期产能利用率分别为48.67%、40.21%、
35.27%。请你公司说明报告期电视产品产能利用率逐年下降的原因及合理性，是否存在产能过剩及相关风险，本次评估过程是否充分考虑了前述因素。
8. 重组报告书披露，冠捷科技重要子公司之一福建捷联电子有限公司（以下简称“福建捷联”）主要从事显示器、电视的生产销售，拥有冠捷科技在中国境内的主要生产基地，2018年、2019年和2020年上半年净利润分别为46,884.12万元、-17,440.63万元、-2,351.56万元。请你公司说明报告期福建捷联报告期净利润大幅下降的原因，本次评估过程是否充分考虑了前述因素。
9. 请你公司结合选取和剔除标准，说明对冠捷科技市场法评估过程中选取的4家可比上市公司与董事会分析中选取的7家可比公司不一致的原因及合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年11月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2020年11月9日