中信证券股份有限公司
关于
上海电气风电集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年十一月
3-1-2-1
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 5
五、保荐机构内部程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论 ...... 8
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 8
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 9
五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 12
六、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况 ...... 13
七、发行人面临的主要风险 ...... 14
八、对发行人发展前景的评价 ...... 27
九、对保荐机构、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查 ...... 30
3-1-2-2
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任电气风电首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中相同的含义）
3-1-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
宋永新 先生现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁，拥有16年投资银行经验。曾任上海交通大学管理学院团委书记、大鹏证券有限公司研究部行业分析师、申银万国证券公司研究所行业分析师、上海复星高科技集团有限公司投资总监、管理总监，德邦证券有限责任公司投资银行部高级经理等职务。曾参与或主持了上海菲林格尔木业股份有限公司IPO、金诚信矿业管理股份有限公司IPO，西藏华钰矿业股份有限公司IPO、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司IPO、中国石油天然气股份有限公司IPO、潍柴动力股份有限公司IPO暨吸收合并湘火炬项目、东方电气股份有限公司整体上市暨换股要约收购东方锅炉项目、东方电气股份有限公司2009年非公开发行、上海汽车集团股份有限公司2010年非公开发行、国电南瑞科技股份有限公司2010年非公开发行、富奥汽车零部件股份有限公司借壳上市项目、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重组上市项目、中工国际工程股份有限公司2012年非公开发行、青岛双星股份有限公司2014年非公开发行、天津一汽夏利汽车股份有限公司2018年重大资产重组、国电南瑞科技股份有限公司2018年重大资产重组、一汽轿车股份有限公司2019年重大资产重组等项目。鲍丹丹 女士现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁，拥有12年投资银行经验。曾作为项目负责人或核心成员参与第一拖拉机股份有限公司IPO项目、东方电气股份有限公司可转债项目、广州汽车集团股份有限公司可转债项目、三一重工股份有限公司可转债项目、三一集团有限公司可交债项目、上海汽车集团股份有限公司非公开发行项目、中船科技股份有限公司发行股份购买资产项目、广州汽车集团股份有限公司非公开发行项目、东方电气股份有限公司发行股份购买资产项目、中国船舶工业股份
3-1-2-4
有限公司债转股项目等。
（二）项目协办人
于海跃 先生现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组副总裁，曾先后参与中国船舶工业股份有限公司市场化债转股暨重大资产重组项目、上海柏楚电子科技股份有限公司科创板IPO项目、苏州天沃科技股份有限公司非公开项目、国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组项目、菲林格尔家居科技股份有限公司IPO项目、马鞍山钢铁股份有限公司关联交易财务顾问项目、上海电气集团股份有限公司收购苏州天沃科技股份有限公司财务顾问项目等。于先生毕业于剑桥大学，获得工学硕士学位。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员：何洋、孙守安、俞霄烨、朱翔宇、龚远霄、郭方正、韩佳凌
三、发行人基本情况
| 发行人中文名称 | 上海电气风电集团股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | Shanghai Electric Wind Power Group Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2006年9月7日 |
| 注册资本 | 80,000万人民币 |
| 法定代表人 | 金孝龙 |
| 控股股东及实际控制人 | 直接控股股东：上海电气集团股份有限公司 间接控股股东：上海电气（集团）总公司 实际控制人：上海市国资委 |
| 注册地址 | 上海市闵行区东川路555号己号楼8楼 |
| 邮政编码 | 200240 |
| 联系电话 | 021-34290800 |
| 传真号码 | 021-34291080 |
| 互联网网址 | https://www.shanghai-electric.com/listed/windpower/ |
| 电子信箱 | SEWC_ir@shanghai-electric.com |
| 业务范围 | 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，机电安装建设工程施工，电力工程建设施工，房屋建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股） |
3-1-2-5
四、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2020年6月30日，本保荐机构通过中信证券股份有限公司自营业务股票账户、信用融券专户及资产管理业务股票账户合计持有发行人控股股东上海电气集团股份有限公司（公司简称：上海电气，证券代码：601727）股票30,801,465股，约占上海电气总股本的0.2033%。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构将安排依法设立的相关子公司参与本次发行战略配售，并按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%~5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除此之外，以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2020年6月30日，发行人及其控股股东上海电气未持有本保荐机构的股票。
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
3-1-2-6
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年5月29日，在中信证券263会议系统召开了上海电气风电IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将上海电气风电集团股份有限公司申请文件上报上海证券交易所审核。
3-1-2-7
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、本保荐机构承诺若因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3-1-2-8
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为电气风电首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为电气风电符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在科创板上市的规定。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，中信证券同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）董事会的批准
发行人于2020年4月22日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于公司本次发行募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）股东大会的批准
发行人于2020年5月8日召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了上述与本次发行上市相关的议案。
保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。
3-1-2-9
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第11047号），发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司分别实现营业收入655,735.91万元、617,109.94万元、1,013,455.64万元和563,775.28万元，实现归属于母公司所有者净利润2,118.54万元、-5,230.76万元和25,162.94万元和10,457.05万元。发行人经营状况和财务指标良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
普华永道针对发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的财务会计报告进行了审计工作并出具了无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第11047号）。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》
3-1-2-10
规定的发行条件进行了逐项核查，核查内容包括但不限于：发行人设立及整体变更的批准文件、工商登记文件、《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、评估报告、历次增资的验资报告、内部控制审核报告、涉及董事、监事、高级管理人员变动的股东（大）会会议文件、董事会会议文件及其出具的调查问卷、政府部门出具的合规证明等。
保荐机构对发行人主体资格的核查情况具体如下：
1、发行人的前身上海电气风电设备有限公司（后更名为上海电气风电集团有限公司，以下简称“风电有限”）于2006年9月7日设立。2019年8月30日，风电有限召开股东会，全体股东一致同意将风电有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制方案为：风电有限以截至2019年5月31日的经审计的可折股净资产359,160.35万元为基础，折合80,000万股，每股面值1元，其余279,160.35万元列入股份公司的资本公积。2019年9月10日，电气总公司出具《关于同意上海电气风电集团有限公司实施股份制改制的批复》（沪电总（2019）37号），同意将风电有限改制为股份有限公司。2019年9月29日，电气风电完成工商变更登记。
发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据普华永道出具的标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第11047号），发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及公司经营成果和现金流量。
根据普华永道出具的无保留结论的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2020）第3086号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及
3-1-2-11
相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，本保荐机构认为发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统。截至本发行保荐书签署之日，发行人直接控股股东上海电气、间接控股股东电气总公司及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。根据普华永道出具的标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第11047号），报告期内发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化，控股股东始终为上海电气，实际控制人始终为上海市国资委，未发生变更。截至本发行保荐书签署日，控股股东控制的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在对持续经营有重大影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生重大变化的情形。
综上，本保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、公司主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。公司是国家清洁能源骨干企业，是中国领先的风电整机制造商与服务商，也是中国最大的海上风电整机制造商与服务商。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
3-1-2-12
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
5、依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
基于公司2019年归属于母公司所有者净利润25,162.94万元，营业收入1,013,455.64万元，归属于母公司所有者权益合计389,649.46万元，参照可比公司的二级市场估值，电气风电的预计市值不会低于10亿元。
因此，发行人符合“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”的规定要求。
五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
（一）核查对象
截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 上海电气 | 79,200.00 | 99.00% |
| 2 | 电气投资 | 800.00 | 1.00% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% | |
（二）核查方式
保荐机构通过查阅公司现有法人股东的工商资料和公司章程等制度文件、浏览法人股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对
3-1-2-13
发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。
（三）核查结论
经核查，公司本次发行前的全体股东均不属于私募投资基金，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，亦不存在需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的情况。
六、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况
发行人首次公开发行股票前总股本为80,000万股，根据发行方案，发行新股数量不超过53,333.34万股（不含超额配售权），发行后总股本不超过133,333.34万股（不含超额配售权）。
本次募集资金拟用于“新产品和技术开发项目”、“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”、“后市场能力提升项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”、“陆上风电机组柔性化生产技改项目”和“补充流动资金”。由于本次募集资金投资项目实施至完工产生收益需要一定时间，短期内发行人利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务。在发行人总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。
为应对本次发行对发行人即期回报存在被摊薄的风险，发行人制定了相关防范本次发行摊薄即期回报的填补措施，包括提高公司日常运营效率，降低公司运营成本；强化募集资金管理，积极实施募投项目；严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报。公司控股股东、董事和高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、发行人董事、高级管理人员签署的《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》和发行人控股股东签署的《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填
3-1-2-14
补措施的承诺函》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
七、发行人面临的主要风险
（一）政策风险
1、风电行业补贴政策逐渐减少的风险
我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。国家发改委自2014年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家发改委2016年12月26日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》要求，I-IV类资源区2018年以后核准的风电项目上网标杆电价将降至0.40元/kWh、0.45元/kWh、
0.49元/kWh以及0.57元/kWh，我国陆上风电上网电价继续下降。根据国家发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。
若未来国家的各类扶持政策继续退出，电价补贴的逐渐下降与取消，风电场投资者投资意愿可能随之下降，风电整机行业景气度也将有所下滑。如果公司不能通过技术提升提高产品发电效率，降低度电成本，保持市场竞争力，不排除在电价持续下调过程中，出现利润率降低，盈利能力波动的风险。
2、抢装潮对公司业绩影响的风险
为了在风电行业鼓励政策取消前获取补贴，近年来风电行业需求扩张，出现了抢装潮，行业未来的一部分需求在当期提前实现，但也可能会透支之后的需求。随着未来国家的各类扶持政策继续退出，风电场投资者投资意愿在抢装潮之后可能随之下降，导致
3-1-2-15
风电整机行业景气度有所下滑，新增装机容量可能会出现波动。如果公司不能在抢装潮后获取足量订单，未来可能面临经营业绩下降的风险。
（二）行业风险
1、行业竞争加剧的风险
近年来，风电行业发展迅速，市场竞争日趋激烈。根据CWEA数据，2017、2018和2019年中国风电整机制造企业新增装机容量前五家合计占比分别为67.10%、78.15%和
73.40%，行业集中度较高且集中趋势明显。电气风电2017年、2018年和2019年新增装机容量占中国风电市场总装机容量的比例分别为5.7%、5.4%和4.7%，略呈现下降趋势。为应对行业竞争加剧的风险，公司竞争对手纷纷在产品研发、市场拓展上加大投入，并积极寻找新的盈利模式和利润增长点。如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，并提供新技术的服务，公司经营业绩将受到一定的影响。
2、全社会用电量增速放缓导致发电设备需求下降的风险
2013年至2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级等因素影响，我国用电需求进入低速增长阶段，全社会用电增速从2013年的7.5%下降到2015年的0.5%，创过去四十年电力消费年增速的新低。2016年开始由于实体经济运行趋稳，全年用电持续增长，2017年、2018年、2019年三年全年用电增速分别为6.6%、
8.5%、4.5%。虽然近两年国内电力需求稳步增长，但随着我国经济发展进入稳步发展阶段，电力生产消费可能呈现趋稳发展的新特征。若未来我国经济增速放缓，或产业结构向第三产业转型，可能导致社会电力消费的增速下滑，发电设备的需求减少，对公司的生产经营造成不利影响。
（三）技术风险
1、对西门子存在持续依赖的风险
（1）对西门子存在一定的技术依赖风险
根据公司与西门子公司签订的TLAA，西门子公司对于公司的技术许可涵盖海上
4.X系列、6.X系列、7.X系列等报告期内主要在售机型，其核心技术来源于西门子公司。因此公司“技术许可产品”对西门子存在技术依赖；“二次开发产品”基于技术许可产品平台由公司自主开发形成，对西门子存在一定的技术依赖。
3-1-2-16
（2）对西门子存在一定的采购依赖风险
根据公司与西门子公司签订的TLAA，公司“技术许可产品”指定使用西门子的“核心组件”（叶片和控制系统软件）；“二次开发产品”中的SWT-4.0-146产品指定使用西门子的控制系统软件。报告期内，向西门子总采购额占公司采购总金额比例分别为30.62%、31.82%、13.04%和9.54%，西门子指定原材料采购金额占公司原材料采购金额的比例分别为18.16%、17.55%、7.29%和3.81%。因此公司“技术许可产品”以及“二次开发产品”中的SWT-4.0-146产品对西门子存在一定的采购依赖。
（3）若双方终止合作可能对业绩造成不利影响的风险
| 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入占主营业务比 | 毛利率 | 收入占主营业务比 | 毛利率 | 收入占主营业务比 | 毛利率 | 收入占主营业务比 | 毛利率 | |
| 自主知识 产权 | 45.79% | 3.15% | 24.06% | -0.43% | 19.72% | 6.93% | 30.66% | 15.65% |
| 二次开发 | 36.13% | 23.51% | 26.53% | 30.62% | - | - | - | - |
| 技术许可 | 9.82% | 31.52% | 43.00% | 27.86% | 78.88% | 28.28% | 68.92% | 29.69% |
报告期内，公司来自“技术许可产品”和“二次开发产品”的收入较高，合计占主营业务收入的比例分别为68.92%、78.88%、69.53%和45.95%，公司向西门子采购零部件应用的主要产品在报告期的主营业务收入占比分别为68.92%、78.88%、64.70%和
45.96%。此外，“技术许可产品”和“二次开发产品”的毛利率较高，“自主知识产权产品”毛利率较低。若因产品、市场或双方合作等原因导致相关合作协议终止，则将可能造成公司收入水平短期内大幅下滑，产品盈利能力短期内大幅下降，对公司业绩与未来经营造成不利影响。
（4）西门子对发行人许可的技术及销售的限制
根据TLAA，发行人不能对西门子提供的“核心组件”进行设计、修改、开发。
根据TLAA，西门子对发行人技术许可产品及二次开发产品的销售存在部分限制。发行人需要在取得西门子的书面同意后，方才有权将技术许可产品及二次开发产品出口至中国大陆以外的国家或地区。
（5）对西门子的依赖存在持续性
公司“技术许可产品”对西门子存在技术依赖，“二次开发产品”对西门子存在一
3-1-2-17
定的技术依赖，公司“技术许可产品”以及“二次开发产品”中的SWT-4.0-146产品对西门子存在一定的采购依赖。根据公司与西门子的合作关系以及签订的合作协议，从公司未来产品构成上判断，“技术许可产品”或“二次开发产品”将在相当长的时间内为公司贡献收入和利润，因此，公司对西门子的依赖具有持续性。
（6）发行人需持续向西门子支付技术许可费
根据公司与西门子公司签订的《技术许可和协助协议》（TLAA），就每一台已售出的合同产品/改进产品，公司应向西门子公司支付提成许可费，同一份合同中约定了不同机型产品的提成比例，同款产品的提成比例随着累计销售兆瓦数的上升而下降。由于“技术许可产品”或“二次开发产品”将在相当长的时间内为公司贡献收入和利润，因此发行人需持续向西门子支付技术许可费。
2、部分核心部件依赖进口的风险
报告期内，公司采购国外品牌原材料金额分别为210,287.47万元、271,489.71万元、261,190.48万元和183,947.29万元，占公司原材料采购金额比例分别为49.33%、52.88%、
34.86%和28.56%。公司依赖进口的原材料主要包括两类：1、公司直接向国外供应商采购或通过贸易商向国外供应商采购；2、公司向国外品牌的国内制造商采购。
公司采购国外品牌原材料的金额占比情况如下：
| 原材料 类别 | 主要采购的国外品牌 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 占同类零部件采购金额的比例 | 占公司原材料采购金额的比例 | 占同类零部件采购金额的比例 | 占公司原材料采购金额的比例 | 占同类零部件采购金额的比例 | 占公司原材料采购金额的比例 | 占同类零部件采购金额的比例 | 占公司原材料采购金额的比例 | ||
| 叶片 | 西门子、艾尔姆 | 15.53% | 2.97% | 28.77% | 6.35% | 81.64% | 18.22% | 71.50% | 16.80% |
| 齿轮箱 | 西门子 | 45.09% | 5.22% | 37.36% | 5.31% | 72.07% | 6.83% | 57.81% | 8.74% |
| 发电机 | 西门子、ABB | 8.20% | 0.82% | 16.95% | 1.31% | 71.38% | 5.14% | 52.68% | 2.16% |
| 轴承 | 罗特艾德、SKF、舍弗勒 | 79.55% | 7.69% | 85.01% | 6.41% | 79.99% | 3.56% | 69.23% | 3.52% |
| 变流器 | ABB、KK、维谛 | 71.83% | 3.69% | 81.86% | 4.20% | 87.97% | 3.74% | 79.87% | 4.26% |
| 变压器 | 西门子、ABB | 96.28% | 1.86% | 93.05% | 1.50% | 98.91% | 2.47% | 98.08% | 1.93% |
| 主控 | KK | 45.19% | 0.84% | 40.87% | 0.94% | 57.30% | 1.65% | 50.57% | 1.36% |
| 其他原材料 | - | - | 5.46% | - | 8.84% | - | 11.27% | - | 10.56% |
| 采购国外 | - | - | 28.56% | - | 34.86% | - | 52.88% | - | 49.33% |
3-1-2-18
| 原材料 类别 | 主要采购的国外品牌 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 占同类零部件采购金额的比例 | 占公司原材料采购金额的比例 | 占同类零部件采购金额的比例 | 占公司原材料采购金额的比例 | 占同类零部件采购金额的比例 | 占公司原材料采购金额的比例 | 占同类零部件采购金额的比例 | 占公司原材料采购金额的比例 | ||
| 品牌原材料合计 | |||||||||
注：采购国外品牌金额较大的其他原材料包括液压、开关柜/控制柜、变桨系统、紧固件、偏航变桨驱动、润滑油品等
从全产业层面来看，高端轴承、变流器核心部件、变桨系统核心部件等仍较高程度地依赖进口。前述关键零部件对国外供应链的依赖是制约中国成为高端风电设备制造强国的因素之一。随着国际贸易形势的复杂化和不确定性增加，未来不排除会出现影响公司重要零部件进口的因素，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。
3、技术研发风险
风电行业属于技术密集型行业，行业迭代及客户要求的提升将对公司研发、技术提出更高的要求。公司将持续对技术研发进行投入，但公司能否顺应未来风电市场发展趋势，保持技术的领先性，推出更受客户认可的产品具有一定不确定性，存在一定风险。
4、技术人员缺失风险
公司所处的行业属于技术密集型行业，对技术人员的需求较大。如果公司不能有效的留住现有技术人才、吸引新技术人才，将会对公司未来的持续经营造成不利影响。
5、核心技术泄密风险
核心技术是公司保持竞争优势的有力保障，核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息管理不善导致核心技术泄密，将对公司的竞争力造成不利影响。
（四）经营风险
1、业绩波动风险
电气风电在历史期盈利情况存在一定波动，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月分别实现净利润0.21亿元、-0.52亿元、2.52亿元和1.05亿元。风机产品业务受风电行业政策影响较大，风电行业近年来竞争情况也有所加剧，未来随着行业、政策及客户需求的变化，电气风电业绩存在波动的可能性。长期看，如果未来风电行业政策等
3-1-2-19
发生重大不利变化，行业竞争进一步加剧，公司产品无法适应新的市场需求，可能会对公司的业绩造成较大不利影 响；此外，若短期内公司产品出现非常规质量事故或后续受新冠疫情等不可抗力影响导致公司无法如期交付产品，电气风电存在上市当年利润下滑甚至亏损的可能性。
2、发行人与控股股东及其关联方存在持续关联交易的风险
报告期内，公司经常性关联采购金额分别为22,067.50万元、29,538.01万元、93,279.05万元和100,824.16万元，占当期营业成本的比例为4.34%、6.16%、11.53%和
21.18%；经常性关联销售金额为85.02万元、417.01万元、5,978.61万元和65,215.54万元，占当期营业收入的比例为0.01%、0.07%、0.59%和11.57%。预计电气风电将持续与上海电气体系内公司发生关联交易，若发行人与控股股东及其关联方的合作因特殊事项而终止或与关联交易相关的内控制度无法得到有效运行，则可能对公司的经营业绩及关联交易的规范性造成不利影响。
3、客户集中风险
我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为首的国有企业，行业集中度较高，作为风力发电设备的制造商与服务商，公司的客户主要为大型发电集团下属项目公司。报告期内，前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为84.61%、86.95%、59.45%和57.21%，集中度较高。若未来公司不能扩展更多的新客户，且原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成不利影响。
4、收入季节性波动风险
公司收入存在季节性波动风险，主要系风电行业性质决定。我国风电场建设的周期通常是：年初开工、年内建设、年底竣工投产。此外，年中和年底通常也是风电场业主内部工程考核的时间节点。风电设备的生产周期及发货时点与风电场的建设有较高的相关性，发货时点多集中于第二季度和第四季度。因此，公司的销售收入在第二季度和第四季度确认较多，呈现出一定的季度性波动的特点。
5、经营模式风险
公司产品零部件均为对外采购。标准件方面，标准化程度高或技术含量较低的原材料，公司向供应商直接采购。定制件方面，不同型号的风机技术参数不同，零部件均需要根据产品技术要求进行一定程度的定制化，因此风机核心部件多为定制件。部分定制
3-1-2-20
化部件由公司技术部门自主研发，但制造环节由供应商根据公司提供的图纸及标准执行，完成后由公司向供应商采购。生产零部件专业化协作的模式令公司在扩大销售规模的同时对包括西门子在内的供应商的配套供应能力存在一定依赖，若供应商不能及时供货，将导致公司无法按期生产和交货；如果采购的零部件出现大规模质量问题或价格波动，将对公司产品的质量、信誉及公司业绩造成不利影响。
6、未来业务拓展风险
未来，公司将拓展包括前期资源锁定、资源开发、项目投资与运营等风资源业务。公司在风资源业务领域内项目经验尚有待进一步积累成熟，品牌知名度仍需要时间建立，也需要面对其他企业的竞争，因此公司可能存在市场开拓难度大、技术成熟周期长等困难。同时随着公司经营规模的扩大与业务种类的增多，如果公司未来不能持续完善管理系统，保持管理的有效性和效率，可能因业务扩张与管理滞后的矛盾而影响公司的经营成果。上述问题将可能对公司的生产经营造成不利影响。
7、关于整体变更前存在未弥补亏损的风险
公司于2019年8月决议，以经普华永道审计的风电有限截至2019年5月31日的净资产折股，整体变更设立股份公司，并于2019年9月29日完成了工商变更登记。截至2019年5月31日，风电有限母公司经审计后的累计亏损为139,374.39万元。公司在股改时点未分配利润为负，主要是由于经营性亏损。公司整体变更时存在的累计未弥补亏损已通过整体变更设立股份公司净资产折股消除。2019年以来，随着产品成熟度、市场认可度的大幅提升，公司盈利能力向好，造成历史上形成累计未弥补亏损的情形已经消除，对未来盈利能力不存在负面影响。2019年母公司实现净利润28,859.22万元，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为44,252.51万元。
8、劳务外包风险
公司部分非关键性业务环节采用劳务外包形式，包括车间生产辅助、后勤保障、部分售后运维等。公司与劳务外包方均签署了合法有效的协议，以保证外包用工的稳定性和合规性。但如果上述劳务外包方与公司就合作事项产生分歧而提前终止合同，或者由于劳务外包方的劳务组织出现问题而影响公司的生产进度，或者由于劳务外包作业出现质量问题而使得公司的风机质量未达到业主方要求，均将对公司短期内的生产经营带来不利影响。
3-1-2-21
9、产品价格下降的风险
报告期内，风电行业受国家政策、市场供求关系等因素影响，出现风机销售价格整体下滑的情况，公司各型号风电机组销售价格也呈现出较为明显的下滑趋势。随着目前风电行业竞争的逐渐加剧，以及风电行业受政策影响较大的特殊行业属性，不排除风机售价从长期来看售价有所下降的可能。若公司无法通过升级优化和降本增效等手段相应降低成本，则有可能出现产品毛利率下降的情况，对公司盈利能力造成不利影响。
（五）财务风险
1、发行人自主知识产权类产品毛利率为负的风险
报告期内，发行人自主知识产权类产品综合毛利率分别为15.65%、6.93%、-0.43%和3.15%，其中2019年的综合毛利率为负，主要因2.0/2.1MW型号风机毛利率为负所致。公司未来自主知识产权风机不排除因新机型产品、相关产品未来无法获得市场持续规模化订单降低总体单位成本、原材料成本大幅上升等原因，导致自主知识产权产品毛利率持续为负的情形，则可能将对公司的整体盈利能力造成不利影响。
2、公司陆上风电机组产品销售收入占比不断提升，但毛利率远低于海上风电机组产品的风险
报告期内，公司陆上风电机组产品销售收入占比分别为30.66%、13.24%、23.96%和46.34%，从2018年度、2019年度和2020年1-6月看，呈现出上升趋势，但公司陆上风机的毛利率远低于海上风电机组产品，一定程度上导致公司综合毛利率整体呈现出下降趋势。报告期内，公司综合毛利率分别为22.50%、22.34%、20.17%和15.53%。若未来公司陆上风机收入占比进一步提升且其毛利率无法提高，可能会对公司的综合毛利率造成不利影响。
3、应收账款及合同资产余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款及列示在流动资产的合同资产账面价值合计分别为505,625.56万元、510,099.15万元、841,271.66万元和958,256.57万元，占各期末资产总额的比例分别为41.07%、35.12%和37.80%和33.89%，公司的应收账款及合同资产余额较大，占总资产比例较高，假如下游客户出现资金状况紧张或其他影响回款的不利情形，可能会对公司的财务状况造成不利影响。
3-1-2-22
4、对政府补助存在一定依赖的风险
报告期内，公司非经常性损益中政府补助金额分别为6,051.23万元、12,570.56万元6,814.25万元和5,535.52万元，占利润总额的比例分别为45.00%、23.74%、-200.92%和246.99%，占比相对较高，若未来政府相关政策或补助发生变化，则可能对公司的利润水平造成不利影响。
5、整体资产负债率高于同行业可比公司的风险
报告期各期末，公司及同行业可比公司的资产负债率情况如下：
| 证券简称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 金风科技 | 67.90% | 68.73% | 67.46% | 67.75% |
| 运达股份 | 88.51% | 86.80% | 85.41% | 85.51% |
| 明阳智能 | 79.96% | 79.56% | 78.11% | 77.74% |
| 平均值 | 78.79% | 78.36% | 76.99% | 77.00% |
| 公司 | 85.82% | 82.49% | 85.21% | 82.12% |
公司报告期各期末资产负债率总体来看高于行业平均水平，如果公司未来因为增加债务性融资，或者因其他内外部因素导致资产负债率进一步上升，将可能增加公司的偿债风险。
6、关于亏损合同的风险
因推广新机型而主动采取战略性定价策略，或因部分销售的老旧机型处在生命周期的末期而导致相应的业务规模较小，进而导致公司采购议价能力较低使得产品成本较高等原因，公司在报告期内签订的部分销售合同为亏损合同。2017年至2019年，公司新签合同计提的预计合同亏损金额分别为18,296.82万元、26,785.59万元、16,396.27万元，对各期的业绩产生了一定影响，公司2020年上半年未签订亏损合同。
如公司未来因业务需要仍将在适当的时候采取战略性定价策略，或在销售处于生命周期末期的老旧机型时无法较好控制成本等相关原因继续签订亏损合同，将对发行人未来的经营业绩造成一定不利影响。
7、毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为22.50%、22.34%、20.17%和15.53%，如将预计合同亏损还原至销售产品当年体现，则报告期内公司分产品类别的毛利率具体情况如下：
3-1-2-23
| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年1-6月度较2019年度变化 | 2019年度 | 2019年度较2018年度变化 | 2018年度 | 2018年度较2017年度变化 | 2017年度 |
| 2.X系列 | 1.93% | 上升2.89个百分点 | -0.96% | 下降4.94个百分点 | 3.98% | 下降11.67个百分点 | 15.65% |
| 3.X系列 | 2.07% | 下降3.90个百分点 | 5.97% | - | - | - | - |
| 4.0MW（陆上） | 7.50% | - | - | - | - | - | - |
| 4.X系列 | 26.88% | 下降6.97个百分点 | 33.85% | 下降5.91个百分点 | 39.76% | 上升10.07个百分点 | 29.69% |
| 6.X系列 | 22.84% | 下降3.28个百分点 | 26.12% | 上升44.31个百分点 | -18.19% | - | - |
| 7.X系列 | 5.86% | 下降0.11个百分点 | 5.97% | 上升4.38个百分点 | 1.59% | - | - |
| 其他 | - | - | 20.08% | 下降11.75个百分点 | 31.83% | 上升25.18个百分点 | 6.65% |
受行业竞争加剧、公司自身产品结构调整以及公司签署的部分风机项目为亏损订单等方面的影响，公司分机型产品的毛利率在报告期内波动较大。如果未来行业整体发生重大不利变化，公司产品结构进一步调整，或公司未来签署的订单出现亏损，可能会导致公司部分产品甚至整体毛利率水平出现一定幅度的波动，进而导致公司业绩的波动，公司毛利率与净利率存在下降的可能。
8、与产品质量保证相关的财务风险
公司根据历年经验数据及产品质量保证金实际支出金额计算质量保证金计提的最佳估计数，并在最佳估计数的基础上出于严谨性考虑，在报告期内以固定6%的比例根据各期的风机销售收入计提质量保证金。同时，公司每年还因对部分超出质保期的重要客户项目提供合同义务外的售后质保服务和因发生了此前不可预见的偶发性、非常规质量事故一次性补提质量保证金。如客户提出更为严格的出保要求，或公司产品发生目前无法预计的重大质量事故，将对公司业绩造成较大不利影响。
9、税收优惠的风险
报告期内，公司税收优惠合计金额分别为8,582.63万元、2,685.93万元、20,375.76万元和2,237.33万元，占同期利润总额的比例分别为350.31%、-42.93%、70.98%和
18.19%。主要系企业所得税优惠及研发费用加计扣除。
公司现有的《高新技术企业证书》将于2020年11月到期，公司正在办理续期工作，预计续期不存在障碍，但如果未来公司不能持续被认定为高新技术企业或国家的税收优
3-1-2-24
惠政策发生变化导致研发费用不再享受加计扣除，公司的税负将会增加，盈利能力会受到不利影响。10、净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险报告期内，公司归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为0.97%、-2.41%、8.33%和2.65%；2019年度、2020年1-6月归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为0.31元和0.13元。本次发行完成后，公司净资产规模和股本规模将大幅增加，而鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，且在投入运营后方可逐步达到预定收益，因此公司面临发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。
11、汇率风险
目前，公司与境外供应商主要使用外币定价、结算，人民币汇率波动将直接影响公司原材料、零部件进口的成本，进而对公司经营业绩造成一定影响。
（六）法律风险
1、知识产权风险
公司目前已拥有多项专利技术，如果公司的专利等知识产权被窃取或遭受侵害，将可能对公司的生产经营、市场份额、声誉等方面造成一定的不利影响，在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。此外，公司在技术研发、生产制造方面存在与其他公司合作的情形，如果公司与合作方产生知识产权纠纷，也会对公司的经营造成不利影响。
2、诉讼风险
截至2020年6月30日，公司超过1,000万元的诉讼主要为下属子公司甘肃风电与金昌成音的诉讼以及公司与武汉武船相关诉讼。甘肃风电与金昌成音相关诉讼中，金昌成音起诉风电有限及甘肃风电，要求其立即启动收购甘肃金昌风电厂房程序，立即支付收购厂房价款38,583,150.86元并承担延迟收购厂房违约金11,574,945.2元，同时支付拖欠的2018年度的厂房租赁费2,604,362.69元；武汉武船相关诉讼中，武汉武船起诉海南东风风力发电厂，要求其支付合同款项31,736.5万元以及相应利息。海南东风风力发电厂反诉武汉武船赔偿电费损失4,195万元以及违约金3,238万元，上海电气在该案中被海南省高级人民法院追加为无独立请求权的第三人。除上述两项诉讼外，公司不存在
3-1-2-25
其他尚未了结的超过1,000万元的诉讼、仲裁案件，但公司不排除在未来经营过程中，因业务、人力或其他事项而引发诉讼、仲裁或法律纠纷，从而可能对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
3、控股股东授权使用商标的风险
公司在经营过程中使用注册号为3996208的“上海电气”商标，该商标的所有权人为上海电气。公司与上海电气签订了《商标使用许可协议》，约定在上海电气作为公司控股股东期间，上海电气长期授权公司及其控股子公司在提供风力发电设备产品时排他地使用上述商标，在提供风力发电设备之外的产品和服务时非独占、非排他地使用“上海电气”商标。虽然上海电气长期授权公司使用上述商标，但若未来出现公司无法获得该等商标授权的情况，则将可能对公司的业务开展造成不利影响。
（七）内控风险
1、控股股东持股比例较高，存在不当控制的风险
公司的控股股东上海电气直接及间接持有公司80,000万股股份，占本次发行前总股本的100%。本次发行后上海电气仍将为公司控股股东。如果上海电气利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。
2、经营规模扩张带来的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数预计也将相应增加，这都对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出了更高的要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将可能带来一定的管理风险，并制约公司长远发展。
3、子公司较多带来的内控管理风险
目前公司子公司数量较多，组织结构和管理体系较为复杂，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持高效的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。
3-1-2-26
（八）环保风险
公司生产经营所产生的主要污染物为生活污水、废气、噪声、固体废弃物（含工业废弃物、生活垃圾），如果公司在生产经营中未能持续符合有关环保要求，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响其业务发展及经营业绩。随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范，从而增加公司的环保支出，影响公司的经营业绩。
（九）发行失败风险
公司本次拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据科创板股票发行与承销相关规定，本次发行将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。如公司的投资价值未能获得足够多投资者的认可，将有可能导致最终发行认购不足、或因发行定价过低导致未能达到预计市值上市条件等情况发生，从而使公司面临发行失败的风险。
（十）募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后拟投向“新产品和技术开发项目”、“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”、“后市场能力提升项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”、“陆上风电机组柔性化生产技改项目”和“补充流动资金”。在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因经济环境、政策环境等发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。。
2、新增固定资产折旧的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产将有所增加，从而导致每年新增折旧费用也有所上升。由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，募集资金投资项目若不能快速产生效益以弥补新增投资带来的固定资产折旧的增加，将影响公司盈利水平。
（十一）关于新型冠状病毒肺炎疫情的风险
2020年一季度，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，多地政府采取了延期复工、人
3-1-2-27
口流动管制、隔离相关人员等措施予以防控。但如果国内疫情出现反复，以及国外疫情的持续，新冠疫情将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（十二）不可抗力风险
在公司日常经营过程中，无法排除因政治因素、自然灾害、战争等在内的不可抗力事件对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，从而对公司的生产经营造成不利影响的情形。
（十三）股市风险
影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。此外，科创板首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，具有较宽的涨跌幅限制。因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。
八、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在的行业具有良好的发展前景
发行人主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人所处行业为“新能源领域”之“大型风电”。风电行业发展具备以下优势：
1、风能资源禀赋优势
风能凭借其资源总量丰富、环保，风场运行管理自动化程度高，风场发电成本持续降低等突出的资源禀赋优势，目前已成为全球可再生能源开发与利用的重要构成部分。中国拥有丰富的风能资源，是全球最大的风能市场。
2、国家政策支持力度大
风电行业作为可再生能源产业的重要构成，属于重点支持的战略性新兴产业，其发展一直以来受到政策的支持力度较大。亦得益于产业政策，我国风电行业得到了较快较好的发展。近年来，国务院、发改委、国家能源局等部门针对风电行业出台了一系列涵盖定价机制、财政补贴、产业运营等各个方面的产业政策，为风电行业发展创造了良好
3-1-2-28
的政策环境，在政策的引导下，行业逐渐进入有序竞争阶段，行业结构不断优化，进一步推动了风电产业的持续发展。近几年，政策主要导向为推动竞价配置、推进平价上网。短期来看，相关政策的逐步出台与市场预期的相应变化，促使市场出现在调价时间节点前集中对风电场进行建设的现象；长期来看，风电作为国家新能源产业中重要一部分，实现平价上网是发展的必经之路，对产业的整体持续发展具有积极意义。
3、国家能源结构持续优化
国家能源结构的优化对经济发展质量提升具有积极意义。中国经济社会的持续发展离不开稳定的能源供应，长期以来，我国能源结构以煤为主，电力结构中煤电占据主导地位。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必然趋势，可再生能源产业已成为我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量。
在全球能源结构向低碳化转变、能源消费结构不断优化的背景下，可再生能源需求持续增长趋势具备确定性。根据国家统计局相关数据，2015年至2019年期间，我国天然气、水电、核电、风电等清洁能源消费量占比由18.0%增长至23.4%，清洁能源在能源供应结构中比重增加。长期以来，国家积极发展可再生清洁能源，控制煤炭等化石能源消费比重，推动能源结构优化的举措将利于风电行业的持续稳定发展。
4、风电技术持续进步，成本持续下降，经济效益持续凸显
在市场需求和竞争的推动下，中国风电机组制造业整体技术水平不断提高。国内领先企业通过技术引进、消化吸收、联合设计以及自主研发等方式，已经全面掌握了产品技术能力。
近年来，风电机组功率和风轮直径都呈现逐年扩大之势，大兆瓦级风电机组的研发进程正在加快，市场上大兆瓦机型风电项目数量也逐渐增多。风机单机容量的增加，将有效提高风机的能源利用效率、降低度电成本、提升整个风电项目的投资回报率。随着风力发电机组相关技术的日趋成熟，大兆瓦机型的趋势愈发明确，未来，风力发电整体成本将持续下降，将有利于风电行业的整体发展。
此外，风电机组在设计方面更加数字化、智能化、精细化，市场上不断研发出适合不同风资源环境特点和气候条件的定制化机组。从上游零部件齿轮箱、发电机、叶片到风电机组设计、控制软件及载荷评估等方面关键技术的突破，均促进风电机组的价格及
3-1-2-29
下游风电场投资和运维的成本不断降低。综合来看，风电技术水平不断提高，经济效益逐渐突显，具备大规模开发的价值与可行性。
（二）公司的竞争优势
1、产品服务品类与精细化优势
公司风机产品基本实现了全功率覆盖，在陆上、海上等多样化的场景实现了全场景覆盖。除了不断提升单机容量外，公司还根据不同的地理和气候条件进行差异化设计，同一系列的产品形成了分别适用于高温、低温、高海拔、高风速、中低风速、低风速、抗台风等不同风资源环境的风电机组系列，以满足不同客户需求以及不同项目的客观需要。并且，公司还为各类产品提供相应的专业后市场服务，助力客户实现更高效稳定的项目运营与更可观的投资回报。
2、产品前沿占位优势
公司积极布局行业内具有领先地位的前沿类产品。风电行业风机大型化趋势明显，单机容量高兆瓦风机的产品能力与整体解决方案能力将成为风机整机厂商未来市场核心竞争优势的重要组成。公司作为国内海上风电龙头，已经在大型风机的研发设计与产业化落地上具备领先的技术积累，并且拥有较好的市场地位优势，其未来发展与市场竞争力的提升均将得益于长期且深厚的技术功底与前瞻性的产品布局。目前，公司陆上
4.X系列产品已中标数个项目。公司8MW海上风机于2020年初成功在广东省汕头市完成吊装并成功运行发电，成为国内完成吊装并运行的单机功率最大的海上风机。
3、市场区域与风资源覆盖优势
公司通过全国性的生产制造基地布局，实现了全国各地重点市场客户、资源、人才的覆盖，构建了辐射全国各地的高效高质量服务体系与能力。尤其是海上风电领域，公司形成了对福建、江苏、广东、山东的海上风电重点风资源地区的覆盖与多地联动，稳固公司在海上风电的龙头地位。
4、市场占有率优势
根据中国可再生能源学会风能专业委员会《2019年中国风电吊装容量统计简报》统计数据，2019年，公司新增装机容量125.7万千瓦，市场份额为4.7%，排名全国第
3-1-2-30
六位；海上风电方面，2019年新增装机容量电气风电排名第一，共64.7万千瓦，占比达到26.0%；截至2019年底，海上风电累计装机容量电气风电以41.4%的市场份额领先，市场排名第一。公司稳居国内最大海上风电整机制造商的龙头地位。随着市场集中度的提高，较高的市场占有率是保持市场竞争力的重要基础。
5、产品品牌优势
公司经过多年经营发展，已形成全面的产品体系、过硬的产品质量、可靠的后市场服务能力，并经过市场的验证，获得了具有竞争力的客户口碑、建立了稳定优质的客户群网络。目前，电气风电是国内风电项目风机设备首选供应商之一，市场知名度高，具有突出的品牌优势。
6、核心技术优势
公司具备国内领先的整机及关键零部件设计能力，陆上产品基本具备完全的自主知识产权，海上产品通过产品许可、二次开发、自主研发，掌握了先进的海上风电研发、供应链管理、制造和运维能力。
除风力发电机组整机设计技术外，公司还具备了以叶片技术、控制技术为代表的风机核心技术研发能力，具备了领先的装备制造能力，形成了由数字化顶层设计、智能化生产制造、整机系统、核心部件、风电场等各个级别组成的核心技术体系优势。
7、研发体系优势
公司采取开放式研发策略，除上海研发总部以外，还成立了欧洲研发中心、北京研发中心、广东研发中心及杭州研发中心。其中，欧洲研发中心的成立标志着电气风电迈出了国际化道路中的重要一步。同时，公司还与国内外研究机构和高校建立了广泛的合作，充分运用风电领域的国内外优势资源，建立了产学研合作体系，构建了产品、技术、研发的进步与创新的重要引擎。
公司主要承担了国家级科研项目/课题5项，省级科研项目/课题15项。报告期内，公司获得上海市技术发明奖一等奖、中国风电三十年整机制造企业突出贡献奖、上海市科技进步奖一等奖、上海市科技进步奖三等奖。
九、对保荐机构、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查
截至本发行保荐书签署日，中信证券在电气风电首次公开发行股票并在科创板上市
3-1-2-31
项目工作中，聘请德恒上海律师事务所担任本次证券发行保荐机构/主承销商的律师，为保荐机构/主承销商提供相关法律服务。该所持有证号为23101199811343673的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。经保荐机构核查，上述聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。经保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，依法聘请了中信证券、上海市通力律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司作为本次发行的证券服务机构，对本次发行出具意见。除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。（以下无正文）
3-1-2-32
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 宋永新 | 鲍丹丹 | ||
| 项目协办人： | |||
| 于海跃 | |||
| 保荐业务部门负责人 | |||
| 朱烨辛 | |||
| 内核负责人： | |||
| 朱 洁 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 马 尧 | |||
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | |||
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 |
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 |
3-1-2-33
3-1-2-34
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会宋永新和鲍丹丹担任上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责上海电气风电集团股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对上海电气风电集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换宋永新、鲍丹丹担任上海电气风电集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证110108196507******）
被授权人：
宋永新（身份证410203197411******）
鲍丹丹（身份证320222198210******）
中信证券股份有限公司
年 月 日