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关于上海电气风电集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）的修订说明
上海证券交易所：
上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）本次提交的《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）根据《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]471号）、《关于上海电气风电集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]716号）和《关于上海电气风电集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕833号）的要求进行了相应的补充或更新。此外，公司本次提交的招股说明书还对原有2019年12月31日申报基准日的法律事项、业务情况及财务数据进行了更新，更新后的申报基准日为2020年6月30日。
公司依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的合并及公司经营成果和现金流量出具的审计报告（普华永道中天审字（2020）第11047号）对招股说明书相关财务信息进行了更新。此外针对2019年12月31日至2020年6月30日期间业务及运营情况发生的变化，公司进行了补充更新。同时结合行业实时竞争格局和实际行业运行情况，公司将行业数据及相关统计从2018年更新至2019年。此次因申报基准日更新而变动的内容涉及重大事项提示、释义、概览、本次发行概况、风险因素、公司基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他重要事项等多个章节。
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如无特别说明，本修订说明的简称或释义均与《招股说明书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
除因申报基准日更新而变动的内容外，其余补充或更新的主要内容说明如下：
| 所在章节 | 修改情况 |
| 重大事项提示 | 简化了“四、上海电气分拆电气风电上市符合《分拆细则》的各项规定”中内容，将原详细论述披露于“第五节 发行人基本情况” |
| 重新调整“五、特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列特别风险”中各风险的顺序 | |
| 删除“五、特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列特别风险”之“（一）政策风险”中的风险对策，重述“（一）政策风险”并将其更名为“（五）风电行业补贴政策逐渐减少及抢装潮对公司业绩影响的风险”；删除“（二）技术研发风险”、“（三）技术许可风险”（“技术许可风险”已在“对西门子依赖的风险”中体现）、“（四）资产负债率较高的风险”、“五、毛利率波动的风险”、“（六）关于新型冠状病毒肺炎疫情的风险” | |
| 在“五、特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列特别风险”中补充披露“（一）对西门子存在持续依赖、需持续向西门子支付技术许可费的风险”、“（二）部分核心部件依赖进口的风险”、“（三）财务风险”、“（五）业绩波动风险”、“（六）行业竞争加剧的风险”、“（七）发行人与控股股东及其关联方存在持续关联交易的风险”、“（八）客户集中风险”、“（九）控股股东持股比例较高，存在不当控制的风险”、“（十）收入季节性波动风险” | |
| 在“六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中更新财务数据至2020年1-9月数据并补充2020年度预测数据 | |
| 补充披露“七、香港联交所关于上海电气分拆发行人于境内上市的审批情况” | |
| 补充披露“八、公司使用控股股东授权商标” | |
| 第一节 释义 | 补充关于“全额保障性收购”、“可再生能源配额制”、“绿证”等释义 |
| 第二节 概览 | 在“一、公司简介”之“（二）公司简介”中补充披露：发行人与西门子合作情况；将“在陆上产品方面，公司已经成为国内领先的陆上风电整机制造商与服务商”修改为“在陆上产品方面，公司已经成为国内先进的陆上风电整机制造商与服务商” |
| 在“二、本次发行有关的中介机构”中补充披露“保荐机构（主承销商）律师：德恒上海律师事务所” | |
| 在“五、公司的主营业务经营情况”之“（二）盈利模式”中结合公司与西门子的合作情况作针对性披露 | |
| 在“五、公司的主营业务经营情况”之“（三）竞争地位”中将市场地位相关数据更新披露至2019年数据 | |
| 在“六、公司技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略”之“（一）技术先进性”中补充披露：发行人与西门子合作情况；将“在陆上产品方面，公司已经成为国内领先的陆上风电整机制造商与服务商”修改为“在陆上产品方面，公司已经成为国内先进的陆上风电整机制造商与服务商” | |
| 第三节 本次发行概况 | 在“二、本次发行有关机构”中补充披露“（三）保荐机构（主承 |
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| 所在章节 | 修改情况 |
| 销商）律师：德恒上海律师事务所” | |
| 第四节 风险因素 | 重述“一、政策风险” |
| 重新调整各风险顺序与序号 | |
| 补充披露“三、技术风险”之“（一）对西门子存在持续依赖、需持续向西门子支付技术许可费的风险”、“三、技术风险”之“（二）部分核心部件依赖进口的风险”、“四、经营风险”之“（二）发行人与控股股东及其关联方存在持续关联交易的风险”、四、经营风险”之“（四）收入季节性波动风险”、“四、经营风险”之“（九）产品价格下降的风险”、“五、财务风险”之“（一）发行人自主知识产权类产品毛利率为负的风险”、“五、财务风险”之“（二）公司陆上风电机组产品销售收入占比不断提升，但毛利率远低于海上风电机组产品的风险”、“五、财务风险”之“（四）对政府补助存在一定依赖的风险”、“五、财务风险”之“（五）整体资产负债率高于同行业可比公司的风险”、“五、财务风险”之“（六）关于亏损合同的风险”、“七、内控风险”之“（一）控股股东持股比例较高，存在不当控制的风险” | |
| 删除“二、技术许可风险”（已在“对西门子依赖的风险”中体现）、删除“（七）资产负债率较高的风险”（已在“整体资产负债率高于同行业可比公司的风险”中体现） | |
| 完善“二、行业风险”之“（二）行业竞争加剧的风险”、“四、经营风险”之“（一）业绩波动风险”、“五、财务风险”之“（一）毛利率波动的风险” | |
| 第五节 发行人基本情况 | 在“二、发行人的设立情况”之“（二）股份公司设立情况”之中补充披露“2、相关中介机构对改制合规性的核查意见” |
| 在“二、发行人的设立情况”之“（三）有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的情况”中进行补充更新披露 | |
| 在“二、发行人的设立情况”之“（五）报告期内的重大资产重组情况”之“4、对发行人的影响”之“（2）对经营业绩的影响”中补充披露上述资产重组对发行人营业收入、资产、净利润等财务指标方面的影响 | |
| 在“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”之“（二）发行人控股股东和实际控制人情况”之“3、控股股东控制的其他企业情况”之“（2）电气总公司控制的其他企业”中补充披露直接持股并控制的其他企业基本情况 | |
| 在“十三、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况”中补充披露本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排，披露股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排 | |
| 在“十五、本次分拆符合香港联交所关于分拆上市的条件和程序规定”中补充披露上海电气分拆发行人在境内上市履行的法定程序、本次分拆符合香港联交所关于分拆上市的条件。 | |
| 在“十六、本次分拆电气风电上市符合《分拆细则》的各项规定”中补充披露了本次分拆符合《分拆细则》的具体情况。 | |
| 第六节 业务与技术 | 在“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务”中补充披露：发行人与西门子合作情况；将“在陆上 |
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| 所在章节 | 修改情况 |
| 在“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）公司主要产品及用途”中补充披露：发行人产品属于自主知识产权、二次开发、技术许可的不同类型概况 |
| 在“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（三）公司主营业务收入构成”中补充披露：自主知识产权产品、二次开发产品、技术许可产品三类产品收入情况及占主营业务收入比例；发行人产品的市场空间及未来的发展战略，是否仍以海上风电业务作为业务发展重点 |
| 在“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）公司主要经营模式”之“1、盈利模式”中结合公司与西门子的合作情况作针对性披露 |
| 在“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）公司主要经营模式”之“2、采购模式”中补充披露由供应商进行定制化部件制造不存在外协生产情形，并结合公司与西门子的合作情况作针对性披露 |
| 在“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（六）主要产品的工艺流程图或服务的流程图”中补充披露：风力发电设备的设计、生产、销售的核心环节；风力发电设备的核心零部件 |
| 在“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（七）公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”进行表述修改与补充披露 |
| 在“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、主要法律法规及产业政策”中补充披露：“4、公司对海上风电与陆上风电业务的关系之平衡”；“5、补贴退坡、平价上网政策等对发行人收入及盈利能力的具体影响”；“6、抢装潮后公司订单情况的影响分析” |
| 在“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业发展情况”之“2、行业发展现状”中补充披露：“3、行业内各类发电方式的比较与风力发电的竞争优势” |
| 在“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（一）公司所处市场地位”中将市场地位相关数据更新披露至2019年数据；补充披露：公司陆上风电行业地位及市场占有率的相关数据；海上风电与陆上风电的各自累计装机量及占全国风电总装机量比重，海上风电与陆上风电2017-2019年新增装机量及占全国风电新增装机量比重 |
| 在“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（三）主要竞争对手”中补充披露：“3、发行人与国内同行业可比公司在经营状况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况” |
| 在“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（五）主要竞争劣势”中进行补充披露 |
| 在“四、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）主要产品的销售情况”中补充披露报告期内产品单价变动的影响 |
| 在“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）公司原材料采购情况”中，替换了原采购总金额明细表，补充披露原材料采购 |
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| 所在章节 | 修改情况 |
| 中其他项的主要内容；主要定制部件供应商及采购金额、内容、占比等情况； | |
| 在“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（四）公司前五大供应商采购情况”中补充披露前五大供应商的变动原因； | |
| 在“五、发行人采购情况和主要供应商”中新增“（五）部分核心部件高度依赖进口对发行人的影响” | |
| 在“六、发行人拥有的固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”中补充披露专利的取得方式 | |
| 在“八、发行人核心技术情况”之“（三）研发机制与激励文化”中结合公司与西门子的合作情况作针对性披露，补充披露“6、二次开发产品研发情况” | |
| 在“八、发行人核心技术情况”之“（四）公司核心技术情况”之“1、公司核心技术来源”之“（1）DEWIND与aerodyn”中补充披露：发行人与DEWIND及aerodyn签署的相关协议；与DEWIND及aerodyn合作期间涉及的技术或知识产权的归属情况；发行人核心技术与上述两家公司相关技术的联系和区别；删除“通过合作，公司培养了具备风电机组设计能力的核心团队，并与aerodyn设计团队联合开发了2MW 87米风轮直径和93米风轮直径的两款机组。”的重复信息披露 | |
| 在“八、发行人核心技术情况”之“（四）公司核心技术情况”之“2、公司核心技术体系”中补充披露：发行人核心技术应用情况；发行人核心技术对应的设计、生产、销售的核心环节与零部件；将“公司是国内领先的海上陆上风机制造商与服务商”修改为“公司是国内领先的海上风机制造商与服务商、国内先进的陆上风机制造商与服务商” | |
| 在“八、发行人核心技术情况”之“（四）公司核心技术情况”之“3、公司核心技术产品情况”中补充披露：“自主知识产权产品”之定义；“西门子平台”之定义；“（3）陆上风机产品核心技术与海上风机技术路径的差异及行业内所处水平”；“（4）公司依靠核心技术开展生产经营的情况”，包括发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况和原因，包括报告期内收入构成及占比的分机型情况；“（5）发行人产品和西门子授权技术的对应关系，各产品向西门子支付的授权费情况，二次开发产品与西门子授权底层技术的关系”；“（6）二次开发产品之“核心组件””；“（7）二次开发产品与技术许可产品的关系与替代性”；“（8）发行人技术许可产品、二次开发产品对西门子存在持续依赖” | |
| 在“八、发行人核心技术情况”之“（四）公司核心技术情况”之“4、公司与西门子签署的产品技术协议情况”中补充披露“具体合同产品/软件及软件文件”信息，并对协议名称及排列顺序进行调整与统一 | |
| 删除“八、发行人核心技术情况”之“（六）科研实力和成果情况”之“1、所获得重要奖项”中报告期外所获得奖项的信息披露 | |
| 第七节 公司治理与独立性 | 在“一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况”之“（四）独立董事制度”之“1、公司独立董事的设置情况”中更新披露独立董事资格情况 |
| 在“六、同业竞争”之“（一）同业竞争情况说明”之“1、光伏工程总承包业务”、“2、风电设备供应相关的配套工程服务”、“3、 |
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| 所在章节 | 修改情况 |
| 风电领域的基金投资业务”中进行补充披露 | |
| 在“七、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“3、控股股东直接或者间接控制的其他企业”中更新表述并补充披露3家电气总公司下属一级子公司 | |
| 在“七、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”中补充披露“1、关联交易概览” | |
| 将发行人无偿使用商标由“七、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”调整至“七、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易” | |
| 第八节 财务会计信息与管理层分析 | 在“三、审计意见及关键审计事项”之“（二）关键审计事项”中补充披露与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 |
| 删除“六、主要会计政策和会计估计”之“（四）企业合并”之“2、非同一控制下企业合并”、“（八）金融工具”中截至2017年12月31日前采用的会计政策中的“C、可供出售金融资产”和“D、持有至到期投资”的相关内容、“（十七）职工薪酬”之“3、辞退福利–内退福利” 修改“六、主要会计政策和会计估计”之“（九）存货3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法”的相关内容 在“六、主要会计政策和会计估计”之“（二十）收入确认”中补充披露各项业务的收入确认具体原则，客户取得相关商品或服务控制权、取得无条件收款权的具体含义，服务或工作量完成以及已完成劳务/工程进度确认的具体标志、计量依据和时点，该时点前发生成本的归集方法及如何与对应收入进行配比；各类业务的售后服务安排以及是否负责安装调试工作。 | |
| 在“九、主要税率税种及税收优惠情况”之“（二）报告期内公司企业税率”之“1、所得税”中补充披露了重新办理《高新技术企业证书》的进展情况。 | |
| 在“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、毛利率分析”之“（1）毛利率情况”中补充披露风机产品按照不同技术来源的毛利率情况，并结合自主知识产权类产品毛利率低等情况具体分析公司的持续经营能力是否存在重大不确定性，自主知识产权类产品是否具有竞争力等相关情况；在 “（四）期间费用分析”补充2020年上半年未一次性计提质量保证金准备的原因 | |
| 在“十二、资产质量分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”中补充披露报告期内各主要应收款项债务人在各付款节点的逾期情况及期后回收比例情况 | |
| 在“十二、资产质量分析”之“（一）资产分析”之“3、非流动资产分析”中补充披露报告期内固定资产的分布特征与变动原因，与产能、业务量及经营规模变化的匹配性；报告期内在建工程转入固定资产的内容、依据及影响，尚未完工交付项目的建设期限、预计未来转入固定资产的时间与条件，是否存在长期未转固的在建工程 | |
| 在“十五、日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼”补充披露“（五）新冠疫情对于发行人的影响” | |
| 在“十七、审计报告截止日后主要财务信息及经营状况”中更新财务数据至2020年1-9月数据 |
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| 所在章节 | 修改情况 |
| 第十一节 其他重要事项 | 在“一、重大合同”之“（三）技术/软件许可合同”中补充披露“产品类型” |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）的修订说明》之盖章页）
上海电气风电集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）的修订说明》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日