8-2-1
上海电气风电集团股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“电气风电”或“贵公司”)委托，审计了电气风电的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度及截至2020年6月30日止六个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称“申报财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于2020年9月27日出具了报告号为普华永道中天审字(2020)第11047号的无保留意见的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对申报财务报表发表审计意见。
《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》提出的问题(以下简称“意见落实函”)，我们以上述我们对电气风电申报财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就意见落实函中提出的财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。本说明仅供贵公司用于回复意见落实函时参考。
附件：普华永道就上海电气风电集团股份有限公司对意见落实函所做回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2020年10月 日
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普华永道就上海电气风电集团股份有限公司
对意见落实函所做回复的专项意见
请发行人进一步说明亏损合同是否与相同客户的其他合同构成一揽子交易，合同亏损计提相关的内部控制是否完善并有效执行，期后亏损合同的收入确认与成本发生情况能否印证报告期各期合同亏损计提准确。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）亏损合同是否与相同客户的其他合同构成一揽子交易
报告期内，公司签署的亏损合同以及亏损合同对应的客户公司情况如下表所示：
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单位：万元
| 2019年度 | ||||||||
| 亏损项目名称 | 风机型号 | 合同金额 | 计提预计合同亏损金额 | 客户公司 | 是否履行招投标 | 与该客户及其关联方是否签订其他风机销售项目 | 其他风机项目是否采用招投标方式取得 | |
| 项目1 | 2.XMW | 18,363.19 | 2,791.51 | 客户1 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目2 | 2.XMW/3.XMW | 29,053.10 | 1,718.64 | 客户2 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目3 | 2.XMW | 13,965.52 | 580.39 | 客户3 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目4 | 2.XMW | 28,132.76 | 802.82 | 客户4 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目5 | 2.XMW | 17,937.10 | 820.94 | 客户5 | 是 | 否 | - | |
| 项目6 | 2.XMW | 14,660.97 | 641.80 | 客户6 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目7 | 2.XMW/3.XMW | 14,012.45 | 187.35 | 客户7 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目8 | 3.XMW | 28,462.50 | 2,721.83 | 客户8 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目9 | 2.XMW/3.XMW | 14,309.48 | 856.78 | 客户9 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目10 | 3.XMW | 8,519.97 | 92.01 | 客户10 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目11 | 3.XMW | 56,250.00 | 3,066.45 | 客户11 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目12 | 3.XMW | 66,451.29 | 2,115.74 | 客户12 | 是 | 是 | 是 | |
| 合计 | - | 310,118.33 | 16,396.27 | - | - | - | - | |
| 2018年度 | ||||||||
| 亏损项目名称 | 风机型号 | 合同金额 | 计提预计合同亏损金额 | 客户公司 | 是否履行招投标 | 与该客户及其关联方是 | 其他风机项目是否 | |
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| 否签订其他风机销售项目 | 采用招投标方式取得 | |||||||
| 项目1 | 2.XMW | 15,580.17 | 178.89 | 客户1 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目2 | 2.XMW | 22,452.80 | 831.00 | 客户2 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目3 | 2.XMW | 29,716.65 | 539.85 | 客户3 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目4 | 2.XMW | 13,353.45 | 2,458.83 | 客户4 | 是 | 否 | - | |
| 项目5 | 2.XMW | 27,285.86 | 4,794.80 | 客户5 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目6 | 2.XMW | 13,686.21 | 2,959.86 | 客户6 | 否 | 否 | - | |
| 项目7 | 2.XMW | 16,649.57 | 2,867.93 | 客户7 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目8 | 2.XMW | 14,008.45 | 855.92 | 客户8 | 是 | 否 | - | |
| 项目9 | 2.XMW | 13,903.45 | 1,241.58 | 客户9 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目10 | 2.XWM/3.XMW | 15,331.86 | 264.48 | 客户10 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目11 | 2.XMW | 26,081.20 | 1,513.79 | 客户11 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目12 | 2.XMW | 13,965.52 | 1,199.18 | 客户12 | 是 | 否 | - | |
| 项目13 | 3.XMW | 14,766.59 | 2,289.40 | 客户13 | 是 | 是 | 是 | |
| 项目14 | 3.XMW | 35,332.76 | 4,790.09 | 客户14 | 是 | 是 | 是 | |
| 合计 | - | 272,114.54 | 26,785.59 | - | - | - | - | |
| 2017年度 | ||||||||
| 亏损项目名称 | 风机型号 | 合同金额 | 计提预计合同亏损金额 | 客户公司 | 是否履行招投标 | 与该客户及其关联方是否签订其他风机销售项 | 其他风机项目是否采用招投标方式取 | |
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| 目 | 得 | ||||||
| 项目1 | 6.XMW | 105,150.50 | 18,296.82 | 客户1 | 是 | 是 | 是 |
| 合计 | - | 105,150.50 | 18,296.82 | - | - | - | - |
注：公司2020年上半年未签署亏损合同。
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如发行人在第一轮问询回复中所说明，报告期内存在16个风机销售项目未履行招投标程序，该等项目的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 取得方式 | 合同 签订时间 | 合同金额 |
| 1. | 广西象州百丈风电场一期工程 | 询价 | 2018年12月 | 15,876万元 |
| 2. | 阿拉善风电清洁能源供热项目风电机组及其附属设备 | 竞争性谈判 | 2018年 | 16,141万元 |
| 3. | 木垒县国新天立老君庙风区风力发电项目 | 单一 来源 | 2019年7月 | 16,750万元 |
| 4. | 木垒县浦类海木垒老君庙风区（一期、二期）风力发电项目 | 2019年7月 | 31,825万元 | |
| 5. | 丝路大成木垒老君庙风区一期风力发电项目 | 2019年7月 | 16,750万元 | |
| 6. | 风力发电科研样机项目W2500-135风机采购项目 | 2019年7月 | 838万元 | |
| 7. | 木垒县大石头第三风电场风力发电项目 | 2019年7月 | 33,500万元 | |
| 8. | 采风丝路木垒大石头第五风电场风力发电项目 | 2019年7月 | 67,000万元 | |
| 9. | 六师北塔山牧场风电项目 | 单一来源 | 2019年7月 | 32,700万元 |
| 10. | 江西万安沙坪和夏造风电场项目 | 单一来源 | 2019年 | 29,139万元 |
| 11. | 正蓝旗黑城子风电场特高压外送风电项目 | 竞争性谈判 | 2019年9月 | 36,618万元 |
| 12. | 青海省海南州特高压外送基地电源配置项目海南州切吉乡一标段风电场项目 | 询价 | 2019年 | 92,400万元 |
| 13. | 朔州市右玉县巽丰风电项目 | 单一来源 | 2020年3月 | 19,905万元 |
| 14. | 九鼎盐湖区风电场项目 | 单一来源 | 2020年3月 | 42,038万元 |
| 15. | 陕西榆林沙漠绿源榆阳区大塔河风电项目 | 单一来源 | 2020年5月 | 20,920万元 |
| 16. | 河南省洛阳市伊川风力发电项目 | 单一来源 | 2020年3月 | 19,500万元 |
如上述两表所示，除2018年签订的项目6之外，其他亏损合同均通过招投标方式单独竞价获得。
针对项目6，公司在报告期内没有与客户6及其关联方签订其他合作的项目，因此不存在一揽子交易的情形。
针对其他通过招投标方式获得的亏损合同，尽管公司与其中多数客户及其关联方还签订了其他风机销售项目，但公司签订的其他合同也均通过招投标方式单独竞价获得，也不存在与相同客户签订的其他合同构成一揽子交易的情形。
报告期内，上述亏损合同形成的原因包括两类：1、全新风机机型的首个项目，为推广该机型，公司采取战略性定价策略，销售偏低，而另一方面，新机
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型尚需时间逐渐完善成熟，初始阶段成本较高；2、老旧机型的最后销售项目，相应的销售规模较小，公司的采购议价能力较低，原材料采购价格上涨导致成本增加。相关亏损合同的签订均具有合理的商业背景。
（二）合同亏损计提相关的内部控制是否完善并有效执行
公司已就项目投标、合同签订、亏损合同计算和入账建立了相关的内部控制流程。在项目投标阶段，由销售事业部牵头各部门进行项目投标评审，财务部、采购部、技术部等协同完成项目成本估算。项目定价以成本估算为基础，充分考虑竞争对手情况、历史招投标情况等，经过公司授权体系审批后对外报价，以确保报价的合理性、准确性且具有市场竞争力。
投标完成后，按照公司的合同评审流程完成合同签订，财务部及时定期汇总项目合同信息，包括交付计划、销售价格、项目总成本等，用于评估合同亏损情况。
针对不履行招投标程序的项目，成本估算、报价审批、合同签订以及合同亏损评估的内部控制流程与履行招投标程序的项目一致。
财务部定期收集项目实际成本信息，并对应更新预计项目总成本信息，与待执行项目的预计收入金额进行比较，更新每个项目的盈利测算，及时识别亏损合同。每季度末财务部成本会计会对于项目收入、成本、毛利进行复核，确定合同亏损金额。预计合同亏损金额以及预提凭证需由财务部成本管理室主管复核，由财务部部长及财务总监审批通过。
报告期内，公司与合同亏损计提相关的内部控制设计完善且有效执行。
（三）期后亏损合同的收入确认与成本发生情况能否印证报告期各期合同亏损计提准确
截至2020年6月30日，各亏损合同收入确认情况、成本预估和实际发生情况列示如下：
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单位：万元
| 亏损项目名称 | 风机型号 | 合同签订时间 | 合同金额 | 已执行部分收入金额 | 单台风机售价 | 单台风机预估成本 | 单台风机实际成本 | 成本差异（注1） | 差异率（注2） | |||||
| 合同签订时 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年6月30日 | 风机销售时前一季度末 | |||||||||
| 项目1 | 6.XMW | 2017 | 105,150.50 | 105,150.50 | 5,257.53 | 6,172.37 | 6,172.37 | 6,780.12 | / | / | 6,780.12 | 6,763.18 | -16.94 | -0.25% |
| 项目2 | 2.XMW | 2018 | 15,580.17 | 15,580.17 | 623.21 | 630.36 | / | 630.36 | / | / | 635.83 | 635.55 | -0.28 | -0.04% |
| 项目3 | 2.XMW | 2018 | 22,452.80 | 3,545.18 | 590.86 | 612.73 | / | 612.73 | 612.80 | 606.84 | 612.80 | 606.84 | -5.96 | -0.98% |
| 项目4 | 2.XMW | 2018 | 29,716.65 | 8,320.66 | 594.33 | 605.13 | / | 605.13 | 603.83 | 611.30 | 603.83 | 611.30 | 7.47 | 1.22% |
| 项目5 | 2.XMW | 2018 | 13,353.45 | 13,353.45 | 534.14 | 632.49 | / | 632.49 | / | / | 643.05 | 672.93 | 29.88 | 4.44% |
| 项目6 | 2.XMW | 2018 | 27,285.86 | 27,285.86 | 568.46 | 668.35 | / | 668.35 | / | / | 685.74 | 693.44 | 7.70 | 1.11% |
| 项目7 | 2.XMW | 2018 | 13,686.21 | 9,694.40 | 570.26 | 693.58 | / | 693.58 | 693.46 | 680.22 | 693.55 | 684.73 | -8.82 | -1.29% |
| 项目8 | 2.XMW | 2018 | 16,649.57 | 12,487.18 | 693.73 | 813.23 | / | 813.23 | 794.61 | 834.41 | 796.68 | 792.77 | -3.91 | -0.49% |
| 项目9 | 2.XMW | 2018 | 14,008.45 | 14,008.45 | 560.34 | 594.57 | / | 594.57 | / | / | 602.82 | 607.12 | 4.30 | 0.71% |
| 项目10 | 2.XMW | 2018 | 26,081.20 | 26,081.20 | 767.09 | 823.16 | / | 823.16 | 812.75 | / | 821.62 | 818.50 | -3.12 | -0.38% |
| 项目11 | 2.XMW | 2019 | 18,363.19 | 7,651.33 | 765.13 | 920.22 | / | / | 920.22 | 922.54 | 920.22 | 922.54 | 2.32 | 0.25% |
| 项目12 | 2.5MW | 2019 | 14,823.01 | 14,823.01 | 741.15 | 784.99 | / | / | 784.99 | / | 784.99 | 809.35 | 24.36 | 3.01% |
| 项目13 | 2.XMW | 2019 | 13,965.52 | 5,586.21 | 698.28 | 727.29 | / | / | 727.29 | 719.25 | 727.29 | 719.25 | -8.04 | -1.12% |
| 项目14 | 2.XMW | 2019 | 17,937.10 | 17,937.10 | 747.38 | 781.59 | / | / | 781.59 | / | 809.52 | 808.66 | -0.86 | -0.11% |
| 项目15 | 2.XMW | 2019 | 14,660.97 | 14,660.97 | 637.43 | 665.33 | / | / | 665.33 | / | 674.13 | 691.81 | 17.68 | 2.56% |
| 项目16 | 2.0MW | 2019 | 4,044.83 | 4,044.83 | 577.83 | 588.82 | / | / | 588.82 | / | 588.82 | 603.29 | 14.47 | 2.40% |
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| 项目17 | 3.XMW | 2019 | 56,250.00 | 43,642.24 | 969.83 | 1,022.70 | / | / | 1,022.70 | 1,024.94 | 1,022.70 | 1,024.94 | 2.24 | 0.22% |
| 项目18 | 3.XMW | 2019 | 66,451.29 | 17,852.59 | 991.81 | 1,023.39 | / | / | 1,023.39 | 1,013.15 | 1,023.39 | 1,013.15 | -10.24 | -1.01% |
| 合计（注3） | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / | 19,479.35 | 168.59 | 0.87% |
注1：成本差异=单台风机实际成本-风机销售时前一季度末的单台风机预估成本；注2：差异率=成本差异/单台风机实际成本；注3：单台风机实际成本合计数为各项目单台风机实际成本加总数，成本差异合计数为各项目成本差异绝对值的加总数；注4：如项目分批交付风机，则单台风机的预估成本数和实际成本数均为各批交付风机对应的预估成本和实际成本的加权平均数。
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从收入端来看，部分亏损合同截至2020年6月30日已完成全部风机的销售，实际销售收入金额与签订合同金额一致；剩余部分风机项目截至2020年6月30日尚未全部交付完成，后续交付完成时的销售收入金额也将与签订合同金额一致。从成本端来看，报告期内，公司每季度根据最新的销售价格、原材料价格以及生产计划等更新预计项目总成本信息以及合同亏损金额，确保业务对亏损合同的影响都及时准确的计量，因此单台风机的实际成本与最近一次的预估成本不存在重大差异，总体来看，报告期内签订的亏损合同合计的单台风机预估成本与实际结转的成本差异率仅为0.87%。针对部分差异率较大或者过程中存在预估成本调整的合同，具体分析如下：
1、项目1：该项目为2017年签署的首单6.X海上风机项目，于2018年起开始生产交付。2018年生产过程中，由于项目交期变化，国产电机厂和合资叶片厂无法如期提供6台风机的零部件，改购买进口发电机和西门子叶片，导致实际成本更高；根据2018年的实际成本情况，公司于2018年底对应调整了单位预计成本。
2、项目5：该项目原计划于2019年年内交付，客户后续要求提前必须在2019年6月前交付，由于齿轮箱、变流器等大部件的原计划供应商产能不足，无法及时供货，导致公司改向其他供应商采购，实际采购价格高于原计划；此外，因交期提前的需要，在项目生产过程中发生了生产基地的调整，项目最终在东台预装、金昌总装，东台基地发往金昌距离较远、运费较高，导致项目总成本增加。
3、项目12、项目15、项目16：三个项目于2020年上半年完成交付，交期很紧，2020年3月前，受到疫情影响，国内供应商生产以及运输产生一定迟滞，导致实际执行中原材料的供料情况与排产计划存在差异，采购价格也有一定上升，重要的原材料如叶片每台套上涨15~30万；另外，部分风机生产受到疫情的影响延迟至第二季度，导致制造费用也相应增加。
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上述合同亏损金额变动主要是期后正常经营变化所致，因此公司报告期内合同亏损计提总体而言是准确的。
二、中介机构核查意见
1、核查过程
申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内销售台账、相关招投标文件资料及风机销售合同、项目承接合同，检查亏损合同以及同一客户下的其他风机销售合同的招投标流程情况；
（2）获取了发行人关于报告期内项目获取方式所出具的书面确认；
（3）获取了未履行招投标程序风机销售项目的相关文件资料、相关采购方出具的书面说明；
（4）与管理层进行访谈，了解评估公司与项目投标、销售合同签订以及亏损合同认定相关的内部控制制度，并测试了其内部控制执行的有效性；
（5）了解和测试成本及费用的分类的内部控制流程，并测试制造费用、销售费用、管理费用及研发费用在系统录入后自动按照成本中心/科目选择进行归集的逻辑；
（6）获取公司收入成本明细表，核对至总账一致，检查分析公司各项目确认的收入与结转的成本是否匹配，核实毛利的准确性；
（7）与财务人员以及业务人员进行访谈，了解合同亏损金额变动的原因。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人在报告期内签订亏损合同均为正常商业活动所致，与相同客户的其他合同不构成一揽子交易；
2、发行人合同亏损计提相关的内部控制完善并有效执行；
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3、发行人期后亏损合同的收入确认与成本发生情况可以印证报告期各期合同亏损计提准确。