上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】2625262526252625号号号号
关于对中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易
预案的信息披露问询函
中国葛洲坝集团股份有限公司：
经审阅你公司提交的中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司进一步补充披露。
1．预案披露，葛洲坝A股换股价格为8.76元/股，系综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率；中国能源建设A股发行价格为1.98元/股，是综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。请公司补充披露：（1）中国能源建设A股发行价格的具体定价依据，并与其在H股价格、同行业可比公司价格等比较，说明发行定价的合理性；（2）葛洲坝A股换股价格的具体定价依据，45%的溢价率的选取原因，相关换股安排是否有利于保障公司股东权益。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，本次换股吸收合并中，葛洲坝异议股东现金选择
权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即6.09元/股。请结合以往可比交易案例，说明葛洲坝现金选择权价格与换股价格存在差异的原因及合理性，是否损害异议股东权益。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，中国能源建设2017年度、2018年度、2019年度、2020年上半年实现营业总收入分别为2343.70亿元、2240.34亿元、2472.91亿元、1055.97亿元，实现归母净利润分别为52.00亿元、
47.03亿元、51.12元、8.86亿元。请公司补充披露：（1）报告期内，中国能源建设剔除葛洲坝后的备考财务会计信息，以及剔除葛洲坝后主要细分业务板块的经营数据,（2）请说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
（3）结合内外部经营环境变化、主要下属公司经营业绩等，分析本年度盈利下滑的具体原因，及拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。
4.预案披露，2020年1-6月，中国能源建设国际新签合同额为
973.67亿元，面临一定的国际业务固有风险。请公司补充披露：（1）报告期内，中国能源建设境外业务的合同金额及收入占比，以及区域分布情况；（2）结合相关重大项目的执行情况等说明当前宏观环境下，应对风险的措施安排。请财务顾问发表意见。
5.预案披露，本次换股吸收合并接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。请补充披露葛洲坝终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关
请你公司
权利义务的变更是否存在法律障碍收到问询函立即披露
书面回复我部，
收到问询函立即披露并对预案作相应修改
并对预案作相应修改
权利义务的变更是否存在法律障碍
。
| 权利义务的变更是否存在法律障碍 | 请财务顾问发表意见 |
，在5个交易日内
| 收到问询函立即披露 | 针对上述问题 |
。
并对预案作相应修改
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年十一月十日
年十一月十日
请财务顾问发表意见
。
请财务顾问发表意见针对上述问题
针对上述问题上市公司监管一部
上市公司监管一部年十一月十日