永艺家具股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年十一月
目 录
2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
2020年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一:关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 6
议案二:关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ...... 13
议案三: 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ...... 14
议案四: 关于公开发行可转换公司债券预案的议案 ...... 23议案五: 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 24
议案六: 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 25议案七: 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的议案 ...... 26
议案八: 关于控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案 ...... 27
议案九: 关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的议案 ...... 28议案十: 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 29
2020年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年11月16日下午14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。签到时间：2020年11月16日下午13:00-14:00现场会议地点：浙江省安吉县递铺镇永艺西路1号公司三楼培训室大会主持人：董事长张加勇先生大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场会议的计票人和监票人；
5、宣读大会会议须知。
二、会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于变更部分募集资金投资项目的议案 | √ |
| 2 | 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 | √ |
| 3.00 | 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 | √ |
| 3.01 | 发行证券的种类 | √ |
| 3.02 | 发行规模 | √ |
| 3.03 | 票面金额和发行价格 | √ |
| 3.04 | 债券期限 | √ |
| 3.05 | 债券利率 | √ |
| 3.06 | 还本付息的期限和方式 | √ |
| 3.07 | 转股期限 | √ |
| 3.08 | 转股价格的确定及其调整 | √ |
| 3.09 | 转股价格向下修正 | √ |
| 3.10 | 转股股数确定方式 | √ |
| 3.11 | 赎回条款 | √ |
| 3.12 | 回售条款 | √ |
| 3.13 | 转股年度有关股利的归属 | √ |
| 3.14 | 发行方式及发行对象 | √ |
| 3.15 | 向公司原股东配售的安排 | √ |
| 3.16 | 债券持有人及债券持有人会议 | √ |
| 3.17 | 本次募集资金用途 | √ |
| 3.18 | 募集资金存放账户 | √ |
| 3.19 | 担保事项 | √ |
| 3.20 | 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 | √ |
| 4 | 关于公开发行可转换公司债券预案的议案 | √ |
| 5 | 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 | √ |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | √ |
| 7 | 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的议案 | √ |
| 8 | 关于控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案 | √ |
| 9 | 关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的议案 | √ |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 | √ |
三、审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果。
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
七、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
八、大会主持人宣布股东大会会议结束
2020年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。 九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十六日
2020年第一次临时股东大会会议议案
议案一:关于变更部分募集资金投资项目的议案各位股东及股东代表：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2312号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币10.72元，共计募集资金53,600万元，坐扣承销和保荐费用1,600万元后的募集资金为52,000万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用360.38万元后，公司本次募集资金净额为51,730.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕96号）。截至2020年9月30日，募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 拟投入募集资金 | 实际投入募集资金 |
| 1 | 年产40万套人机工程休闲沙发生产线 | 19,230.19 | 14,357.97 |
| 2 | 年产200万套人机工程健康办公椅生产线 | 22,500.00 | 23,404.89 |
| 3 | 信息化平台建设 | 5,000.00 | 3,381.35 |
| 4 | 营销及产品展示中心建设 | 5,000.00 | - |
（二）募集资金投资项目的变更情况
为提高募集资金的使用效率，根据公司发展的需要，公司拟将募集资金投资项目“营销及产品展示中心建设”变更为“智能化立体仓库建设”，拟将原计划用于“营销及产品展示中心建设”项目的募集资金、以及该部分募集资金累计产生的利息净收入和理财收益全部用于“智能化立体仓库建设”项目。
本次涉及变更的募集资金金额为5,000万元募集资金本金和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益，以上本金占本次募集资金净额的9.67%；新项目
总投资为5,856.92万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目投资计划和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
“营销及产品展示中心建设”项目拟新建营销及产品展示中心大楼一栋，总投资5,945.96万元，建筑面积共12,000平方米，并新增全息柜（含液晶屏、PC主机）等展示设备，用做品牌形象塑造和推广管理的平台，展示公司全系列产品，为客户提供最佳的视觉及触觉体验，传播公司品牌形象及文化内涵，获得更多的客户资源。该项目已在2016年完成项目备案和环评，获得安吉县发展改革与经济委员会颁发的安发经备[2016]240号备案通知书和安吉县环境保护局颁发的安环建[2016]236号《关于永艺家具股份有限公司营销及产品展示中心建设项目环境影响报告表的批复》。
2、原项目实际投资情况
截至目前，“营销及产品展示中心建设”项目暂未投建。营销及产品展示中心作为公司新生产基地的综合性营销中心，其建设需要与生产基地的产能、销售规模及整体建设计划相匹配，截至2020年9月30日，公司“年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目”、“年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目”尚未完全建成投产，目前公司下游订单充足，公司优先着力加快生产型项目的建设，满足市场需求。同时受全球疫情及管控措施影响，前来公司考察洽谈的国外客户暂时减少，因此项目暂时搁置。
（二）变更的具体原因
近年来，公司业务规模发展较快，2017-2019年，公司主要产品办公椅产量由
422.05万台提升到573.65万台，沙发产量由33.15万台提升到48.03万台，公司对扩大仓储容量有着较为紧迫的需求。仓储是现代物流的重要组成部分，建设智能仓储设施能够大大减少人工的直接参与，并有效提高工作效率，降低人工成本；同时，高效合理的仓储可以帮助企业加快产品周转，降低库存成本，保障生产活动有序开展，并且实现对资源的有效管控。此外，智能仓储管理系统与公司信息化系统
衔接，能够实现采购、销售、出库的准确和快速传递，提高订单响应速度、准确发货，从而实现高效的管理与决策。
为了提高募集资金的使用效率以及减少公司营运资金的压力，公司拟将原本用于暂时搁置项目“营销及产品展示中心建设”的募集资金和这部分募集资金累计产生的利息净收入和理财收益先行投入公司原本计划用自有资金投入的“智能化立体仓库建设”项目。
公司计划在生产型项目建设完成并全面达产、且疫情缓解及国际人员流动恢复正常后，再启动“营销及产品展示中心建设”项目，原项目建设的必要性和可行性未发生显著变化，公司后续将以自有资金投入建设。
三、新项目具体情况
（一）项目基本情况
本项目拟在公司位于湖州市安吉县的4,042 m
自有土地上新建智能化立体仓库。项目的实施旨在缓解公司现有的仓储压力，同时顺应行业发展趋势，提高仓储作业效率，并进一步加强公司集约化管理能力。
（二）项目必要性和可行性分析
1、项目建设必要性分析
（1）有利于缓解公司现有仓储压力
近年来，公司积极推进“数一数二”市场策略，在服务现有客户的基础上，进一步加大对下游客户的开发力度，努力提升对主流市场的占有率和主流客户的渗透率。
外销方面，公司深入推进KAM大客户价值营销，持续深耕大客户，致力于构建长期、可持续的战略合作伙伴关系，不断提升在大客户中的渗透率；内销方面，公司继续深耕现有大客户，同时针对国内市场加强产品开发，建设重点产品标杆线，并通过线上线下相结合，着力拓展销售渠道，大力建设自主品牌。
随着“数一数二”市场策略的推进，公司业务规模发展迅速。2017-2019年，公司主要产品办公椅产量由422.05万台提升到573.65万台，收入从11.57亿元增长至15.73亿元；沙发产量由33.15万台提升到48.03万台，收入从3.49亿元增长至5.27亿元。
目前，公司仓储主要承担内外销产品存储配送功能，随着公司业务规模的不断发展，公司对扩大仓储容量的需求更为紧迫。
（2）顺应行业发展趋势，提高物流仓储作业效率
仓储是现代物流的重要组成部分，在物流体系中起着至关重要的作用，随着智能仓储的发展，高效快捷的物流系统也逐渐发展成企业的竞争优势。
智能仓储系统由自动化仓库系统、自动化搬运与输送系统、自动化分拣与拣选系统及其电气控制和信息管理系统等部分组成，通过计算机系统控制，能够对于仓库和物料位置全面掌握，通过相关搬运设备实现自动出入库和仓储管理。相对于传统的仓储，智能仓储整个工作过程大大减少人工的直接参与，并提高工作效率，从而能够有效降低人工成本；同时，高效合理的仓储可以帮助企业加快产品周转，降低库存成本，保障生产活动有序开展，并且实现对资源的有效管控。
本项目建设智能化立体仓库，将完善公司智能仓储设施，有效提高仓库空间利用率、设备和人员利用率，进而提高仓储作业效率。从中长期来看，项目实施能够有效减少公司各地周转场地的人力成本，并提高公司货物周转效率，从而提升公司经济效益。
（3）加强公司集约化管理能力
作为行业内领先的家具制造企业，公司高度重视智能化生产管理水平，不断加强自身自动化、信息化、智能化建设，提高企业的管理水平和业务运转效率。
本项目新建智能化立体仓库，有效整合公司的仓储需求，实现对货物储运的有效管理，通过购置WMS软件、WCS软件、托盘输送系统等，提高产品及原材料的订单管理、项目管理、采购管理、订单下达等业务流程的效率；此外，随着公司不断加强自营电商建设，以及与网易严选、小米有品、必要商城等的开展深度合作，公司逐步推进C2M模式，而仓储物流的成熟和智能化极大地缩短了货物从工厂到C端消费者的路径和时间，在提升消费者购买体验的同时，为公司提供生产、销售以及仓储备货的准确预测，从而帮助企业提升库存周转效率，降低管理成本。
本项目建设后，仓储管理系统将与公司信息化建设衔接，实现采购、销售、出库的准确和快速传递，提高订单响应速度、准确发货。因此，本项目建设有利于公司增强集约化管理能力，实现高效的管理与决策。
2、项目建设可行性分析
（1）国家政策支持智能物流行业高速发展
为了促进供应链管理的发展，国家相继出台了《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、《国家发改委等关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》等一系列支持政策，积极引导行业发展向优质和创新转型，促进供应链管理及基础物流服务实现快速、健康发展。《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》提出，推动制造企业应用精益供应链等管理技术，完善从研发设计、生产制造到售后服务的全链条供应链体系。推动供应链上下游企业实现协同采购、协同制造、协同物流，促进大中小企业专业化分工协作，快速响应客户需求，缩短生产周期和新品上市时间，降低生产经营和交易成本。《国家发改委等关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》指出，发展机械化、智能化立体仓库，加快普及“信息系统+货架、托盘、叉车”的仓库基本技术配置，推动平层仓储设施向立体化网格结构升级。
本项目建设内容为供应链整合中心建设，完全符合国家促进供应链管理行业发展的鼓励政策。
（2）公司具有良好的信息化建设基础
随着“两化融合”的不断推进，公司不断加强自身信息化建设力度，持续完善信息化系统和流程建设。在SAP、PLM、OA、CBS、e-HR、SRM、EDI、VMR、MES等重大系统顺利实施的基础上，公司围绕客户服务、生产制造、物料控制、供应链管理、财务成本管理、数字化人力资源管理等模块继续优化流程、升级系统，实现业务、物流、财务的一体化、实时化，极大提高了工作效率，有效促进了降本增效。
截至2020年6月30日，公司已成功上线PLM产品全生命周期管理平台、数字化人力资源管理平台二期、SRM供应商管理体系全模块等，建成了具有IPD整体开发思维的研发体系、CBB零部件标准化库，有效实现新产品快速输出，有效提高供应链的及时性、准确性，并提升供应商绩效管理水平；此外，大客户VMR系统进入试运行阶段，对降低库存和提高客户满意度有着显著效果。本项目的实施将与公司信息化系统相衔接，公司现有良好的信息化建设基础将为项目成功开展提供保障。
（3）符合公司降本增效的规划
近年来，公司持续推进降本增效工作，多措并举降低成本、压缩费用、提高效率，在财务预算管理、生产制造、物流管理等环节，均采取了有效措施减少不必要
的费用开支，努力提高盈利水平。本项目的实施将采用先进的仓储设备，提高仓库智能化、数字化程度，极大减少人工的直接参与，并有效提高工作效率，能够有效降低人工成本；此外，智能仓储通过对资源的有效利用提高仓库空间利用率、设备和人员利用率，进而提高仓储作业效率，达到减少管理成本的目的。
（三）项目投资计划及经济效益
本项目总投资5,856.92万元，其中：建筑工程及其他费用2,070.00万元，包括建安工程费1,518.00万元，工程建设其他费用276.00万元，基本预备费276.00万元；硬件设备购置及安装费3,786.92万元，包括设备购置费3,578.36万元，设备安装费208.56万元。本项目规划建设期为15个月，共5个季度，公司将在建设期内完成建筑工程、软硬件购置并投入使用。其中，建筑工程由公司全资子公司浙江永艺椅业有限公司（以下简称“永艺椅业”）实施完成，软硬件设备的购置安装和完工后的运营由永艺股份完成。
本项目并不直接产生经济效益，因此不进行财务测算。但是本项目可以提高仓储作业效率，产生间接经济效益。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
2019-2020年，全国两会政府工作报告、国务院常务会议、中央政治局常务委员会会议等会议多次提出，加强5G网络、数据中心、人工智能等投资支持力度，推动“新基建”的快速发展。在新基础设施建设中，物流和供应链在智能化轨道上向智能物流、智能供应链升级发展，在现代化前景中将起到巨大的作用。如此次新冠肺炎疫情期间，以仓储物流为基础的零售平台精准匹配，推动民生物资迅速对接、物流及时配送，保障了千万家庭的日常生活。
“智能化立体仓库建设”项目建成后对公司发展具有重要意义。一方面，将有效完善公司智能仓储设施，有效缓解现有的仓储压力，充分提高仓库空间利用率、设备和人员利用率，进而提高仓储作业效率；另一方面，项目实施能够有效减少公司各地周转场地的人力成本，并提高公司货物周转效率，从而提升公司经济效益；此外，仓储管理系统与公司信息化系统相衔接，将实现采购、销售、出库的准确和
快速传递，提高订单响应速度、准确发货，有利于公司增强集约化管理能力，实现高效的管理与决策。
（二）风险提示
虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。公司将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目管理团队来实施项目建设和运营管理；同时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才，积累了成熟的运营管理经验，能够充分保障项目建设和运营管理，有效降低项目建设和运营风险。
五、新项目备案审批情况
本项目已在安吉县经济和信息化局完成备案，其中建筑工程部分由实施单位永艺椅业备案，备案号为2020-330523-21-03-166257，设备部分由永艺股份备案，备案号为2020-330523-21-03-166277。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十六日
议案二:关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十六日
议案三: 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
6.1年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
6.2付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6.3到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
8.1初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则
转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
9.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
12.1有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2附加回售条款
若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款
的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人及债券持有人会议
16.1债券持有人的权利与义务
（1）本次可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
16.2债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
16.3可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金总额（万元） |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 年产250万套人机工程健康坐具项目 | 29,266.20 | 24,000.00 |
| 2 | 第二期越南生产基地扩建项目 | 24,403.21 | 16,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 68,669.41 | 55,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
18、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
本次可转换公司债券发行将采用土地、固定资产抵押等方式提供担保。公司及子公司将以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。前述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转债方案尚须经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十六日
议案四: 关于公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定有关法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司2020年10月31日披露的相关资料。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十六日
议案五: 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司 编制了《永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司2020年10月31日披露的相关资料。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十六日
议案六: 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]第 500 号）等法律法规的规定有关法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了截至 2020 年9月 30 日止的《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2020】9956号）。具体内容详见公司2020年10月31日披露的相关资料。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十六日
议案七: 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报
措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。具体内容详见公司2020年10月31日披露的相关资料。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十六日
议案八: 关于控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公
司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案各位股东及股东代表：
为保障中小投资者的权益，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司2020年10月31日披露的相关资料。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十六日
议案九: 关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定有关法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司2020年10月31日披露的相关资料。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十六日
议案十: 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送本次发行及上市有关的文件等；
5.根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十六日