深圳市隆利科技股份有限公司
SHENZHEN LONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD.（深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋3层、4层）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
第一节 重要声明与提示深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“隆利科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年10月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市隆利科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：隆利转债
二、可转换公司债券代码：123074
三、可转换公司债券发行量：32,450万元（324.5万张）
四、可转换公司债券上市量：32,450万元（324.5万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年11月16日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年10月29日至2026年10月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年5月4日至2026年10月28日
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（即2020年10月29日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可[2020]2494号”文批准，公司于2020年10月29日向不特定对象发行了324.5万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,450万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年10月28日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足32,450万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经深交所同意，公司32,450万元万元可转换公司债券将于2020年11月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“隆利转债”，债券代码“123074”。
本公司已于2020年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市隆利科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、本次发行基本情况
| 发行人名称： | 深圳市隆利科技股份有限公司 |
| 英文名称： | SHENZHEN LONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD. |
| 公司住所： | 深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋3层、4层 |
| 法定代表人： | 吕小霞 |
| 注册资本： | 11,975.222万元人民币 |
| A股股票代码： | 300752 |
| A股上市地： | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书： | 刘俊丽 |
| 邮政编码： | 518109 |
| 电话号码： | 0755-28111999 |
| 传真号码： | 0755-29819988 |
| 电子信箱： | longli@blbgy.com |
| 经营范围： | 发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发与销售。货物及技术进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。普通货运；发光二极管（LED）、背光源、电子产品的生产。 |
二、公司首次公开发行股票上市以来的股权结构变化情况公司首次公开发行股票上市以来的股权结构变化情况如下表所示：
| 2018年11月首次公开发行股票后股本：7,266.12万股 | ||||
| 历次股权变动情况 | 变动时间 | 变动原因 | 股本变动数量（万股） | 变动后股本 （万股） |
| 2019年5月 | 资本公积转增股本 | 4,359.67 | 11,625.79 | |
| 2019年12月 | 股权激励 | 349.43 | 11,975.22 | |
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至2020年6月30日，公司股本总额为119,752,220股，公司的股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 86,687,660 | 72.39% |
| 高管锁定股 | - | - |
| 股权激励限售股 | 3,494,300 | 2.92% |
| 首发前限售股 | 83,193,360 | 69.47% |
| 二、非限售条件股份 | 33,064,560 | 27.61% |
| 三、股份总数 | 119,752,220 | 100.00% |
（二）公司前十大股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 吴新理 | 首发前限售股 | 58,671,920 | 48.99 | 58,671,920 |
| 2 | 欣盛杰 | 首发前限售股 | 15,200,000 | 12.69 | 15,200,000 |
| 3 | 中投金盛 | 首发前限售股 | 6,539,520 | 5.46 | 6,539,520 |
| 4 | 金湖众诚 | 无限售条件流通股 | 4,000,080 | 3.34 | 0 |
| 5 | 吕小霞 | 首发前限售股 | 2,128,000 | 1.78 | 2,128,000 |
| 6 | 融慧达 | 首发前限售股 | 653,920 | 0.55 | 653,920 |
| 7 | 刘俊丽 | 股权激励限售股 | 300,000 | 0.25 | 300,000 |
| 8 | 庄世强 | 股权激励限售股 | 300,000 | 0.25 | 300,000 |
| 9 | 李燕 | 股权激励限售股 | 300,000 | 0.25 | 300,000 |
| 10 | 刘晓琳 | 无限售条件流通股 | 272,880 | 0.23 | 0 |
四、发行人的主营业务情况
公司主营业务为背光显示模组的研发、生产和销售，可应用于智能手机、平板电脑、数码相机、车载显示器、医用显示仪、工控显示器等领域。公司自成立以来一直专注于背光显示模组的研发和生产，依托自主知识产权的核心技术以及多年的生产实践，已逐步发展为国内研发实力较强、生产规模较大的重要背光显示模组企业之一。
报告期内，营业收入按产品分部构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 背光显示模组 | 101,104.73 | 99.76 | 169,637.86 | 99.70 | 154,570.85 | 99.71 | 90,625.94 | 99.77 |
| 其他 | 247.01 | 0.24 | 504.49 | 0.30 | 452.13 | 0.29 | 208.89 | 0.23 |
| 合计 | 101,351.74 | 100 | 170,142.35 | 100 | 155,022.98 | 100 | 90,834.83 | 100 |
五、控股股东和实际控制人基本情况
截至2020年9月30日，吴新理直接持有公司5,867.19万股股份，占公司总股本的48.99%，为公司的控股股东。吕小霞直接持有212.80万股股份。吴新理和吕小霞为夫妻关系，吴新理和吕小霞夫妇直接持有公司6,079.99万股股份，占公司总股本的50.77%，另吕小霞通过欣盛杰投资间接持有公司781.43万股股份，占公司总股本的8.30%。吴新理和吕小霞夫妇直接和间接合计持有公司6,855.04万股股份，占公司总股本的57.29%。此外，吴新理现任公司董事兼总经理，吕小霞现任公司董事长，对公司经营决策具有重大影响，因此吴新理和吕小霞夫妇为公司的实际控制人。
吴新理先生，董事兼总经理，出生于1975年12月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，深圳市龙华新区工商业联合会（总商会）常务理事。2007年8月创立隆利科技；2015年7月至今任欣盛杰投资监事；2016年4月至今任隆利科技董事兼总经理。
吕小霞女士，董事长，出生于1975年4月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，深圳市高层次专业人才、深圳市龙华新区高层次人才。2007年8月创立隆利科技并担任执行董事兼总经理；2015年7月至今兼任欣盛杰投资执行董事、总经理；2016年4月至今任隆利科技董事长，2016年7月至今兼任惠州隆利执行董事、总经理，2019年10月至今兼任福永隆利执行董事；厦门市隆利科技发展有限公司的执行董事和经理。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币32,450万元（324.5万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售2,496,282张，即249,628,200.00元，占本次发行总量的76.93%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币32,450万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足32,450万元的部分由主承销商包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 吴新理 | 1,589,833 | 48.99 |
| 2 | 深圳市欣盛杰投资有限公司 | 411,874 | 12.69 |
| 3 | 吕小霞 | 57,663 | 1.78 |
| 4 | 吴泽元 | 13,734 | 0.42 |
| 5 | 刘俊丽 | 8,129 | 0.25 |
| 6 | 庄世强 | 8,129 | 0.25 |
| 7 | 李燕 | 8,129 | 0.25 |
| 8 | 东方花旗证券有限公司 | 6,577 | 0.20 |
| 9 | 勾大军 | 6,016 | 0.19 |
| 10 | 俞丽 | 5,961 | 0.18 |
| 合计： | 2,116,045 | 65.20 | |
8、发行费用
| 项目 | 金额 （单位：万元，不含税） |
| 承销及保荐费用 | 449.50 |
| 项目 | 金额 （单位：万元，不含税） |
| 律师费用 | 75.47 |
| 会计师费用 | 94.34 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 信息披露及路演推介、发行手续费等 | 31.55 |
| 合计 | 674.44 |
二、本次发行的承销情况
本次发行可转债总额为人民币32,450万元（324.5万张），原股东优先配售的隆利转债总计2,496,282张，即249,628,200.00元，占本次发行总量的76.93%；网上社会公众投资者实际认购742,141张，即74,214,100元，占本次发行总量的
22.87%；保荐人（主承销商）东方投行包销6,577张，即657,700元，占本次发行总量的0.20%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额32,000.50万元（不含税）已由保荐机构（主承销商）于2020年11月4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2020）第441ZC00414号的《验资报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
保荐代表人：陈孝坤、吕佳
项目协办人：彭小勇
（二）律师事务所
名称：广东华商律师事务所负责人：高树住所：中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、第22A、23A、24A层电话：0755-83025555传真：0755-83025068经办律师：刘从珍、袁锦、许家辉
（三）审计机构、验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：徐华住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场 5层电话：8610-85665858传真：8610-85665120经办注册会计师：桑涛、邓金超
（四）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司负责人：张剑文住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼电话：0755-82872658传真：0755-82872090经办评级师：刘诗华、董斌
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准情况：公司第二届董事会第十一次会议于2020年3月13日在公司会议室召开，逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。本次会议审议通过本次发行可转债募集资金金额为32,450.00万元，用于“Mini-LED显示模组新建项目”和“LED背光显示模组扩建项目”。公司2019年年度股东大会于2020年4月3日召开，逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。2020年8月27日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2020年第20次审核会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过，2020年10月9日，经中国证监会证监许可[2020]2494号文同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：32,450万元
4、发行数量：324.5万张
5、上市规模：32,450万元
6、发行价格：按面值100元/张发行
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币32,450万元（含发行费用），募集资金净额为31,775.56万元。
8、募集资金用途：本次发行募集资金总额（含发行费用）32,450万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | Mini-LED显示模组新建项目 | 25,574.63 | 18,228.59 |
| 2 | LED背光显示模组扩建项目 | 18,758.28 | 14,221.41 |
| 合计 | 44,332.91 | 32,450.00 | |
9、募集资金专项存储账户
| 序号 | 项目名称 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 金额（元） |
| 1 | Mini-LED显示模组新建项目 | 深圳市隆利光电发展有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行 | 44250100004000005462 | 182,285,900.00 |
| 2 | LED背光显示模组扩建项目 | 深圳市隆利科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳龙华支行 | 755918736810604 | 137,719,100.00 |
注：上述金额为实际到账资金，除承销保荐费外其他发行费用暂未扣除。
二、本次发行基本条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币32,450.00万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2020年10月29日至2026年10月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
票面利率：第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.5%、第六年为3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年11月4日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年5月4日至2026年10月28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为29.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
＝P
-D；上述三项同时进行：P1＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的隆利转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年10月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网上向社会公众投资者发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月28日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.7097元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。
发行人现有A股总股本119,752,220股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为3,244,925张，约占本次发行的可转债总额的99.9977%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异 。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定、《公司章程》及《募集说明书》的相关约定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规、公司章程及《募集说明书》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程及《募集说明书》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规、公司章程及《募集说明书》规定的应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或其
他涉及债券发行人主体变更的情况；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）出席会议者必须准备的文件及履行的手续，包括但不限于授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
中证鹏元评定发行主体深圳市隆利科技股份有限公司主体信用等级为AA
-
，本次可转换公司债券信用等级为AA
-
。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA
-
，本次可转债信用等级为AA
-
，评级展望为“稳定”。中证鹏元资信评估股份有限公司的基本观点为：“该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。”在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
公司最近三年及一期未发行公司债券，公司的偿付能力指标如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产负债率（合并） | 56.04% | 57.31% | 47.30% | 59.48% |
| 利息保障倍数（倍） | 26.57 | 47.83 | 68.98 | 61.35 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：利息保障倍数=息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
四、公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2020.6.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 短期偿债能力指标 | ||||
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.44 | 1.89 | 1.45 |
| 速动比率（倍） | 1.15 | 1.12 | 1.58 | 1.04 |
| 长期偿债能力指标 | ||||
| 母公司资产负债率（%） | 55.94 | 59.19 | 47.42 | 59.64 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,593.00 | 12,470.64 | 20,276.73 | 12,628.47 |
| 利息保障倍数（倍） | 26.57 | 47.83 | 68.98 | 61.35 |
（1）短期偿债能力分析
从短期偿债能力指标看，公司流动比率及速动比率随着公司募集资金使用而有所波动。
（2）长期偿债能力分析
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末母公司资产负债率分别为59.64%、47.42%、59.19%和55.94%，2018年末有所下降，主要系公司2018年底IPO首发上市募集资金到位。2019年度息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有所降低，主要系行业竞争激烈，毛利率有所下降所致；2020年1-6月因其为半年的数据，可比性较差。
公司管理层认为：公司负债水平和负债结构合理，不存在对正常生产经营有重大影响的或有负债，偿债能力较强，财务风险较小。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告审计意见
致同对2017年度、2018年度和2019年度出具了“致同审字(2020)第441ZA6522号”《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或者带强调事项段的无保留意见的审计报告。2020年1-6月财务报表数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
| 项 目 | 2020.6.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.44 | 1.89 | 1.45 |
| 速动比率（倍） | 1.15 | 1.12 | 1.58 | 1.04 |
| 母公司资产负债率（%） | 55.94 | 59.19 | 47.42 | 59.64 |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） | 0.02 | 0.01 | 0.02 | 0.07 |
| 每股净资产（元/股） | 7.06 | 6.78 | 10.99 | 5.26 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.51 | 3.48 | 4.64 | 4.54 |
| 存货周转率（次/年） | 5.70 | 5.13 | 6.51 | 5.83 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,593.00 | 12,470.64 | 20,276.73 | 12,628.47 |
| 利息保障倍数（倍） | 26.57 | 47.83 | 68.98 | 61.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.96 | 10.68 | 40.76 | 41.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.73 | 2.89 | 1.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.73 | 2.89 | 1.82 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.35 | 0.54 | 2.92 | 1.15 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.98 | -1.04 | 5.54 | -0.12 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债
（3）母公司资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
（4）无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）÷净资产
（5）每股净资产=期末归属于发行人股东的权益÷期末总股本
（6）应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均余额
（7）存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额
（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+当年长期待摊费用摊销额
（9）利息保障倍数=息税前利润÷利息支出
（10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本
（11）每股净现金流量=现金及现金等价物的净增加额÷期末总股本
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 会计期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年1-6月 | 归属于母公司股东的净利润 | 3.96 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1.98 | 0.14 | 0.14 | |
| 2019年度 | 归属于母公司股东的净利润 | 10.68 | 0.73 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7.39 | 0.51 | 0.51 | |
| 2018年度 | 归属于母公司股东的净利润 | 40.76 | 2.89 | 2.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 38.81 | 2.75 | 2.75 | |
| 2017年度 | 归属于母公司股东的净利润 | 41.76 | 1.82 | 1.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 40.12 | 1.75 | 1.75 | |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益=【P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）】/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（三）非经常性损益表
报告期内，公司非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -31.97 | -25.73 | -26.59 | -209.59 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,765.42 | 2,218.30 | 935.08 | 656.93 |
| 处置交易性金融资产、金融负债和债权投资取得的投资收益 | 209.39 | 887.87 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -9.53 | 12.50 | -1.01 | -1.28 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 小 计 | 1,933.31 | 3,092.94 | 907.48 | 446.05 |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | 290.00 | 463.97 | 131.92 | 58.37 |
| 减：少数股东损益影响数 | - | - | - | - |
| 非经常性损益净额 | 1,643.32 | 2,628.98 | 775.56 | 387.68 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 3,288.11 | 8,531.39 | 16,172.40 | 9,902.36 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润 | 1,644.79 | 5,902.42 | 15,396.84 | 9,514.68 |
| 非经常性损益占归属于母公司普通股股东的净利润的比例 | 49.98% | 30.82% | 4.80% | 3.92% |
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格29.53元/股计算（暂不考虑发行费用），则公司股东权益增加32,450万元，总股本增加约1,098.88万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：东方证券承销保荐有限公司法定代表人：马骥住所：上海市黄浦区中山南路318号24层电话：021-23153888传真：021-23153500保荐代表人：陈孝坤、吕佳项目协办人：彭小勇项目组成员：颜臻、王率宇
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）东方投行认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本机构同意保荐深圳市隆利科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市隆利科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
深圳市隆利科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市隆利科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日