证券代码：300493 证券简称：润欣科技
上海润欣科技股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二零二零年十一月
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过1,900万股（含本数），募集资金总额不超过14,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的7,900.00万元用于“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案”，6,100.00万元用于“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、在国家产业政策的扶持下，大陆集成电路行业发展进入红利期
近五年来，国家高度重视和大力支持集成电路产业的发展，先后出台了一系列促进行业发展的政策。2014年，国务院在《国家集成电路产业发展推进纲要》中部署了集成电路产业中长期的发展目标。2020年，国务院发布《关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》，在教育、科研、融资、市场应用等各个方面，把大力支持发展半导体产业的自主独立，作为十四五规划的战略发展目标之一。与此相应，国家及各地政府部门出台相应优惠政策，成立了国家和地方的集成电路产业基金，助力中国集成电路产业的发展。
随着大陆智能手机、互联网大数据，以及物联网、汽车电子、5G等新兴行业的不断涌现和快速发展，2019年中国大陆半导体整体市场同比增长12.10%，达到2.10万亿元人民币，半导体集成电路销售占全球35%的市场份额，为全球第一大市场。在国家产业政策和资本的驱动下，近两年来，中国大陆新落成的晶圆厂占全球新建产能的50%，大批企业转产半导体集成电路设计和制造，预计到2030年，大陆半导体集成电路销售占全球市场份额将提升至45%。
数据来源：智研咨询
2、国内半导体市场供需失衡和结构严重失衡，关键技术受制于人从市场需求来看，14亿中国人每年消费了数以亿计的通讯、家电、汽车和各类电子终端产品。中国大陆也是全球最大的电子产品制造中心，半导体集成电路作为核心的电子元器件，源源不断的从美欧日韩等主要半导体生产国进口至中国，已连续7年产生超过2,000亿美元/年的贸易逆差，大陆半导体市场供需关系失衡。
从产业结构分析，半导体产业技术和资本高度密集，已处于存量竞争的阶段。近10年来，全球半导体行业规模增速维持在4%-6%，少数国际巨头垄断着半导体的主要市场份额、核心资源和专利技术，并不断通过并购整合的方式减少行业竞争，维持其高利润率。
反观中国大陆的半导体产业，2018年以来半导体设计行业规模增速维持在30%以上，大量半导体设计公司扎堆中低端设计市场，90%的设计公司处于起步阶段，团队不足100人，核心IP、芯片测试、芯片系统应用及运营能力匮乏。
今年5月，美国政府的禁令严格限制华为（海思）使用美国技术和软件在美国境外设计和制造半导体。9月，中国最大的集成电路制造企业中芯国际，也受到了美商务部在关键设备和材料上的出口管制。
半导体行业作为信息产业链最上游，标准化程度和技术壁垒高，国内半导体创业公司往往面对国际巨头在资源和规模上的竞争。芯片研发周期长、成本高昂、需要大量专利技术、工艺制程技术和人才积累，大客户获取机会少，市场不稳定，在Fabless模式下，芯片设计公司的产能严重依赖上游晶圆代工和封测厂排期。
纵观国内半导体设计和制造产业链，经过多年的投入和积累，目前中国大陆IC设计能力已经取得较为长足的发展，晶圆代工能力、封装能力、系统测试能力以及芯片应用与服务能力也得到了一定提升，但国内在集成电路IP核、半导体制造设备、EDA等方面国产化率仍然处于较低水平。因此，国内半导体设计和制造产业链结构严重失衡，核心技术仍受制于人。
3、半导体先进工艺放缓，物联网、人工智能、汽车电子、高清显示等新市场兴起，给市场导向的专用芯片设计带来机会
近十年来，全球半导体工艺制程的更新迭代明显放缓，除了半导体工艺接近极限的物理原因，工艺节点进步在部分新兴行业不再具有优势。14nm以下先进工艺需要大量的研发和资本投入，全球晶圆厂除台积电、三星、英特尔等少数巨头外、大多数的晶圆厂放弃了对先进工艺制程的研发项目。此外，采用先进制程的应用场景也集中在手机基带、电脑CPU、存储等海量大型逻辑芯片上。
随着物联网、人工智能、汽车电子、高清显示等应用场景的兴起，对芯片除品质控制、超低功耗和性价比要求外，还需要融合功率器件、存储、传感器件和
算法，在这种碎片化场景的应用市场，以高工艺、高集成度、海量为基础的传统通用型芯片并不适用，针对细分市场开发专用化芯片是最符合性价比的策略。然而单一细分市场往往空间有限，难以支撑一家技术导向型半导体设计公司的长期发展。半导体产业设计周期长，半导体设计公司既要保持芯片产品的技术领先，又需要不断扩展新的市场，需要长期的投资和市场积累。公司是国内领先的IC和应用方案提供商，在物联网行业等细分市场有着深厚的技术和客户资源积累。因此，润欣科技针对细分市场定制专用化芯片方面具有独特优势。
（二）本次发行的目的
公司是国内领先的IC产品分销和解决方案提供商，主要通过向客户提供包括IC应用方案在内的技术支持服务，形成IC产品的销售。公司的主营业务以无线连接芯片、射频元器件和MEMS传感器模块为主，是IC产业链中连接上下游的重要纽带。近年来，公司持续增加在无线通讯、射频和MEMS传感芯片的研发投入，智慧家居、TWS无线耳机、混合模拟信号等市场的业务增长显著。未来公司将继续保持在无线通讯领域的领先优势，积极拓展无线芯片定制、射频元器件、MEMS传感器、5G通讯模块等在智慧家居、智能穿戴、智慧交通、未来教育等领域的应用。
在我国半导体集成电路的产业政策推动和智能物联网、汽车电子等新兴产业迅猛发展的背景下，公司需要利用国产化替代和芯片定制设计的机会，向上游芯片设计服务和IC应用领域拓展。
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有业务及IC系统方案展开，符合国家对于半导体集成电路的产业政策，符合公司向上游芯片设计领域拓展的长远发展战略，聚焦公司的优势细分市场，增加公司自主知识产权的投资力度、补齐短板，加强和产业链上下游的协同发展。本次募集资金投资项目采取以市场为导向的芯片定制与半定制化整合策略，可以提高系统集成度和产品性价比；在提升公司在EDA工具、IP核、综合测试的全方位服务能力的同时，可以为中小芯片设计公司提供IP和晶圆代工厂的配额保护，降低综合成本。本次募集资金投资项
目有助于增强公司在智能物联网和高清LED驱动和控制领域的业务优势，能够明显提升公司的自主研发和盈利能力，增强核心竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目的实施需要长期资金支持
本次发行募集资金不超过（含）14,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”。募投项目的实施有助于公司扩大业务规模、加快研发进度，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，应符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将在年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回报的具体措施
（一）本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2020年11月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册的时间为准）；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为14,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为19,000,000股。根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本477,068,962股的30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2019年属于母公司股东的净利润为2,934.52万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,472.33万元。以2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，减除计提商誉减值的影响，并增加计入非经常性损益的政府补助作为模拟计算的盈利基数，假设2020年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 477,068,962.00 | 477,068,962.00 | 496,068,962 |
| 假设1：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 2,934.52 | 2,934.52 | 2,934.52 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 2,472.33 | 2,472.33 | 2,472.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 假设2：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年度上涨10% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 2,934.52 | 3,227.97 | 3,227.97 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 2,472.33 | 2,719.56 | 2,719.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.07 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 假设3：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年度下降10% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 2,934.52 | 2,641.07 | 2,641.07 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 2,472.33 | 2,225.10 | 2,225.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
注：基本每股收益=P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
（三）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东的承诺
公司控股股东上海润欣信息技术有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为润欣科技的控股股东，不越权干预润欣科技经营管理活动，不侵占润欣科技利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给润欣科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司实际控制人的承诺
公司实际控制人郎晓刚、葛琼根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事及高级管理人员特承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
（7）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海润欣科技股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》盖章页）
上海润欣科技股份有限公司董事会
2020年11月10日