上海润欣科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
经中国证券监督管理委员会于2017年11月30日以证监许可[2017]2212号文《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行人民币普通股(A股)18,045,975股。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)对截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次资金募集情况
经中国证券监督管理委员会于2017年11月30日以证监许可[2017]2212号文《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司本次非公开发行人民币普通股(A股)18,045,975股，发行价格每股人民币13.05元，募集资金总额人民币235,499,973.75元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额为人民币229,266,927.77元。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)验字第60462749_B02号验资报告验证，截至2018年5月24日，上述募集资金人民币229,266,927.77元已汇入本公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的8110201013000875727募集资金专户。
截至2020年9月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额(人民币元) |
| 非公开发行股票募集资金总额 | 235,499,973.75 |
| 减：2018年发行费用 | 6,233,045.98 |
| 2018年募集资金净额 | 229,266,927.77 |
| 减：2018年手续费支出 | 1,083.05 |
| 加：2018年利息收入 | 938,726.26 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 111,657,700.00 |
| 减：其他2018年投入募集资金项目的金额 | 60,117,286.93 |
| 减：转资于全资子公司港币账户汇兑损失（注1） | 204,509.44 |
| 2018年12月31日募集资金余额 | 58,225,074.61 |
| 减：2019年手续费支出 | 1,250.04 |
| 加：2019年利息收入 | 239,034.85 |
| 减：其他2019年投入募集资金项目的金额 | 57,420,492.14 |
| 减：转资于全资子公司港币账户汇兑损失（注1） | 367,081.85 |
| 2019年12月31日募集资金余额 | 675,285.43 |
| 2019年12月31日募集资金余额 | 675,285.43 |
| 减：2020年1-9月手续费支出 | 5,679.08 |
| 减：募集资金专户销户转出剩余资金（注2） | 46,466.24 |
| 加：2020年1-9月利息收入 | 1,845.46 |
| 减：2020年1-9月投入募集资金项目的金额 | 606,071.17 |
| 减：转资于全资子公司港币账户汇兑损失（注1） | 581.28 |
| 2020年9月30日募集资金余额 | 18,333.12 |
注1：2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以人民币4,200万元募集资金对润欣勤增进行增资。2018年10月26日润欣勤增分别与公司、专户银行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司子公司润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立募集资金专用账户进行管理。相关外币募集资金专用账户于2018年度产生汇兑损失人民币204,509.44元、2019年度产生汇兑损失人民币367,081.85元、2020年1-9月产生汇兑损失人民币581.28元。
注2：鉴于招商银行股份有限公司上海分行松江支行专户已按规定使用完毕，公司将利息节余人民币46,466.24转入基本账户，上述募集资金专户不再使用。根据相关规定，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
本公司于2018年度投入募集资金项目的金额为人民币171,774,986.93元（其中，人民币111,657,700.00元系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额），2019
年投入募集资金项目的金额为人民币57,420,492.14元，2020年1-9月投入募集资金项目的金额为人民币606,071.17元。
按照《募集资金管理制度》的规定，本公司募集资金专用账户于2020年9月30日的具体情况如下表所示：
| 开户行 | 账号 | 性质 | 状态 | 余额 (人民币元) |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013000875727 | 活期存款 | 已于2019年11月11日销户 | 不适用 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行 | 98990078801300000268 | 活期存款 | 存续 | 0.00 |
| 招商银行股份有限公司上海分行松江支行 | 021900303410702 | 活期存款 | 已于2020年6月9日销户 | 不适用 |
| 花旗银行上海分行 | 1783388223 | 活期存款 | 已于2019年11月20日销户 | 不适用 |
| 花旗银行上海分行 | 1783388215 | 活期存款 | 已于2019年11月20日销户 | 不适用 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1778593919 | 活期存款 | 存续 | 454.74 （注1） |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1778593927 | 活期存款 | 存续 | 17,878.38 （注2） |
注1：该账户系公司子公司润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立的募集资金专用账户，截至2020年9月30日，该账户余额为港币517.50元，使用汇率0.87872折算为人民币，约合人民币454.74元。
注2：该账户系公司子公司润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立的募集资金专用账户，截至2020年9月30日，该账户余额为港币20,345.94元，使用汇率0.87872折算为人民币，约合人民币17,878.38元。
二、前次募集资金实际投资项目的变更情况
2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集
资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以人民币4,200万元募集资金对润欣勤增进行增资。
前次募集资金实际投资项目及投资金额与前次募集说明书披露的募集资金运用方案一致。
三、前次募集资金实际使用情况
根据本公司《2016年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》披露的募集资金运用方案，本次股票发行募集资金扣除发行费用后，将用于新恩智浦产品线项目、高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目及瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目。
截至2020年9月30日，前次募集资金实际使用情况附件1“前次募集资金使用情况对照表”和附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
四、 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
于2017年10月22日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《2016年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，本公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 (万元) | 募集资金投资额 (万元) |
| 1 | 新恩智浦产品线项目 | 14,537.39 | 5,216.90 |
| 2 | 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 19,613.02 | 6,914.09 |
| 3 | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 23,470.88 | 10,795.71 |
| 合 计 | 57,621.29 | 22,926.70 | |
于2018年6月22日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预
先投入自筹资金总额为人民币11,165.77万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额(万元) | 本次置换金额(万元) |
| 1 | 新恩智浦产品线项目 | 2,973.93 | 2,973.93 |
| 2 | 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 1,880.27 | 1,880.27 |
| 3 | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 6,311.57 | 6,311.57 |
| 合 计 | 11,165.77 | 11,165.77 | |
该次上海润欣科技股份有限公司以前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2018)专字第60462749_B05号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在本公司2018年投入募集资金项目的金额中。
五、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2018及2019年度报告中“募集资金使用情况”部分披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元
| 2018年末累计 | 2019年末累计 | ||||||
| 序号 | 投资项目 | 实际使用 | 年报披露 | 差异 | 实际使用 | 年报披露 | 差异 |
| 1 | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 10,104.23 | 10,104.23 | - | 10,837.25 | 10,837.25 | - |
| 2 | 新恩智浦产品线项目 | 4,358.35 | 4,358.35 | - | 5,133.40 | 5,133.40 | - |
| 3 | 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 2,714.92 | 2,714.92 | - | 6,948.89 | 6,948.89 | - |
| 合计 | 17,177.50 | 17,177.50 | - | 22,919.54 | 22,919.54 | - | |
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2018及2019年度报告中“募集资金使用情况”部分中的相应披露内容不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司按前次2016年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2020年11月10日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 23,550.00（注1） | 已累计使用募集资金总额： | 22,980.14 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 2018年： | 17,177.50 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 不适用 | 2019年： | 5,742.04 | ||||||||||
| 2020年1-9月： | 60.60 | ||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | |||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额（注2） | 实际投资金额（注3） | 募集前承诺投资金额(1) | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额(2) | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截止日项目完工程度(%)(4)＝(2)/(1) | |||
| 1 | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 10,795.71 | 10,795.71 | 10,837.25 | 10,795.71 | 10,795.71 | 10,837.25 | 41.54 | 100.00 | |||
| 2 | 新恩智浦产品线项目 | 新恩智浦产品线项目 | 5,216.90 | 5,216.90 | 5,193.57 | 5,216.90 | 5,216.90 | 5,193.57 | (23.33) | 99.55 | |||
| 3 | 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 6,914.09 | 6,914.09 | 6,949.32 | 6,914.09 | 6,914.09 | 6,949.32 | 35.23 | 100.00 | |||
| 合计 | 22,926.70 | 22,926.70 | 22,980.14 | 22,926.70 | 22,926.70 | 22,980.14 | 53.44 | - | |||||
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币22,926.70万元。注3：实际投资金额中包括2018年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币11,165.77万元。注4：尚未使用的募集资金作为活期存款存放于募集资金专用银行账户。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益（注2） | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-9月 | ||||
| 1 | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 不适用（注1） | 2017-2021年均收益率（税后）10.14% | 130.50 | 269.92 | 53.31 | 88.69 | 542.42 | 否 |
| 2 | 新恩智浦产品线项目 | 不适用（注1） | 2017-2021年均收益率（税后）5.23% | 630.15 | 349.28 | 559.00 | 541.51 | 2,079.94 | 是 |
| 3 | 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 不适用（注1） | 2017-2021年投资年均收益率（税后）9.14% | 215.05 | 605.01 | 1,094.25 | 588.13 | 2,502.44 | 是 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目未达预期效益，主要原因是为适应天线和无线充电技术的需要，全球主要手机品牌逐渐选用双面玻璃+金属中框的设计工艺，使得CNC工艺的一体化铝合金属后盖销量下降；同时，由于募集资金不足，公司和AAC在5G天线、智能声学TWS方案等的合作项目尚未进入量产阶段，导致本项目未能达到募投项目的预期效益。 | ||||||||
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，以上募集资金所投资的项
目均不适用产能利用率。注2：截止日累计实现的效益是指2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的三年一期累计实现的效益。