重庆正川医药包装材料股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会202660号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，组织重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”“正川股份”或“申请人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查。申请人律师核查内容详见《北京国枫律师事务所关于重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》，会计师核查内容详见其出具的《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》，现就《反馈意见》回复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义；本《反馈意见》中若各分项数值直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目录
问题1.申请人本次拟募集资金不超过4.05亿元，用于中硼硅药用玻璃生产项目、中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式。（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（4）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合人才储备、技术、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险。（5）募投
项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。 ...... 4问题2.申请人最近一年一期经营业绩下滑较大，硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶毛利率下滑较大，综合毛利率低于行业平均水平且逐年下降，变动情况与行业平均毛利率水平的变动不一致。请申请人补充说明：（1）申请人最近一年一期经营业绩下滑较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，预计2020年是否存在持续下滑风险，对本次发行是否构成重大不利影响。（2）硼硅玻璃管制瓶钠钙玻璃管制瓶的毛利率下滑较大，综合毛利率低于行业平均水平且逐年下降，变动情况与行业平均毛利率水平的变动不一致的原因及合理性。 ...... 18
问题3.监管机构在检查中发现申请人存在随意变更研发费用归集口径导致相关财务报告列报存在重大错误，未披露《2018年年度内部控制评价报告》，收入确认跨期，费用报销不规范、财务入账不及时等事项。请申请人补充说明：（1）会计差错发生的原因，会计差错更正对相关财务数据的影响。（2）结合监管机构检查发现而申请人非主动发现随意变更研发费用归集口径等会计差错的情况，说明申请人会计基础是否薄弱，与财务报告相关的内部控制是否有效，是否对本次发行构成重大不利影响。 ...... 27
问题4.申请人报告期内存货余额较大。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动是否一致，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货库龄、存货状态、原材料和能源价格波动等情况说明最近三年及及一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。 .....31问题5.申请人报告期内应收账款余额较大。请申请人补充说明：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额较大的原因及合理性，
信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。（3）结合应收账款债务人构成以及相应经营状况，因债务人财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款单项计提的坏账准备是否充分。 ...... 38
问题6.请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持有的或拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。 ...... 45
问题7.请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。 ...... 49
问题8.申请人前次募投项目“一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目”尚未完全建成且累计实现收益低于承诺效益。请申请人补充说明：结合前次募投项目的建设进度说明前次募投项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因及合理性，前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理，是否制定相关改善措施，继续实施是否存在重大不确定性风险。 ...... 53
问题9.请申请人说明本次募集资金投资项目土地使用权的具体情况，并说明项目是否符合土地规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 57
问题10.请申请人列表说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。 ...... 59
问题1.申请人本次拟募集资金不超过4.05亿元，用于中硼硅药用玻璃生产项目、中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式。（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（4）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合人才储备、技术、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险。
（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（一）申请人补充说明
本次募投项目为中硼硅药用玻璃生产项目和中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目。
中硼硅药用玻璃生产项目系公司现有业务的延伸，其经营模式和盈利模式与公司现有业务一致。在生产模式上，公司实行“按订单生产+少量备货”：原则上按照订单来组织生产，但对于一些通用性较高，客户需求量较大且相对稳定的产品，为了避免突发性订单导致交货延期，公司会采用适度备货的原则进行生产。在销售模式上，公司采用“直销为主，经销为辅”的模式，对国内客户采用直销加经销（买断式经销）模式，对国外客户采用直销的销售模式。本项目盈利主要来源于中硼硅药用玻璃销售收入与成本费用之间的差额。
中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目为研发类项目，因为药包材直接接触药品，是药品的一部分，对保证药品的稳定性起着重要作用，将直接影响用药的安全性，所以药企为药品选择药包材之前需做相容性试验。公司因拓展中硼硅玻璃瓶需要，将主动、大规模的开展中硼硅药用玻璃瓶与目标药物的相容性试验。该项目不涉及经营模式和盈利模式，实施该项目有利于公司优化产品性能，提高产品竞争力，不直接产生收益。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过访谈公司相关人员，查阅公司IPO招股书、本次公开发行可转债预案、本次募投项目可行性研究报告等资料，了解本次募投项目的主要建设内容、经营模式和盈利模式。经核查，保荐机构和会计师认为：本次募投项目的经营模式及盈利模式与现有业务一致，符合公司实际情况，具有合理性。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）申请人补充说明
本次发行的募集资金总额不超过人民币40,500万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资构成 | 拟投入募集资金 | ||||
| 总额 | 资本性支出 | 非资本性支出 | 总额 | 资本性支出 | 非资本性支出 | ||
| 1 | 中硼硅药用玻璃生产项目 | 40,430.00 | 33,564.00 | 6,866.00 | 37,500.00 | 30,634.00 | 6,866.00 |
| 2 | 中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目 | 3,000.00 | 600.00 | 2,400.00 | 3,000.00 | 600.00 | 2,400.00 |
| 合计 | 43,430.00 | 34,164.00 | 9,266.00 | 40,500.00 | 31,234.00 | 9,266.00 | |
本次募集资金中非资本性支出金额合计9,266.00万元，占本次募集资金总额的比例为22.88%，未超过30%。
1、中硼硅药用玻璃生产项目
（1）具体投资数额安排明细
项目总投资40,430.00万元，本次发行募集资金拟投入37,500.00万元。本项目投资的具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 固定资产投资 | 34,404.00 | 85.10% |
| 1.1 | 设备购置费 | 33,564.00 | 83.02% |
| 1.2 | 基本预备费 | 840.00 | 2.08% |
| 2 | 铺底流动资金 | 6,026.00 | 14.90% |
| 合计 | 40,430.00 | 100.00% | |
（2）投资数额测算过程及依据
1）设备购置费
| 类别 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 单价(万元) | 金额(万元) |
| 拉管车间 | 中硼硅窑炉（一炉四线） | 1.00 | 座 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 铂金加工 | 4.00 | 线 | 646.00 | 2,584.00 | |
| 全自动拉管生产线 | 4.00 | 套 | 1,500.00 | 6,000.00 | |
| 小计 | 12,584.00 | ||||
| 制瓶车间 | 注射剂瓶生产线（进口） | 28.00 | 条 | 468.57 | 13,120.00 |
| 注射剂瓶生产线（国产） | 25.00 | 条 | 150.00 | 3,750.00 | |
| 工艺暖通系统 | 2.00 | 套 | 1,000.00 | 2,000.00 | |
| 镀膜生产线 | 2.00 | 条 | 100.00 | 200.00 | |
| 小计 | 19,070.00 | ||||
| 公用设施 | AGV输送系统 | 1.00 | 套 | 110.00 | 110.00 |
| 立体库房 | 1.00 | 座 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 现场制氧站 | 1.00 | 座 | 300.00 | 300.00 | |
| 小计 | 1,910.00 | ||||
| 合计 | 33,564.00 |
2）基本预备费基本预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的设备、工程和费用支出，本项目按设备购置费的2.5%估算。
3）铺底流动资金流动资金按分项详细估算法估算，各项流动资产和流动负债按照2017-2019年平均周转率估算，项目投产后正常生产流动资金需用额为12,053.66万元，其中铺底流动资金6,026.00万元。
（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
| 序号 | 项目 | （万元） | （万元） | 是否为资本性支出 |
| 1 | 固定资产投资 | 34,404.00 | 31,474.00 | / |
| 1.1 | 设备购置费 | 33,564.00 | 30,634.00 | 是 |
| 1.2 | 基本预备费 | 840.00 | 840.00 | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 6,026.00 | 6,026.00 | 否 |
| 合计 | 40,430.00 | 37,500.00 | / | |
本项目合计投资40,430.00万元，其中资本性支出为33,564.00万元，募集资
金投入金额为37,500.00万元。
2、中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目
（1）具体投资数额安排明细
项目总投资3,000.00万元，本次发行募集资金拟投入3,000.00万元。本项目投资的具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 固定资产投资（新增研发设备） | 600.00 | 20.00% |
| 2 | 研发人员薪酬 | 600.00 | 20.00% |
| 3 | 材料费及环保投入等 | 800.00 | 26.67% |
| 4 | 测试、鉴定、评审、技术服务等费用 | 1,000.00 | 33.33% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（2）投资数额测算过程及依据
1）固定资产投资
| 序号 | 设备名称 | 单价（万元） | 数量 | 金额（万元） |
| 1 | ICP及配套 | 100.00 | 1 | 100.00 |
| 2 | 锤颗粒机（浸提用） | 16.00 | 1 | 16.00 |
| 3 | 电镜及配套 | 180.00 | 1 | 180.00 |
| 4 | 电子天平 | 7.00 | 1 | 7.00 |
| 5 | 高温干燥箱 | 2.00 | 1 | 2.00 |
| 6 | 烘箱 | 1.00 | 2 | 2.00 |
| 7 | 马弗炉 | 5.00 | 1 | 5.00 |
| 8 | 紫外分光光度计 | 15.00 | 1 | 15.00 |
| 9 | 在线应力仪 | 60.00 | 1 | 60.00 |
| 10 | 膨胀系数仪 | 30.00 | 1 | 30.00 |
| 11 | 铂金器皿 | 2.00 | 5 | 10.00 |
| 12 | X荧光设备配套 | 2.00 | 5 | 10.00 |
| 13 | 高压锅 | 36.00 | 1 | 36.00 |
| 14 | 超低温试验箱 | 3.00 | 2 | 6.00 |
| 15 | 培养箱 | 5.00 | 1 | 5.00 |
| 16 | 密封性研究设备及配套 | 2.00 | 5 | 10.00 |
| 17 | 纯化水机及配套 | 5.00 | 1 | 5.00 |
| 18 | 冻干设备及配套 | 20.00 | 1 | 20.00 |
| 19 | 耐碱性试验设备及配套 | 10.00 | 1 | 10.00 |
| 20 | 药品消解仪配套设备 | 20.00 | 1 | 20.00 |
| 序号 | 设备名称 | 单价（万元） | 数量 | 金额（万元） |
| 21 | COD消解仪 | 2.00 | 1 | 2.00 |
| 22 | 自动滴定仪 | 5.00 | 2 | 10.00 |
| 23 | 测碳仪设备 | 10.00 | 1 | 10.00 |
| 24 | 测硫仪设备 | 10.00 | 1 | 10.00 |
| 25 | 粒度筛分仪 | 15.00 | 1 | 15.00 |
| 26 | 密度比较仪 | 4.00 | 1 | 4.00 |
| 合计 | 600.00 | |||
2）研发人员薪酬正川永成将利用现有资源，培养技术和检测人员，完善研发团队。本项目建设期3年，预计每年相关人员薪酬200.00万元，3年合计600.00万元。
3）材料费及环保投入等正川永成根据客户需求，自行开展中硼硅药用玻璃与药物相容性试验，该试验需要购买目标药物；氯化钾、磷酸盐、甘氨酸盐等试剂；Li、B、Mg、Al、Si等标准溶液；氩气、雾化器、泵管、容量瓶、离心管等实验室材料；通风系统等环保材料。本项目建设期3年，预计3年共计近200个品种需要做实验，每个品种需要各类材料费约4.00万元，加上环保材料，共计800.00万元。
4）测试、鉴定、评审、技术服务等费用正川永成根据部分客户需求，委托外部独立第三方做相容性试验，预计3年共计50个品种，每个品种花费20.00万元，共计1,000.00万元。
（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
| 序号 | 项目 | （万元） | 以募集资金投入（万元） | 资本性支出 |
| 1 | 固定资产投资（新增研发设备） | 600.00 | 600.00 | 是 |
| 2 | 研发人员薪酬 | 600.00 | 600.00 | 否 |
| 3 | 材料费及环保投入等 | 800.00 | 800.00 | 否 |
| 4 | 测试、鉴定、评审、技术服务等费用 | 1,000.00 | 1,000.00 | 否 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | / | |
本项目合计投资3,000.00万元，其中资本性支出为600.00万元，募集资金投入金额为3,000.00万元。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过查阅本次公开发行可转债预案、本次募投项目可行性研究报
告、本次募投项目相关产品过往的销售价格、相容性试验过往的采购价格等资料，核查具体投资明细构成、投资数额的测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。经核查，保荐机构和会计师认为：公司对本次募投项目进行了充分论证，募投项目投资测算符合行业惯例和公司实际情况，具有合理性，拟投入的募集资金用于资本性和非资本性支出的比例符合相关法律法规规定。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）申请人补充说明
1、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
（1）中硼硅药用玻璃生产项目
本项目总投资40,430.00万元，拟投入募集资金37,500.00万元，具体使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 拟投入募集资金总额 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 设备购置费 | 33,564.00 | 4,610.00 | 28,954.00 | |
| 基本预备费 | 840.00 | 115.40 | 724.60 | |
| 铺底流动资金 | 6,026.00 | - | 1,640.00 | 4,386.00 |
| 合计 | 40,430.00 | 4,725.40 | 31,318.60 | 4,386.00 |
中硼硅药用玻璃生产项目建设周期为24个月。建设期具体进度安排如下：
| 实施阶段 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 |
| 前期工作 | ||||||||||||||||||||||||
| 合同签订 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备采购 | ||||||||||||||||||||||||
| 车间暖通 | ||||||||||||||||||||||||
| 窑炉施工 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备安装 | ||||||||||||||||||||||||
| 人员培训 | ||||||||||||||||||||||||
| 生产调试 | ||||||||||||||||||||||||
| 项目验收 |
公司将根据项目规划有序推进项目建设。
（2）中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目
本项目总投资3,000.00万元，拟投入募集资金3,000.00万元。本项目为研发项目，资金使用进度即项目进度，具体进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金总额 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 1 | 固定资产投资（新增研发设备） | 600.00 | 600.00 | - | - |
| 2 | 研发人员薪酬 | 600.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 3 | 材料费及环保投入等 | 800.00 | 200.00 | 300.00 | 300.00 |
| 4 | 测试、鉴定、评审、技术服务等费用 | 1,000.00 | 200.00 | 400.00 | 400.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 1,200.00 | 900.00 | 900.00 | |
公司将根据中硼硅投产进度、市场拓展情况、客户需求等有序推进项目。
2、本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
在审议本次公开发行可转债的董事会决议日（2020年7月29日）前，公司尚未对本次募投项目投入资金，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过查阅本次募投项目相关公告文件、董事会及股东大会决议、可行性研究报告，查阅公司审计报告和财务报表、在建工程明细账等，了解项目建设进度安排，核实董事会决议前本次募投项目资金投入情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司本次募投项目的募集资金使用进度安排合理，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
四、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合人才储备、技术、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险
（一）申请人补充说明
1、本次募投项目与现有业务的联系与区别
公司专业从事药用玻璃管制瓶等药用包装材料的研发、生产和销售；现有主要产品为硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶和药用瓶盖，其中硼硅玻璃管制瓶以低硼硅玻璃管制瓶为主，含有少量的中硼硅玻璃管制瓶（系通过外购中硼硅玻璃
管再进行制瓶加工而成）。本次募投项目有以下两个项目：
（1）中硼硅药用玻璃生产项目：为中硼硅药用玻璃瓶扩产项目，系公司现有低硼硅业务的升级。公司拟从欧洲知名设备技术企业引进全套中硼全氧窑炉、拉管成型生产线和管制瓶深加工设备，形成“拉管-制瓶”全产业链生产能力。
（2）中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目：因为药包材直接接触药品，是药品的一部分，对保证药品的稳定性起着重要作用，将直接影响用药的安全性，所以药企为药品选择药包材之前需做相容性试验。公司过去使用自有资金进行相容性试验，因拓展中硼硅玻璃市场需要，公司将主动、更大规模的开展中硼硅药用玻璃瓶与目标药物的相容性试验，为自产中硼硅药用玻璃瓶进入药企供应体系打下坚实基础。
2、新增产能规模的合理性及产能消化的可行性
（1）新增产能规模具有合理性
1）公司拥有相关技术储备
公司是国内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一，具备丰富的药用玻璃管制瓶生产经验。近年来，公司结合药包材行业技术发展态势和市场实际需求，通过自主开发，以及与高校、科研院所合作开发等形式，积极开展技术创新，在新产品开发、传统产品品质提升、工业装备自动化技术升级、药用包装材料与药品相容性基础研究等方面取得了较好的成果，在技术研发、产品质量、生产工艺等方面均处于行业领先水平。
药用玻璃管制瓶生产主要分为拉管和制瓶两道工序，公司于2017年开始陆续购买德国肖特等公司的中硼硅玻璃管进行制瓶加工，目前已掌握了中硼硅制瓶技术。中硼硅玻璃管制瓶与低硼硅玻璃管制瓶在拉管技术上有相通之处，相对于低硼硅玻璃管，中硼硅玻璃管对原材料的纯度要求更高，工艺流程上的控制精度要求更准确，以及机器设备的自动化程度更高。公司在数十年低硼硅玻璃拉管的经验基础上，近些年一直从事对中硼硅玻璃拉管的研发和尝试，并积累了丰富的经验；报告期内，公司从欧洲知名设备技术企业引进全套中硼全氧窑炉及相关技术。该窑炉供应商是全球知名的中性硼硅玻璃窑炉供应商，有着多国多个中硼硅窑炉成功投产的经验，不仅提供完整的窑炉设备和技术，还拥有一支在中硼医药拉管领域有着30多年生产经验的工艺专家团队。订购合同中签有该供应商对玻
璃管良品率的最低承诺，公司还与其签订了技术工艺服务合同，为公司的中硼硅药用玻璃的“拉管”技术提供有力保障。
2）公司拥有深厚的市场资源和人才储备公司是国内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一。公司经过三十多年的发展，拥有全国性的销售服务网络，已与全国超过400家客户建立了长期友好的合作关系，其中包括多家大中型医药生产企业如国药集团、广药集团、中国生物技术集团、扬子江药业集团、云南白药集团、哈药集团、复星医药集团、海灵制药等。公司将凭借现有行业地位、品牌优势、客户资源和市场经验推广中硼硅药用玻璃。公司长期重视人才培养，在生产经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术和管理人才。公司的技术与管理核心团队均拥有多年药用玻璃行业从业经验，形成了较强的研发、管理优势。公司具备三十余年的行业经验，在生产管理、体系建设、品质控制、市场拓展及技术研发等方面建立起完备的专业团队。
公司深厚的市场资源和人才储备为本次募投项目的实施提供了有力保障。3）发展中硼硅玻璃系大势所趋，公司中硼硅玻璃产能较小，需加大产能抢占先机
报告期各期，公司玻璃管制瓶产能利用率较高，均大于83%；且公司玻璃管制瓶主要为低硼硅玻璃瓶和钠钙玻璃瓶，而本次募投项目生产的是中硼硅玻璃瓶。在美国、欧洲、日本等发达国家，均已普遍采用中硼硅玻璃作为包装材料，随着我国国民生活品质的改善和保健意识的增强，以及国家产业政策的引导，采用国际标准的中硼硅药用玻璃是社会发展的必然趋势。2019年8月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，首次将中性硼硅药用玻璃列入鼓励类项目，2020年5月一致性评价文件的正式落地和近年国家带量采购的深入，都加速了国内药用玻璃市场产业升级。据预测，未来5-10年内，中国将会有30%-40%的药用玻璃由低硼硅玻璃升级为中硼硅玻璃；同时，今年全球爆发新冠肺炎疫情，各国竞相研发新冠疫苗，而疫苗制剂首选中硼硅玻璃瓶，中硼硅玻璃瓶的市场需求大幅增加。公司现有中硼窑炉已建成，达产后拟投产3,600吨的中硼硅玻璃管，难以满足日益增长的市场需求，所以公司本次决策新增中硼硅
玻璃管产能7,200吨，以抓住机遇、满足市场需求。同时，因为药企使用药包材之前需做药包材与药物的相容性试验，而相容性试验的成本较高且时间较长，一旦通过后，客户更换供应商的成本很高，供应商和客户有很强的关联性，因此公司必须尽快布局中硼硅玻璃瓶，抢占先机。
（2）产能消化具有可行性
本项目建成达产后，将形成年产约13亿支中硼硅药用玻璃瓶生产能力。下游医药行业长期向好、产业政策的推动、公司的行业地位和品牌渠道优势都为本项目的产能消化提供了有利保障。
1）医药行业长期向好，为本项目的实施创造了良好的市场基础：一方面，中国居民生活水平和健康观念不断提高，且政府对医疗卫生事业投入不断加大；另一方面，生物制剂市场快速成长、人口结构老龄化程度持续加深、新冠疫情持续蔓延都增加了下游医药市场需求，使得我国的医药包装市场迎来增长。
2）产业政策推动未来中硼硅玻璃瓶使用率上升：随着一致性评价的推进，我国药用玻璃将从低硼硅玻璃逐步转向中硼硅玻璃。《中国药用玻璃包装深度调研与投资战略报告（2019版）》显示，2018年，国内药用玻璃市场上，中硼硅玻璃使用量仅占7%-8%。而在美国、欧洲等成熟市场中，均已经强制要求所有注射制剂和生物制剂使用中硼硅玻璃包装。据预测，未来5-10年内，中国将会有30%-40%的药用玻璃由低硼硅玻璃升级为中硼硅玻璃。加之今年全球爆发的新冠肺炎疫情，各国竞相研发新冠疫苗，而疫苗制剂首选中硼硅玻璃瓶，这些都有利于公司本项目的产能消化。
3）药用玻璃行业强者恒强，公司作为头部企业将分到更多的市场份额：未来，一方面，一致性评价的推进加速我国药用玻璃从低硼硅玻璃向中硼硅玻璃转换的产业升级之路，对包括申请人在内的资金实力更为雄厚、融资渠道更广、技术研发能力更强的头部企业而言，其相比中小型企业的优势更加突出。另一方面，随着医药原辅料包材关联审评审批制度的推进，下游制药企业与药包材生产商关联性进一步提高，将更倾向于选择与行业内规模较大、质量较高以及具有品牌优势的药包材生产企业合作。药用玻璃行业将强者恒强，头部企业将分到更多的市场份额。
4）公司的行业地位和品牌渠道优势为本项目的产能消化提供了有利保障：
公司是国内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一。公司经过三十多年的发展，拥有全国性的销售服务网络，已与全国超过400家客户建立了长期友好的合作关系，其中包括多家大中型医药生产企业如国药集团、广药集团、中国生物技术集团、扬子江药业集团、云南白药集团、哈药集团、复星医药集团、海灵制药等。公司将凭借现有行业地位、品牌优势、客户资源和市场经验推广中硼硅药用玻璃。
3、产能消化措施
（1）维护现有客户，并积极开拓新客户
公司深耕医药玻璃行业三十多年，拥有全国性的销售服务网络，已与全国超过400家客户建立了长期友好的合作关系，积累了丰富的市场经验和品牌优势。公司将维护现有客户，并积极拓展新客户，为中硼硅产能消化提供有力保障。
（2）降本增效，扩大成本优势，提高产品竞争力
在国家组织带量采购等背景下，制药企业在升级包材质量的同时也需要降低成本。而之前我国中硼硅玻璃管主要由德国肖特SCHOTT、日本电气硝子NEG和美国康宁CORNING等三家公司垄断供应，价格较高，生产的玻璃瓶售价也较高。
本项目包括中硼硅“拉管-制瓶”全产业链生产能力，中硼硅玻璃管自产自用，极大的降低生产成本，使得制药企业主动更换中硼硅玻璃瓶的意愿更强，有利于中硼硅药用玻璃推广。
（3）加快项目建设，抢占市场先机
因为药企使用药包材之前需做药包材与药物的相容性试验，而相容性试验的成本较高且时间较长，一旦通过后，客户更换供应商的成本很高，供应商和客户有很强的关联性，公司将加快中硼硅药用玻璃生产项目的建设，以抓住机遇、抢占先机。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过访谈公司相关人员，查阅公司IPO招股书、本次公开发行可转债预案、本次募投项目可行性研究报告等资料，分析本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，了解公司的人才储备、技术储备、市场资源等，核查新增产能规模的合理性，了解新增产能消化措施。
经核查，保荐机构和会计师认为：中硼硅药用玻璃生产项目系公司现有低硼硅业务的升级，公司具备相关技术、人员、市场等方面储备，并将采取一系列产能消化措施，为项目产能消化提供有力保障。中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目为研发类项目，系公司为保证用药安全、向制药企业推广中硼硅药用玻璃瓶而主动开展的相容性试验。本次募投项目实施不存在重大不确定性风险。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）申请人补充说明
中硼硅药用玻璃生产项目计算期10年，其中建设期2年，计算期第2年达产率为30%，从第3年开始达产率为100%。本项目达产后年营业收入为26,469.56万元，财务内部收益率为14.02%（所得税后），投资回收期（含建设期）7.65年（所得税后）。
1、销售收入测算过程和依据
销售收入的测算主要包括对中硼硅玻璃瓶销售单价和销量的测算，计算期第2年达产率为30%，从第3年开始达产率为100%，具体测算数据如下：
| 项目 | 单位 | 第2年 | 第3年及以后 |
| 含税销售价格 | 万元/万只 | 0.29 | 0.22 |
| 销量 | 万只 | 30,600.00 | 133,110.00 |
| 含税收入 | 万元 | 8,910.00 | 29,910.60 |
| 不含税收入 | 万元 | 7,884.96 | 26,469.56 |
中硼硅玻璃瓶销售单价基于公司报告期中硼硅玻璃瓶销售价格和目前市场价格水平。计算期第2年，本募投项目暂未自产中硼玻管，中硼玻管系采购而来，生产并销售的玻瓶价格相对较高；第3年及以后考虑到公司自产中硼玻管，能够大幅降低成本，从而降低中硼玻瓶的销售单价。上述销售收入预测合理且谨慎。
2、成本费用测算过程和依据
成本费用主要包括原辅材料成本、燃料及动力成本、工资及福利费、折旧摊销费用、销售费用、研发费用、其他管理费用、其他制造费用等。项目达产后，年平均总成本费用是20,104.36万元。具体构成如下：
（1）原辅材料成本
实施本项目所需的原辅材料主要包括石英砂、氧化铝、钾长石、硼砂、纯碱、氧化铈等。根据项目年生产能力、各年生产负荷估算各年的原辅材料成本。
（2）燃料及动力成本
本项目主要消耗的燃料动力为电力、天然气和液氧等，燃料动力的耗用根据项目年生产能力、各年生产负荷估算。
（3）工资及福利费
本项目工资福利费按照单位产品人工成本乘以产量计算，单位产品人工成本系基于公司2019年硼硅玻璃瓶单位人工成本上浮一定比例。
（4）折旧摊销费用（计入制造费用和管理费用）
土地按50年摊销。固定资产折旧采用年限平均法，窑炉残值0，折旧年限4年，每4年再按原值重新建造投入；铂铑合金残值0，损耗年限20年；建筑残值5%，折旧年限20年；设备残值5%，折旧年限10年。
（5）销售费用
本项目销售费用考虑营销费用和运费，按营业收入的4.5%计。
（6）研发费用
研发费用将用于新技术、新工艺开发，按营业收入的4%计。
（7）其他管理费用
其他管理费用按营业收入的4%计。
（8）其他制造费用
其他制造费用中的包装物及辅料、其他费用，按照报告期内单位产品数据上浮一定金额乘以产量计算。
其他制造费用中的旋转管损耗费系考虑旋转管每年需更换，年耗费288.00万元。
上述成本费用的取值，均按照公司实际经营情况及现有财务会计政策进行估算，预测合理谨慎。
3、利润计算
综上测算，本项目达产当年（计算期第3年）的净利润为5,340.80万元，具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 营业收入 | 26,469.56 |
| 2 | 营业税金及附加 | 81.90 |
| 3 | 总成本费用 | 20,104.36 |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 3.1 | 其中：外购原材料费 | 4,522.68 |
| 3.2 | 外购燃料及动力费 | 3,920.71 |
| 3.3 | 工资及福利费 | 2,662.20 |
| 3.4 | 制造费用 | 5,644.70 |
| 3.5 | 销售费用 | 1,191.13 |
| 3.6 | 研发费用 | 1,058.78 |
| 3.7 | 管理费用 | 1,104.15 |
| 4 | 利润总额 | 6,283.30 |
| 5 | 所得税 | 942.49 |
| 6 | 净利润 | 5,340.80 |
本项目达产后的毛利率为36.72%，净利润率约20%左右，具有良好的经济效益。同行业可比公司中，海顺新材不生产药用玻璃、山东药玻未披露中硼硅玻璃瓶毛利率、力诺特玻披露其2019年中硼硅药用玻璃瓶毛利率为39.38%，高于本项目所测算的毛利率，本募投项目效益测算谨慎合理。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过查阅本次公开发行可转债预案、本次募投项目可行性研究报告等资料，核查效益测算依据和测算过程，分析效益测算的谨慎性和合理性。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司基于实际经营情况以及对未来产品市场合理预计，对中硼硅药用玻璃生产项目效益进行测算，测算依据及过程谨慎、合理。
问题2.申请人最近一年一期经营业绩下滑较大，硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶毛利率下滑较大，综合毛利率低于行业平均水平且逐年下降，变动情况与行业平均毛利率水平的变动不一致。请申请人补充说明：（1）申请人最近一年一期经营业绩下滑较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，预计2020年是否存在持续下滑风险，对本次发行是否构成重大不利影响。（2）硼硅玻璃管制瓶钠钙玻璃管制瓶的毛利率下滑较大，综合毛利率低于行业平均水平且逐年下降，变动情况与行业平均毛利率水平的变动不一致的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人最近一年一期经营业绩下滑较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，预计2020年是否存在持续下滑风险，对本次发行是否构成重大不利影响
（一）申请人补充说明
1、最近一年一期经营业绩下滑较大的原因及合理性
报告期内，申请人的主营业务收入和净利润变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
| 主营业务收入 | 35,112.27 | -8.80% | 51,945.51 | -12.41% | 59,307.74 | 16.92% | 50,724.24 | -- |
| 净利润（扣除非经常性损益前） | 4,128.29 | -12.29% | 6,105.67 | -26.23% | 8,276.66 | 0.72% | 8,217.84 | -- |
| 净利润（扣除非经常性损益后） | 3,682.21 | -18.07% | 5,821.70 | -28.90% | 8,188.59 | 8.05% | 7,578.47 | -- |
注：上表中2020年1-9月的增幅列数据系与2019年1-9月相比。
申请人最近一年一期经营业绩下滑较大，2019年度经营业绩下滑较大的原因主要系钠钙玻璃管制瓶业务收入下滑以及申请人经营成本增加，2020年1-9月业绩下滑主要是新冠疫情的影响，具体原因如下：
（1）2019年度，国家对保健品行业开展了一系列整治优化，保健品市场环境变化较大，导致申请人最近一年一期来自保健品客户的收入下滑幅度较大
受2018年末开始的“权健事件”影响，2019年度，国家对保健品行业开展了一系列整治优化，导致该行业市场环境变化较大，而申请人原第一大客户无限
极主要从事保健品行业，2019年度，申请人来自无限极的收入仅为2,836.39万元，较2018年度的9,147.29万元下降了6,310.90万元，下降幅度为68.99%。
报告期内，申请人按照业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 产品分类 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
| 硼硅玻璃管制瓶 | 15,961.89 | -17.36% | 25,096.53 | 1.45% | 24,738.29 | 0.23% | 24,681.61 | -- |
| 钠钙玻璃管制瓶 | 14,083.55 | 1.24% | 19,865.27 | -22.02% | 25,473.28 | 35.52% | 18,796.48 | -- |
| 瓶盖 | 4,581.06 | -9.18% | 6,663.55 | -26.01% | 9,005.59 | 26.21% | 7,135.49 | -- |
| 其他 | 485.77 | 109.15% | 320.15 | 253.44% | 90.58 | -18.15% | 110.67 | -- |
| 合计 | 35,112.27 | -8.80% | 51,945.51 | -12.41% | 59,307.74 | 16.92% | 50,724.24 | -- |
注：1、公司的绝大部分硼硅玻璃管制瓶用于注射剂的包装，钠钙玻璃管制瓶基本均用于口服液的包装，大部分瓶盖用于口服液的包装；
2、保健品一般采用口服的形式；
3、上表中2020年1-9月的增幅列数据系与2019年1-9月相比。
由上表可见，受下游保健品行业环境变化的影响，钠钙玻璃管制瓶和瓶盖的收入下滑较大，导致最近一年一期的主营业务收入较2018年度下滑。
（2）新冠疫情导致申请人2020年1-9月的硼硅玻璃管制瓶收入下降
2020年1-9月，申请人的硼硅玻璃管制瓶收入同比下降了17.36%，主要系受新冠疫情影响，下游医药行业除少数涉及新冠肺炎疫情防控产品供不应求外，大部分医药产品不同程度的受到医疗就诊受限，患者大幅减少、医药消费大幅降低等因素的影响，销售有所下降。受此影响，医药包装行业的销售规模有所下降，市场竞争更加激烈，一方面销售单价有所下降，另外一方面销售数量也有所下降，导致硼硅玻璃管制瓶的收入有所下滑。
（3）子公司正川永成陆续投产，生产成本较高及研发投入增加，导致净利润下降
正川永成硼硅玻璃管制瓶产线陆续投产，在产能尚未完全释放的情况下，新增的土地、厂房和机器设备原值相对较高，导致折旧及摊销上涨，同时新招聘的人力成本也较高，导致生产成本上升，毛利下降；此外，2019年度以来，子公司正川永成加大了对中硼硅技术的研究和开发，相应的人力成本和材料成本有所上升。
综上所述，多重因素导致申请人最近一年一期的经营业绩下滑较大，具有合
理性。
2、申请人业绩与同行业可比公司对比情况
（1）山东药玻
报告期内，同行业可比公司山东药玻的经营业绩如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 营业收入 | 231,191.13 | 7.19% | 299,234.68 | 15.77% | 258,462.72 | 10.90% | 233,048.84 |
| 净利润（扣除非经常性损益后） | 40,249.50 | 20.89% | 45,071.91 | 31.44% | 34,289.80 | 39.97% | 24,497.61 |
注：上表中2020年1-9月的增幅列数据系与2019年1-9月相比。
报告期内，山东药玻的经营业绩呈现逐年增长的态势，与申请人2019年度和2020年1-9月业绩有所下滑不同，主要原因如下：
1）山东药玻的产品主要是模制瓶，管制瓶占其业务收入的比例不到10%，而申请人的产品均为管制瓶（不包括瓶盖）。相对于管制瓶而言，模制瓶具有投资规模大、资金门槛较高的特点，因此模制瓶市场的竞争相对没有管制瓶市场激烈，而山东药玻凭借着多年的发展，在国内的模制瓶市场处于绝对的领先地位，具有一定的话语权，因此整体营业收入和净利润呈现增长的态势。
2）根据山东药玻披露的2019年度报告，受到权健事件影响，其管制瓶系列产品销量也下降了4.19%，与申请人2019年度业绩下滑趋势一致；此外，由于国内保健品市场下滑，山东药玻加大了国外市场开拓，而申请人的销售区域基本均在国内，因此2019年度申请人业绩下滑幅度要高于山东药玻管制瓶系列产品的下滑幅度。
3）申请人的产品基本均用于药品和保健品的包装，而山东药玻的产品除了用于药品和保健品以外，还有较多的产品用于化妆品以及食品的包装，近些年，山东药玻用于化妆品以及食品包装的产品收入增长较快，也是山东药玻经营业绩发展趋势与申请人不一致的重要原因。
（2）力诺特玻
2017年度至2019年度，同行业可比公司力诺特玻的经营业绩如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 营业收入 | 65,627.37 | 9.75% | 59,794.87 | 18.59% | 50,420.11 |
| 净利润（扣除非经常性损益后） | 7,974.23 | 22.29% | 6,520.75 | 47.45% | 4,422.35 |
注：力诺特玻未披露2020年1-9月的经营业绩。2017年度至2019年度，力诺特玻的经营业绩呈现逐年增长的态势，与申请人2019年度业绩有所下滑不同，主要原因系产品结构不同，具体原因如下：
申请人的产品主要为药用包装玻璃，力诺特玻的主要产品包括药用包装玻璃、耐热玻璃和电光源玻璃等系列产品。2017年度至2019年度，力诺特玻药用包装玻璃收入如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 药用包装玻璃收入 | 19,270.86 | 8.12% | 17,824.07 | 34.55% | 13,247.49 |
申请人的药用包装玻璃包括了钠钙玻璃和硼硅玻璃，其中硼硅玻璃基本均为低硼硅玻璃，而力诺特玻的药用玻璃均为硼硅玻璃，且以中硼硅玻璃为主，力诺特玻用于保健品包装的产品较少，因此2019年度基本没有受到保健品行业不利变化带来的影响，导致其2019年度的销售收入较2018年度略有增长。
（3）海顺新材
报告期内，同行业可比公司海顺新材的经营业绩如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 营业收入 | 49,368.88 | 8.01% | 62,103.04 | 22.44% | 50,719.59 | 35.03% | 37,561.72 |
| 净利润（扣除非经常性损益后） | 6,930.72 | 51.18% | 6,328.35 | 13.26% | 5,587.68 | -2.10% | 5,707.63 |
注：上表中2020年1-9月的增幅列数据系与2019年1-9月相比。
报告期内，海顺新材的经营业绩呈现逐年增长的态势，与申请人2019年度和2020年1-9月业绩有所下滑不同，主要原因如下：
1）海顺新材的产品基本均用于药品，2019年度基本没有受到保健品行业不利变化带来的影响。
2）海顺新材通过并购整合，经营业绩增长较快。2018年7月，海顺新材以
1.088亿元的对价收购了石家庄中汇药品包装有限公司的控股权（纳入合并报表
范围），2018年度、2019年度和2020年1-6月，石家庄中汇药品包装有限公司分别实现收入4,177.35万元、10,550.13万元和5,090.72万元；2019年1月，海顺新材以2.15亿元的对价收购了上海久诚包装有限公司43.015%股权（采用权益法核算），2019年度和2020年1-6月，上海久诚包装有限公司分别实现净利润为3,917.51万元和2,246.46万元（注：由于海顺新材2020年三季报未披露上述企业的经营数据，因此采用了2020年1-6月的数据）。
报告期内，申请人未通过对外收购等外延式扩张来增强自身的经营业绩，因此经营业绩与海顺新材的变化趋势不完全一致。
2、2020年不存在持续大幅下滑的风险，对本次发行不构成重大不利影响
如前文所述，2020年1-9月申请人收入和利润下滑的原因主要系新冠疫情的影响，目前我国的新冠疫情已有所缓和，申请人的业绩也处于逐步回升过程中。公司下游产业链主要为制药企业→医院→患者，2020年上半年受新冠疫情影响，去医院就诊的患者大幅减少，医药消费大幅下降，医院和制药企业积累了一定的库存，因此虽然下半年开始新冠疫情缓和，但是传导到医药包装行业有一定的时滞，导致公司三季度营业收入相对较低。2020年9月开始，申请人的业绩已有所回升，结合公司10月的营业收入、目前在手订单和历史情况，公司预计2020年四季度经营业绩较三季度有所回升。
申请人2020年1-9月经营业绩不存在大幅下滑（同比下滑未超过30%，见下表）的情况，考虑四季度业绩有所回升，预计2020年不存在持续大幅下滑的风险。
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 增幅 |
| 营业收入 | 35,241.86 | 38,618.96 | -8.74% |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前） | 4,128.29 | 4,706.80 | -12.29% |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后） | 3,682.21 | 4,494.53 | -18.07% |
此外，公司2020年前三季度扣除非经常性损益前后的净资产收益率分别为
3.99%和3.56%，年化净资产收益率分别为5.32%和4.74%，2018年度至2020年度，申请人的净资产收益率如下表所示：
| 项目 | 2020年度（年化） | 2019年度 | 2018年度 | 平均 |
| 项目 | 2020年度（年化） | 2019年度 | 2018年度 | 平均 |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 5.32% | 6.04% | 8.56% | 6.64% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 4.74% | 5.76% | 8.47% | 6.32% |
注：2020年净资产收益率=2020年净利润/2020年加权平均净资产；2020年净利润=2020年1-9月净利润/9*12，2020年加权平均净资产=2020年初净资产+2020年净利润*50%+利润分配*5/12。
因此，虽然2020年1-9月实现的业绩较去年同期有所下滑，但鉴于2020年四季度业绩将有所回升，预计2018年度、2019年度和2020年度三年的净资产收益率平均值不会低于6%，因此该业绩下滑的情况对本次发行不构成重大不利影响。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过查阅申请人公布的年报，查阅同行业可比公司公布的定期报告或招股说明书对申请人最近一年一期经营业绩下滑较大的原因及合理性进行分析以及与同行业公司对比分析；通过查阅申请人披露的2020年1-9月的财务报表及2020年1-10月每月营业收入，分析申请人2020年1-10月收入变动趋势；通过获取在手订单和向客户邮件确认等方式，分析2020年四季度申请人的经营业绩。
经核查，保荐机构和会计师认为：申请人最近一年一期经营业绩下滑较大的原因具有合理性，与同行业可比公司业绩发展趋势不一致的原因合理；预计2020年申请人的经营业绩不存在持续大幅下滑风险，对本次发行不构成重大不利影响。
二、硼硅玻璃管制瓶钠钙玻璃管制瓶的毛利率下滑较大，综合毛利率低于行业平均水平且逐年下降，变动情况与行业平均毛利率水平的变动不一致的原因及合理性
（一）申请人补充说明
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山东药玻（制造板块） | -- | 39.22% | 37.46% | 33.33% |
| 海顺新材 | 33.50% | 30.80% | 32.55% | 37.32% |
| 力诺特玻 | -- | 30.24% | 30.04% | 29.36% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均值 | -- | 33.42% | 33.35% | 33.34% |
| 公司 | 25.74% | 26.96% | 28.49% | 31.52% |
注：1、同行业可比公司披露的定期年报以及招股说明书或公开转让说明书。
2、山东药玻2020年三季报未披露各业务的毛利率，力诺特玻未披露三季报数据。
1、山东药玻
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山东药玻（制造板块） | -- | 39.22% | 37.46% | 33.33% |
| 其中：模制瓶 | -- | 46.63% | 48.94% | 41.77% |
| 安瓿瓶 | -- | 18.24% | 14.56% | 11.54% |
| 管瓶 | -- | 25.09% | 21.32% | 23.67% |
| 棕色瓶 | -- | 36.58% | 30.92% | 29.02% |
| 公司 | 25.74% | 26.96% | 28.49% | 31.52% |
| 其中：硼硅玻璃管制瓶 | 26.21% | 28.28% | 29.88% | 34.56% |
| 钠钙玻璃管制瓶 | 28.06% | 27.03% | 29.25% | 30.47% |
注：山东药玻2020年三季报中未披露各业务的毛利率。
2017年度、2018年度、2019年度，公司毛利率水平低于山东药玻（该毛利率剔除了山东药玻商贸业务的毛利率，仅为山东药玻制造板块毛利率）。山东药玻的产品包括模制瓶、安瓿、管瓶、棕色瓶等产品，是全国最大的模制瓶生产企业，模制瓶市场份额较高、企业品牌效应明显、议价能力较强、规模效应明显，因此价格较高而成本较低，模制瓶毛利率较高，拉高了其整体毛利率。公司的玻璃瓶产品全部为管制瓶，公司的毛利率水平要高于山东药玻管瓶业务的毛利率，两者2018年度均呈现下降的趋势；2019年度，山东药玻的管瓶毛利率水平上升，而申请人的毛利率水平下滑。2019年度不一致的主要原因是2019年，山东药玻管制瓶的销售价格较2018年上浮了约9.35%，导致其管制瓶毛利率上升约3.77个百分点；而申请人2019年度硼硅玻璃瓶的销售价格仅上升
2.99%，钠钙玻璃管制瓶的销售价格基本不变，同时由于子公司正川永成硼硅玻璃管制瓶产线陆续投产，而正川永成的厂房和机器设备均为近期新建（或新购），原值相对较高，同时新招聘的人力成本也较高，导致2019年度申请人的毛利率水平较2018年略有下降。
2、力诺特玻
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 力诺特玻 | -- | 30.24% | 30.04% | 29.36% |
| 其中：耐热玻璃 | -- | 28.25% | 28.16% | 28.26% |
| 药用玻璃 | -- | 29.60% | 29.56% | 28.58% |
| 电光源玻璃 | -- | 48.13% | 44.34% | 37.28% |
| 公司 | 25.74% | 26.96% | 28.49% | 31.52% |
| 其中：硼硅玻璃管制瓶 | 26.21% | 28.28% | 29.88% | 34.56% |
| 钠钙玻璃管制瓶 | 28.06% | 27.03% | 29.25% | 30.47% |
注：力诺特玻未披露2020年1-9月毛利率。
报告期内，力诺特玻药用玻璃的整体毛利率略有提高，主要系毛利率较高的中硼硅药用玻璃瓶的收入占比提高所致，此外，2019年度毛利率相对较低的中间产品低硼硅药用玻管收入占比下降，也是导致2019年度较2018年度略有提升的原因。而公司的硼硅玻璃管制瓶以低硼硅产品为主，因此两者的毛利率水平变动趋势略有区别。
3、海顺新材
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 海顺新材 | 33.50% | 30.80% | 32.55% | 37.32% |
| 公司 | 25.74% | 26.96% | 28.49% | 31.52% |
报告期内，申请人的主营业务毛利率低于海顺新材。海顺新材主要产品为冲压成型复合硬片，该产品与公司生产的药用玻璃瓶虽然同属于医药包装材料，但具体种类与用途不同。海顺新材所生产的冲压成型复合硬片是一种国内制药行业正在逐步兴起的具有高阻隔性的新型包装材料，且属于欧洲进口替代产品，具有较强的竞争优势和盈利能力，其毛利率水平较高。
2017年度至2019年度，海顺新材的毛利率水平呈现逐年下滑的趋势，与申请人一致。2020年1-9月，海顺新材的毛利率水平较2019年度有所上升，主要一方面系其毛利率较高的软包装产品占比有所提升，另外一方面2020年1-9月海顺新材通过协同管理等方式等节约成本，全面梳理各子公司、控股公司、参股公司所有原辅料、设备、包装运输等成本单元，推行集中招标采购，优化供应链结构，降低采购成本。目前海顺新材建立大宗物资价格预测机制，利用价格波动低价时做足库存，2020年1-9月海顺新材采购成本有所下降，导致2020年1-9月的毛利率水平有所上升（注：由于海顺新材2020年度三季报中未披露毛利率
上升的原因，上述原因系根据其披露半年报中的内容推断得出）。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过查阅申请人公布的年报，查阅同行业可比公司的公布的定期报告或招股说明书对同行业可比公司毛利率水平变动的原因进行了分析，并与申请人的毛利率变动原因进行了对比。经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，申请人硼硅玻璃管制瓶和钠钙玻璃管制瓶的毛利率下滑较大，综合毛利率低于行业平均水平且逐年下降，变动情况与行业平均毛利率水平的变动不一致具有合理的原因。
问题3.监管机构在检查中发现申请人存在随意变更研发费用归集口径导致相关财务报告列报存在重大错误，未披露《2018年年度内部控制评价报告》，收入确认跨期，费用报销不规范、财务入账不及时等事项。请申请人补充说明：（1）会计差错发生的原因，会计差错更正对相关财务数据的影响。（2）结合监管机构检查发现而申请人非主动发现随意变更研发费用归集口径等会计差错的情况，说明申请人会计基础是否薄弱，与财务报告相关的内部控制是否有效，是否对本次发行构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）会计差错发生的原因，会计差错更正对相关财务数据的影响
申请人是以生产药用包装材料为主的生产型企业，为了实现产品升级、降低生产成本的经营目标，公司在改进工艺流程和改造生产设备方面开展了较多的研发工作。公司专门设立技术中心，根据立项计划建立研发项目组，专职负责研发工作的开展。为了更准确和快捷地获取一手的研发基础数据，技术中心必须将主要的技术人员派驻到生产线上，对工艺参数进行收集总结，并分析和优化。另外，在工艺改造过程中，除了需要硬件设备外，还必须依靠科学合理的参数设计，而实验室参数和工况条件差异较大，玻璃制造的真实参数只能通过现场试验得出。由于公司研发活动与生产活动紧密相关不便于区分，以往年度财务核算时，除可以直接归集到技术中心可辨识的研发支出在管理费用核算外，其余研发活动在营业成本核算。
根据国家财政部出台《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的文件，对一般企业财务报表格式进行了修订，将研发费用在利润表单列反映。因此公司财务人员在2019年半年报和三季报中将营业成本中与研发项目相关的费用单列到利润表中的研发费用中。2019年重庆证监局例行检查时认为公司在外部环境和实际生产流程未发生重大变化且未履行相应决策程序的情况下，不得随意变更原有的研发费用归集口径，要求公司按原来的核算口径进行还原。
公司于2020年1月8日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。公司采用追溯重述法更正上述会计差错，本次会计差错更正不影响公司损益、总资产、净资产等关键指标，仅涉及公司2019年半年度报告、2019年第三季度报告利润表部分报表项目重分类。会计差错更正的具体情况及对报表影响如下：
1、2019年半年度报告
（1）合并利润表
单位：元
| 项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 营业成本 | 187,735,115.20 | 8,436,189.81 | 196,171,305.01 |
| 研发费用 | 10,551,450.99 | -8,436,189.81 | 2,115,261.18 |
（2）母公司利润表
单位：元
| 项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 营业成本 | 190,363,267.89 | 4,294,144.89 | 194,657,412.78 |
| 研发费用 | 5,306,323.88 | -4,294,144.89 | 1,012,178.99 |
（3）差错更正事项对净利润、基本每股收益、净资产收益率等关键指标未构成影响。
2、2019年第三季度报告
（1）合并利润表
单位：元
| 项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 营业成本 | 273,867,588.38 | 9,229,291.72 | 283,096,880.10 |
| 研发费用 | 12,578,774.11 | -9,229,291.72 | 3,349,482.39 |
（2）母公司利润表
单位：元
| 项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 营业成本 | 274,708,473.43 | 4,789,636.92 | 279,498,110.35 |
| 研发费用 | 6,347,868.56 | -4,789,636.92 | 1,558,231.64 |
（3）差错更正事项对净利润、基本每股收益、净资产收益率等关键指标未构成影响。
（二）结合监管机构检查发现而申请人非主动发现随意变更研发费用归集
口径等会计差错的情况，说明申请人会计基础是否薄弱，与财务报告相关的内部控制是否有效，是否对本次发行构成重大不利影响
如前文所述，公司会计差错主要系申请人对会计政策的理解差异，公司于2019年12月27日收到重庆证监局出具的行政监管措施决定书《关于对重庆正川医药包装材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]28号）后，立即组织相关人员对决定书中涉及事项进行深入分析和讨论，并于2020年1月8日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，采用追溯重述法更正上述会计差错。该差错更正事项对净利润、基本每股收益、净资产收益率等关键指标未构成影响。
公司制定了财务会计管理制度并严格执行；建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则；通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保会计工作基础具有规范性，财务报告编制有良好基础。会计师对公司2017-2019年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告；报告期内，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司也建立了较为完善的财务内控制度和内控流程并在日常运行中有效执行，能够有效保证财务报告的真实、可靠。会计师对公司2018年和2019年出具了《内部控制审计报告》，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司不存在会计基础薄弱的情况，与财务报告相关的内部控制有效，对本次发行不构成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅重庆证监局的监管函件、公司的整改报告、相关决议文件和公告文件；2、访谈相关人员，了解公司会计差错发生的原因及整改措施；3、了解公司财务管理及内控制度；审阅公司关于财务部门岗位设置与人员配备情况、胜任能力、不相容职务分离情况的说明，实地了解财务岗位的设置及执行情况，获取财务部门人员简历、财务部门岗位说明书；实地查看会计档案管理情况，现场抽查了公司会计档案；4、查阅公司报告期内的审
计报告、内部控制自我评价报告、内部控制审计报告。经核查，保荐机构和会计师认为：1、公司会计差错主要系对会计政策的理解差异，且该会计差错更正涉及利润表中营业成本和研发费用之间的调整，对净利润、基本每股收益、净资产收益率等关键指标未构成影响。2、公司不存在会计基础薄弱的情况，与财务报告相关的内部控制有效，对本次发行不构成重大不利影响。
问题4.申请人报告期内存货余额较大。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动是否一致，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货库龄、存货状态、原材料和能源价格波动等情况说明最近三年及及一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动是否一致，是否与同行业可比公司一致
（一）申请人补充说明
1、存货余额较大的原因及合理性分析
公司最近三年一期各期末存货余额及各期营业收入金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货余额 | 17,019.54 | 14,671.63 | 11,868.86 | 10,885.98 |
| 其中：原材料 | 4,888.43 | 2,941.18 | 1,365.77 | 1,428.15 |
| 自制半成品 | 2,469.56 | 2,990.33 | 2,409.46 | 1,226.48 |
| 库存商品 | 6,639.82 | 5,069.68 | 3,920.47 | 3,325.29 |
| 在产品 | 20.13 | 7.75 | 7.18 | - |
| 发出商品 | 2,914.43 | 3,564.24 | 4,072.28 | 4,808.45 |
| 包装物 | 87.17 | 98.46 | 93.71 | 97.61 |
| 营业收入 | 35,241.86 | 52,108.08 | 59,578.13 | 50,868.16 |
| 存货余额/营业收入 | 36.22% | 28.16% | 19.92% | 21.40% |
注：2020年9月末存货期末余额占营业收入的比例为年化数据。
最近三年一期各期末，公司存货账面余额分别为10,885.98万元、11,868.86万元、14,671.63万元和17,019.54万元。2017年末和2018年末公司存货处于相对稳定的水平，2019年末存货较年初有所增加，主要系公司紧跟我国医药行业发展步伐，配合一致性评价和药品包材、辅料关联审评等政策发展，积极推进产业升级，围绕中硼硅技术积极开拓中硼硅产品市场，外购进口中硼硅玻管用于生产中硼硅玻瓶，导致原材料余额增加。此外，2019年国家对保健品行业开展了一系列整治优化，保健品行业市场环境变化较大，钠钙玻璃瓶存货有所增长。2020年9月末存货较年初有所增加，主要系公司外购中硼玻管导致原材料余额较年初
有所增加；且受疫情影响，部分医疗就诊受限，医院患者大幅减少，公司销售有所下降，库存商品较年初有所增加。
2、存货与营业收入的变动情况
最近三年一期，公司存货余额与营业收入的比例分别为21.40%、19.92%、
28.16%和36.22%，2019年该比例上涨较快，一方面系上述分析的存货增加；另一方面系2019年国家对保健品行业开展了一系列整治优化，保健品行业市场环境变化较大，公司对大客户无限极的销售额下降，导致2019年营业收入下降。2020年1-9月该比例进一步上涨，主要系受前述疫情影响。总体上，受客观环境影响以及公司的备货安排，公司存货与产品销售情况的匹配关系在合理范围内波动。
3、公司与同行业可比公司的存货周转率对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山东药玻 | 2.45 | 2.80 | 2.76 | 2.82 |
| 海顺新材 | 3.52 | 3.83 | 3.95 | 4.32 |
| 力诺特玻 | 未披露 | 6.22 | 5.39 | 4.69 |
| 平均值 | 2.99 | 4.28 | 4.03 | 3.94 |
| 公司 | 2.60 | 2.86 | 3.74 | 3.78 |
注：2020年1-6月数据已作年化处理。同行业可比公司2020年三季报未披露存货原值数据，因此此处对比中报数据。
报告期内，公司存货周转率下降，同行业可比公司中，山东药玻较为稳定，海顺新材下降，力诺特玻上升。存货周转率变动趋势不一致，除了各公司产品结构和经营模式不同，主要系营业成本变动不一致：公司2019年和2020年1-6月营业收入下降导致营业成本下降；而山东药玻、海顺新材和力诺特玻报告期内营业收入和营业成本均上升（力诺特玻2020年1-6月收入成本未披露，除外）。
报告期内，公司的存货周转率略高于山东药玻，但均低于同行业可比公司平均值，主要系公司与山东药玻产品均为药用玻璃，需要备货并保持一定的安全库存，期末存货金额较大。公司存货周转率低于海顺新材，主要系公司待客户验收合格或者异议期满后确认收入，而海顺新材确认收入时点为客户确认收到货物并在送货清单上签字时，公司确认收入时点要晚于海顺新材，公司产品从生产到结转成本的时间长于海顺新材，周转天数较长，导致存货周转率低于海顺新材。力
诺特玻存货周转率均高于可比公司平均水平，主要是因为其产品结构和经营模式不同，力诺特玻的耐热玻璃占营业收入的比例在60%左右，主要采用OEM业务模式，产品定制化生产，以销定产，产品生产后很快发货实现收入，不会产生较大库存，因此存货周转率较高。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过查阅公司的定期报告，分析公司存货和营业收入变化的原因；通过查阅同行业可比公司的公开资料，对比和分析同行业可比公司存货周转率情况。经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期前两年公司存货处于相对稳定的水平，2019年末和2020年9月末存货较当年年初有所增加，主要系公司外购中硼玻管和营业收入下降共同导致；2019年末和2020年9月末存货余额与营业收入变动不一致具有合理性。
2、报告期内，公司存货周转率下降，同行业可比公司中，山东药玻较为稳定，海顺新材下降，力诺特玻上升。存货周转率变动趋势不一致，除了各公司产品结构和经营模式不同，主要系营业成本变动不一致：公司2019年和2020年1-6月营业收入下降导致营业成本下降；而山东药玻、海顺新材和力诺特玻报告期内营业收入和营业成本均上升（力诺特玻2020年1-6月收入成本未披露，除外）。
二、结合存货库龄、存货状态、原材料和能源价格波动等情况说明最近三年及一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
（一）申请人补充说明
1、存货库龄情况和存货状态
最近三年一期，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 16,737.69 | 98.34% | 14,405.29 | 98.18% | 11,705.65 | 98.62% | 10,664.89 | 97.97% |
| 1-2年 | 105.53 | 0.62% | 131.29 | 0.89% | 30.61 | 0.26% | 22.48 | 0.21% |
| 2年以上 | 176.32 | 1.04% | 135.06 | 0.92% | 132.60 | 1.12% | 198.62 | 1.82% |
| 合计 | 17,019.54 | 100.00% | 14,671.63 | 100.00% | 11,868.86 | 100.00% | 10,885.98 | 100.00% |
| 存货跌价准备 | 129.23 | 105.47 | 64.42 | 68.38 | ||||
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 存货跌价计提比例 | 0.76% | 0.72% | 0.54% | 0.63% | ||||
最近三年一期，公司存货库龄结构良好且稳定，主要集中在1年以内，占比超过97%。公司1-2年的存货主要系库存商品，2年以上的存货主要系贵金属铂金。
公司每月组织一次存货抽盘，每半年组织一次全面盘点，核实存货数量、观察存货状态。最近三年一期，仅存在少量的滞销产品，公司对此已计提了存货跌价准备。
2、原材料和能源价格波动
公司产品的主要原材料为五水硼砂、石英砂、钾长石、纯碱、铝带和丁基胶塞等。公司生产经营所需的主要燃料动力是电力、天然气和氧气等。最近三年一期,主要原材料和能源价格波动如下：
| 项目 | 单位 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 五水硼砂 | 元/千克 | 3.37 | 3.32 | 3.28 | 3.56 |
| 纯碱 | 元/千克 | 1.44 | 1.66 | 1.65 | 1.69 |
| 钾长石 | 元/千克 | 0.43 | 0.48 | 0.47 | 0.45 |
| 石英砂（精白） | 元/千克 | 0.48 | 0.49 | 0.57 | 0.37 |
| 石英砂（普白） | 元/千克 | 0.22 | 0.25 | 0.25 | 0.22 |
| 丁基胶塞及硅胶胶塞 | 元/万支 | 141.86 | 140.95 | 150.05 | 145.24 |
| 铝带（普通） | 元/千克 | 16.08 | 15.99 | 16.23 | 15.70 |
| 铝带（涂膜） | 元/千克 | 18.64 | 18.81 | 18.96 | 18.85 |
| 管道天然气 | 元/立方米 | 1.84 | 2.03 | 1.86 | 1.81 |
| 电力 | 元/度 | 0.58 | 0.57 | 0.55 | 0.56 |
| 液氧 | 元/升 | 0.68 | 0.69 | 0.70 | 0.59 |
最近三年一期，除石英砂（精白）涨幅较大以外，公司主要原材料的单价波动较小。公司主要燃料动力中的管道天然气单价呈现先升后降的趋势，主要系2018年四季度管道天然气单价上涨，2020年2月起新冠疫情期间单价下降。最近三年一期，电力价格较为稳定；液氧单价于2018年初上涨后趋于稳定。总体上看，原材料和能源价格波动较小，对存货跌价准备未产生重大影响。
3、计提存货跌价准备的具体方式
公司存货计提跌价准备的计提政策为：在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货跌价准备计提充分
最近三年一期各期末，公司存货跌价准备的计提比例分别为0.63%、0.54%、
0.72%和0.76%。最近三年一期，公司主营业务和主要产品没有发生重大变化，新增的中硼硅玻璃瓶除了需要外购中硼硅玻璃管外，其他原材料与低硼硅玻璃瓶差异不大，公司采购情况和供应商稳定。同时，公司作为药用玻璃管制瓶领域的头部企业之一，供应商及原材料采购稳定，且客户及其产品需求稳定，产品销售情况良好，主要产品毛利率较高。原材料使用、半成品和产成品的后续加工和销售都具有高度连续性，期末存货因积压、滞销或产品售价过低导致跌价的可能性较低。公司各期末根据存货跌价政策计提的存货跌价准备充分，符合公司实际情况。
公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例如下：
| 公司名称 | 存货跌价准备计提比例 | |||
| 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 山东药玻 | 6.56% | 6.89% | 7.59% | 5.89% |
| 海顺新材 | 1.52% | 1.19% | 1.13% | 3.78% |
| 力诺特玻 | 未披露 | 2.92% | 2.76% | 2.76% |
| 平均值 | 4.04% | 3.67% | 3.83% | 4.14% |
| 公司 | 1.03% | 0.72% | 0.54% | 0.63% |
注：同行业可比公司2020年三季报未披露存货跌价准备数据，因此此处对比中报数据。
公司与可比公司的产品结构不同。公司专注药用玻璃主业，山东药玻除了药用玻璃，还有棕色瓶、日用化妆品瓶、输液瓶等；海顺新材虽从事新型医药包装
材料制造，但其产品主要为冲压成型复合硬片，与公司产品用途不同；力诺特玻除了药用玻璃，还有耐热玻璃和电光源玻璃。公司与可比公司的存货结构不同。以2019年末为例，公司与可比公司的各存货余额占比如下表。2019年末，山东药玻存货以库存商品为主，海顺新材以原材料、在产品/半成品和库存商品为主，力诺特玻以原材料和库存商品为主，公司以原材料、在产品/半成品、库存商品和发出商品为主。
| 存货分类 | 山东药玻 | 海顺新材 | 力诺特玻 | 公司 |
| 原材料 | 14.76% | 38.17% | 35.64% | 20.05% |
| 在产品/半成品 | 1.85% | 26.41% | 1.38% | 20.43% |
| 库存商品 | 83.39% | 22.48% | 48.04% | 34.55% |
| 发出商品 | - | 12.47% | 5.08% | 24.29% |
| 包装物/周转材料 | - | 0.47% | 9.87% | 0.67% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司实行“按订单生产+少量备货”的生产模式，最近三年一期公司产品的产销率接近100%，不存在库存积压的情况。最近三年一期，公司的存货周转率分别为3.78、3.74、2.86和2.20，周转效率良好。同时公司库存的原料、半成品和库存商品等库龄较短、保存情况良好，不存在损坏、失效等情形。
通过与同行业可比公司对比，同行业可比公司均采用了“资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量”的存货跌价准备计提政策，与公司情况保持一致。公司库存商品跌价准备的计提比例略低于同行业可比公司主要系各公司产品结构、存货结构、存货保存状态、库龄情况、成本结构、销售模式等存在差异，不完全可比。公司考虑了存货保存状态、库龄情况、产品市场的销售情况，最近三年一期各期末根据存货跌价政策计提的存货跌价准备充分合理，符合公司实际情况。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过查阅公司和同行业可比公司公开资料，对比和分析同行业可比公司存货跌价准备计提情况；通过获取和分析公司存货库龄、原材料和能源价格波动情况，了解公司存货跌价准备计提政策，取得报告期各期末公司计提存货跌价准备明细表，复核公司存货跌价准备的计提情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，公司主营业务和主要产品没有
发生重大变化，产品毛利率水平较高，产销率接近100%，期末存货因积压、滞销或产品售价过低导致跌价的可能性较低。公司存货跌价准备已按政策计提充分，计提比例虽然低于同行业平均水平，但符合公司实际情况。
问题5.申请人报告期内应收账款余额较大。请申请人补充说明：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额较大的原因及合理性，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。（3）结合应收账款债务人构成以及相应经营状况，因债务人财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款单项计提的坏账准备是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额较大的原因及合理性，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）申请人补充说明
1、行业特征
公司属于医药包装行业，生产的医药包装材料用于储存药品。由于药品的质量关系到人民大众的健康和安全，因此制药企业对药品安全性和稳定性要求较高，对药包材料是否适用于药品有着严格的要求，其对供应商的选择具有严格的内控流程并需要较长的考察周期。同时，大型制药企业也存在经济实力强、付款审批环节多的特点，因此医药包装企业基于双方多年合作，在建立良好的信任基础上给予制药企业一定的信用条件符合行业惯例。
2、业务模式
公司销售业务采用“直销为主，经销为辅”的模式，对国内客户采用直销加经销（买断式经销）模式，对国外客户采用直销的销售模式。公司客户主要为制药企业，公司主要通过提供药包材参与客户的前期新药研发和参与客户供应商招投标等方式成为合格供应商，获取订单。公司与客户签署具体采购合同（或订单）后，按照合同的约定进行生产，生产完成后通过物流的方式发货，物流外包给专业的运输公司，根据运输目的地、客户要求等方面的不同，采用陆运、水运等不同的运输方式，销售产品货物运至合同指定地点，客户确认收到并在送货清单上签字（或盖章）。对于部分采购金额小的客户，公司在发货前会要求其先支付全
部货款。
3、信用政策
公司根据客户的财务状况、采购规模、历史回款信用状况等给予客户不同的信用政策。报告期内，公司前五大客户变化不大，涉及以下七个客户，具体信用政策如下：
| 客户 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 太极集团有限公司及下属企业 | 需方验收货物合格并入库后三个月内支付货款或按比例支付货款。 | 需方验收货物合格并入库后三个月内支付货款或按比例支付货款。 | 需方验收货物合格并入库后三个月内支付货款或者按比例支付货款。 | 需方验收货物合格并入库后三个月内支付货款或者按比例支付货款。 |
| 香雪制药及其下属企业 | 经检验合格并交付有效发票校验无误后，90天付款。 | 经检验合格并交付等有效发票校验无误后，90天付款。 | 经检验合格并交付等有效发票校验无误后，90天付款。 | 经检验合格并交付等有效发票校验无误后，90天付款。 |
| 中国医药集团有限公司及下属企业 | 到货验收合格30天-90天内付清货款。 | 到货验收合格30天-90天内付清货款。 | 到货验收合格30天-90天内付清货款。 | 到货验收合格30天-90天内付清货款。 |
| 深圳立健药业有限公司及下属企业 | 货到60天-90天内付清当批产品全部货款。 | 货到60日-90日内付清当批产品全部货款。 | 货到60日-90日内付清当批产品全部货款。 | 货到60日-90日内付清当批产品全部货款。 |
| 扬子江药业集团有限公司及下属企业 | 开具增值税专用发票且验收合格两个月后付款。 | 开具增值税专用发票且验收合格两个月后付款。 | 开具增值税专用发票且验收合格两个月后付款。 | 开具增值税专用发票且验收合格两个月后付款。 |
| 广州医药集团有限公司及下属企业 | 检验合格，收到发票和合格单据后30天-90天内付款。 | 检验合格，收到发票和合格单据后30天-90天内付款。 | 检验合格，收到发票和合格单据后30天-90天内付款。 | 检验合格，收到发票和合格单据后30天-60天内付款。 |
| 无限极（中国）有限公司及下属企业 | 每月底采用《月结清单》对账一次，产品到达甲方指定地点并通过甲方验收合格后，甲方凭乙方提供的税务机关认可的相应金额增值税专用发票和对账凭证，于30个工作日内按照实际验收数量付清当批订单实际金额。 | 每月底采用《月结清单》对账一次，产品到达甲方指定地点并通过甲方验收合格后，甲方凭乙方提供的税务机关认可的相应金额增值税专用发票和对账凭证，于30个工作日内按照实际验收数量付清当批订单实际金额。 | 每月底采用《月结清单》对账一次，产品到达甲方指定地点并通过甲方验收合格后，甲方凭乙方提供的税务机关认可的相应金额增值税专用发票和对账凭证，于30个工作日内按照实际验收数量付清当批订单实际金额。 | 每月底采用《月结清单》对账一次，产品到达甲方指定地点并通过甲方验收合格后，甲方凭乙方提供的税务机关认可的相应金额增值税专用发票和对账凭证，于30天内按照实际验收数量付清当批订单实际金额。 |
报告期内，公司给予主要客户的信用政策未发生重大变化。
4、应收账款余额具有合理性
公司根据行业惯例和业务特点，针对不同客户制定不同信用期，大部分客户存在信用期，因此各期末存在应收账款。最近三年一期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款余额 | 12,060.95 | 12,044.66 | 12,778.86 | 8,016.59 |
| 应收账款余额较去年同时点增幅 | -3.29% | -5.75% | 59.41% | 6.16% |
| 营业收入 | 35,241.86 | 52,108.08 | 59,578.13 | 50,868.16 |
| 营业收入同比增幅 | -8.74% | -12.54% | 17.12% | 8.23% |
| 应收账款余额占营业收入的比例 | 25.67% | 23.11% | 21.45% | 15.76% |
| 应收账款净值占总资产的比例 | 8.84% | 9.01% | 10.55% | 7.09% |
注：2020年9月末应收账款余额占营业收入的比例为年化数据。
最近三年一期各期末，公司应收账款余额分别为8,016.59万元、12,778.86万元、12,044.66万元和12,060.95万元。2018年末应收账款余额较2017年末增加4,762.27万元，同比增长59.41%，增幅较大，主要是因为：①2018年度公司营业收入较大，同比增加17.12%，应收账款余额随着营业收入规模的增大而增大；②钠钙玻璃管制瓶业务应收款余额增多：公司大客户无限极因2018年末付款流程延误（2018年末全部货款1,660.72万元已于2019年1月收回），年末应收账款余额较高。2019年末和2020年9月末应收账款余额分别较上年同期末下降，主要系2019年度和2020年1-9月营业收入分别较上年同期下降；但应收账款下降幅度小于营业收入下降幅度，主要系少量客户由于经济形势和疫情环境导致资金紧张，回款较以前年度变慢。
最近三年一期各期末，公司应收账款占总资产的比例约10%，占比不大。应收账款余额和变动具有合理性。
5、信用政策与同行业可比公司相比不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形
不同公司在业务规模、业务构成、经营模式等方面存在差异，同时同行业可比公司的具体信用政策亦无法从公开渠道获取，因此主要从应收账款周转率进行整体比较。报告期内，公司及同行业可比公司的应收账款周转率如下：
| 公司名称 | 应收账款周转率 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 山东药玻 | 6.49 | 6.68 | 5.74 | 4.83 |
| 海顺新材 | 3.58 | 3.57 | 3.38 | 2.99 |
| 力诺特玻 | 未披露 | 7.03 | 7.43 | 6.62 |
| 平均值 | 5.04 | 5.76 | 5.52 | 4.81 |
| 公司 | 3.88 | 4.20 | 5.73 | 6.53 |
注：2020年1-6月数据已作年化处理。同行业可比公司2020年三季报未披露应收账款原值数据，因此此处对比中报数据。
同行业可比公司应收账款周转率相互之间存在差异，主要是因为公司之间产品结构、下游客户、销售模式等都不尽相同。力诺特玻、山东药玻各期的应收账款周转率较高，主要是力诺特玻、山东药玻海外销售占比较高，而海外客户一般账期较短，回款较为迅速；同时，力诺特玻收入占比最大的耐热玻璃产品主要采取OEM方式经营，对小客户或新增客户多采取全额预收或部分预收的形式销售，因此应收账款周转率较高。
总体来看，公司基于自身实际情况按制定的销售合同约定收款，应收账款周转能力较强，不存在放宽信用政策促进短期销售增长的情况。
（二）中介机构核查意见
保荐机构执行的主要核查程序如下：（1）统计并分析报告期内公司前五大客户的信用政策情况；（2）结合公司行业特征、业务模式、信用政策等分析报告期内应收账款余额的合理性；（3）查阅公司和同行业可比公司公开资料，对比分析同行业可比公司应收账款周转率情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，应收账款余额较大具有合理性，公司不存在放宽信用政策情形；同行业可比公司应收账款周转率相互之间存在差异，主要是因为公司之间产品结构、下游客户、销售模式等都不尽相同。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）申请人补充说明
1、应收账款账龄
单位：万元
| 账龄 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 11,397.05 | 94.50% | 11,478.58 | 95.30% | 12,576.35 | 98.42% | 7,900.46 | 98.55% |
| 1-2年 | 325.03 | 2.69% | 506.86 | 4.21% | 183.78 | 1.44% | 101.87 | 1.27% |
| 2-3年 | 317.66 | 2.63% | 45.51 | 0.38% | 8.39 | 0.07% | 6.21 | 0.08% |
| 3-4年 | 18.42 | 0.15% | 7.15 | 0.06% | 6.06 | 0.05% | 0.48 | 0.01% |
| 4-5年 | 2.70 | 0.02% | 5.76 | 0.05% | 0.48 | 0.00% | 5.28 | 0.07% |
| 5年以上 | 0.10 | 0.00% | 0.80 | 0.01% | 3.8 | 0.03% | 2.29 | 0.03% |
| 小计 | 12,060.95 | 100.00% | 12,044.66 | 100.00% | 12,778.86 | 100.00% | 8,016.59 | 100.00% |
最近三年一期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，占比超过
94.00%，应收账款质量较好。
2、应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款余额在期后的回款情况如下：
单位：万元
| 时点 | 应收账款余额 | 截至2020.9.30回款金额 | 回款率 |
| 2020.6.30 | 14,375.52 | 9,536.76 | 66.34% |
| 2019.12.31 | 12,044.66 | 11,057.53 | 91.80% |
| 2018.12.31 | 12,778.86 | 12,422.07 | 97.21% |
| 2017.12.31 | 8,016.59 | 7,966.13 | 99.37% |
注：回款未包括已收到的截至2020年9月30日未到期的商业承兑汇票。
截至2020年9月30日，报告期各期末应收账款余额期后的回款率分别为
99.37%、97.21%、91.80%和66.34%。报告期内应收账款期后回款情况良好，应收账款回款质量高。
3、坏账核销情况
最近三年一期，公司不存在坏账核销的情况，应收账款质量较好。
4、同行业可比公司坏账计提情况
报告期内，公司及同行业可比公司按账龄组合计提坏账准备的比例如下：
| 账龄 | 公司 | 山东药玻 | 海顺新材 | 力诺特玻 |
| 1年以内(含1年，下同) | 6% | 8% | 5% | 5% |
| 账龄 | 公司 | 山东药玻 | 海顺新材 | 力诺特玻 |
| 1-2年 | 10% | 15% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 30% | 30% | 30% | 30% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 80% | 80% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
公司按账龄组合计提坏账准备的比例与同行业可比公司不存在显著差异。公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提比例如下：
| 公司名称 | 应收账款坏账计提比例 | |||
| 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 山东药玻 | 10.26% | 11.10% | 12.96% | 15.59% |
| 海顺新材 | 7.40% | 7.52% | 6.52% | 7.54% |
| 力诺特玻 | 未披露 | 5.51% | 5.55% | 5.02% |
| 平均值 | 8.83% | 8.04% | 8.34% | 9.38% |
| 公司 | 7.15% | 7.18% | 6.97% | 6.15% |
注：同行业可比公司2020年三季报未披露应收账款坏账计提比例，因此此处对比中报数据。公司应收账款坏账计提比例在上述同行业可比公司中处于中等水平。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为6.15%、6.97%、7.18%和7.15%，计提稳定且充分。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过获取报告期内公司应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况；对比分析同行业可比公司应收账款计提比例。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，公司应收账款质量良好，坏账准备计提充分。
三、结合应收账款债务人构成以及相应经营状况，因债务人财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款单项计提的坏账准备是否充分
（一）申请人补充说明
公司销售业务采用“直销为主，经销为辅”的模式，报告期内经销模式下的营业收入每年不超过0.17%，直销客户即制药企业，因此应收账款债务人构成主
要系制药企业。截至报告期末，公司应收账款前十大债务人均系国内大中型优质制药企业，经营情况良好、拥有较强的资金实力和良好的商业信誉。公司应收账款债务人之一长春长生生物科技有限责任公司于2018年因违法违规生产疫苗事件，被药品监督管理部门吊销药品生产许可证并处以罚款，该公司目前处于破产清算阶段。公司基于谨慎性原则，认为其应收款项收回困难，单项计提坏账准备具有合理性，于2018年度全额计提坏账准备114.60万元。除该客户外，未发现其他客户财务状况恶化、与公司产生诉讼仲裁等情况，导致难以收回应收账款，需要单独计提坏账准备的情况。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过查阅了解公司截至报告期末应收账款前十大债务人的经营状况，及与公司的诉讼仲裁情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司截至报告期末的应收账款债务人经营情况良好，除了长春长生生物科技有限责任公司外，不存在其他需要单独计提的坏账准备的应收账款。
问题6.请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持有的或拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）申请人补充说明
1、财务性投资和类金融业务的认定
（1）财务性投资
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（2）类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2020年7月29日，公司召开董事会审议通过本次公开发行可转债的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体情况如下：
（1）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买理财产品的情形。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
（7）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（8）公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过查阅有关财务性投资和类金融业务的相关规定，与本次发行相关的董事会决议，对照2020年公司一季报、中报、三季报财务报表、与财务性投资相关的所有会计科目明细表，访谈公司相关人员，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况。经核查，保荐机构和会计师认为：自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持有的或拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）申请人补充说明
截至最近一期末，公司不存在财务性投资。截至最近一期末，公司账面持有金融资产5万元，占公司当期末合并报表归属于母公司净资产的0.005%，报表列示为其他非流动金融资产5万元，系公司2000年以前形成的对某公司的应收账款转股产生的股权投资，不属于财务性投资。同时，本次公开发行可转债前，公司无新增财务性投资计划。
公司本次公开发行可转债拟募集资金不超过40,500万元，用于中硼硅药用玻璃生产项目和中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目，与公司主营业务密切相关，有利于提升公司综合竞争力，有利于进一步巩固市场地位、提高经营业绩，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金具有必要性和合理性。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过查阅公司最近一期财务报表和与财务性投资相关的所有会计科目明细表，访谈公司相关人员，确认报告期末是否存在财务性投资及类金融业务；通过查阅与本次发行相关的董事会决议及相关公告，可行性研究报告等，核查本次募集资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构和会计师认为：截至最近一期末，公司不存在持有财务性投资的情形；本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，募集资金具有必要性及合理性；
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向及投资标的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资
（一）申请人补充说明
报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（二）中介机构核查意见
保荐机构通过查阅报告期内公司的审计报告及财务报表、与财务性投资相关的所有会计科目明细表，访谈公司相关人员，确认公司是否投资产业基金、并购基金。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
问题7.请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、申请人补充说明
（一）最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项
最近三年一期，申请人除存在部分诉讼仲裁外，不存在其他重大或有事项。公司及其控股子公司诉讼主要分为两类：第一类是公司及其控股子公司作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及公司预计负债确认；第二类是公司及其控股子公司作为被告，对于这类案件，公司可能需要计提预计负债。最近三年一期，各资产负债表日公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼仲裁具体情况如下表所示：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉案金额 | 立案时间 | 进展情况 | 是否计入预计负债 |
| 1 | 重庆蜀电淏宸电气工程有限公司 | 正川永成（反诉原告） | 合同纠纷 | 重庆蜀电要求正川股份归还履约保证金150万元及资金占用损失；正川永成要求重庆蜀电支付违约金及赔偿金546万元。 | 2016.10 | 2018年1月一审判决，正川永成向重庆蜀电支付履约保证金150万及资金占用损失，重庆蜀电向正川股份支付违约金、赔偿金及评估费用358.32万元。 2018年6月二审判决，正川永成向重庆蜀电支付履约保证金150万及资金占用损失，重庆蜀电向正川永成支付赔偿金和评估费61,735.94元及以1,500万元为基数，39天为违约天数，按人民银行同期同类贷款利率的1.3倍的违约金。 2018年9月，正川永成提出再审申请，2019年10月裁定再审，目前处于再审审理中。 | 否 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉案金额 | 立案时间 | 进展情况 | 是否计入预计负债 |
| 2 | 重庆蜀电淏宸电气工程有限公司 | 正川永成 | 合同纠纷 | 重庆蜀电要求正川股份归还质量保证金150万元及资金占用损失 | 2018.04 | 目前处于审理中 | 否 |
| 3 | 文泽友 | 正川股份 | 劳动纠纷 | 82,000元 | 2017.12 | 2018年1月仲裁调解结案，正川股份向文泽友支付工伤待遇差额及一次性经济补偿82,000元。 | 否 |
| 4 | 正川股份 | 山西东杰智能物流装备股份有限公司（反诉原告） | 合同纠纷 | 正川股份要求山西东杰退还工程款360万并支付违约金及赔偿金约598万。 | 2018.01 | 2019年3月结案，驳回双方的诉求；后山西东杰提出再审申请，2020年5月再审裁定驳回山西东杰的再审申请。 | 否 |
| 5 | 杜昌成 | 正川股份 | 劳动纠纷 | 104,000元 | 2019.09 | 2019年末，该案一审判决正川股份向杜昌成支付104,000元赔偿金，2019年末正川股份提出上诉，2020年3月二审结案，驳回上诉，维持原判。 | 否 |
| 6 | 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司（反诉被告） | 正川永成（反诉原告） | 合同纠纷 | 廊坊科德要求正川股份支付货款5,485,341.35元及资金占用损失，正川永成要求廊坊科德支付违约金及其他赔款3,971,635元。 | 2019.10 | 2020年8月一审判决：廊坊科德向正川永成赔偿各项损失共计1,348,855元及违约金139,000元，二审未结案。 | 否 |
| 7 | 孙仁树 | 正川股份 | 劳动纠纷 | 190,848元 | 2019.11 | 2020年4月一审驳回孙仁树诉讼请求，2020年7月二审维持原判。 | 否 |
| 8 | 孙仁树 | 正川股份 | 劳动纠纷 | 251,828元 | 2019.11 | 2020年4月一审结案，驳回孙仁树诉讼请求。 | 否 |
（二）预计负债计提的充分谨慎性
1、《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十三条规定：“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
2、相关诉讼是否需要计提预计负债的说明
（1）重庆蜀电淏宸电气工程有限公司与正川永成合同纠纷
重庆蜀电淏宸电气工程有限公司的诉求为让正川永成归还其原先支付给正川永成的履约保证金150万元以及正川永成扣除的质量保证金150万元，正川永成前期在收到重庆蜀电淏宸电气工程有限公司支付的履约保证金后作为其他应付款处理，扣除的质量保证金也已计提了应付账款，因此无论最终判决结果如何，均无需计提预计负债。
（2）文泽友与正川股份劳动纠纷
2018年1月，该案仲裁调解结案，正川股份需支付8.20万元，由于金额较小，正川股份将该笔款项进入2018年度的管理费用，在2017年末未计提预计负债。
（3）山西东杰智能物流装备股份有限公司与正川股份合同纠纷
该案一审判决驳回原告及被告诉讼请求，后续再审申请也被裁定驳回，在各个资产负债表日，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性无法预计，不满足预计负债的确认条件。
（4）杜昌成与正川股份劳动合同纠纷
2019年末，该案一审判决正川股份向杜昌成支付10.40万元赔偿，正川股份提出了上诉，2020年3月二审结案，驳回上诉，维持原判。由于金额较小，正川股份将该笔款项进入2020年度的管理费用，在2019年末未计提预计负债。
（5）廊坊科德智能仓储装备股份有限公司与正川永成合同纠纷
在资产负债表日，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性无法预计，不满足预计负债的确认条件；后续的一审判决也证实了不符合确认预计负债的条件（履行该义务很可能导致经济利益流出企业）。
（6）孙仁树与正川股份劳动合同纠纷
在资产负债表日，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性无法预计，不满足预计负债的确认条件；后续判决也证实了不符合确认预计负债的条件（履行该义务很可能导致经济利益流出企业）。
二、中介机构核查意见
保荐机构通过1、访谈公司法务人员，查阅公司诉讼仲裁情况；2、取得相关诉讼的起诉状、判决书等司法文书；3、通过裁判文书网、人民法院公告网、企查查等网站查询检索公司涉诉情况；4、取得公司报告期内定期财务报告及审计报告，了解公司关于预计负债计提的会计政策，检查涉诉款项的会计凭证，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，申请人存在两起劳动仲裁，金额较小，申请人未计提预计负债，但已于实际支付时入账，对申请人财务报表不构成重大影响；除此以外，申请人所涉及的诉讼仲裁未计提预计负债符合会计准则的规定。
问题8.申请人前次募投项目“一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目”尚未完全建成且累计实现收益低于承诺效益。请申请人补充说明：结合前次募投项目的建设进度说明前次募投项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因及合理性，前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理，是否制定相关改善措施，继续实施是否存在重大不确定性风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、申请人补充说明
（一）前次募投项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因及合理性
截至2020年6月30日，公司前次募投项目“一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目”实际效益与承诺效益对照表如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | ||||
| 一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目 | 预计效益：项目2017年至2020年分别实现净利润2,780.67万元、7,157.12万元、9,351.74万元、9,118.51万元 | 259.46 | 1,042.18 | 570.85 | 244.91 | 2,117.40 | 否 |
前次募投项目中一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目的实际效益低于承诺效益，主要原因如下：
1、项目建设进度有所延期
一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目于2015年开始建设，原计划于2018年底完全建成达产，由于原工艺考虑采用全电熔炉生产工艺，但从国际主流生产工艺和产品质量的稳定性来看，绝大部分采用全氧燃烧的熔制工艺，因此从工艺布局上需增加制氧系统等设备设施，公司对此进行了重新规划，并于2018年上半年完成了相应的征地手续，因此项目延期，经公司第二届董事会第十次会议批准，项目完工日期由原先2018年末完工延迟到2020年末，未能按预期达产。
截至2020年9月30日，“一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项
目”已累计投入42,230万元，实现了大部分生产线完工在产，预计后续仅有少量的投入，项目预计在2020年12月31日前建设完成。
2、项目订单未达预期
“一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目”的产品包括了低硼硅玻璃瓶和中硼硅玻璃瓶，虽然中硼硅玻璃瓶的产量相对较低，但由于中硼硅玻璃瓶的产品附加值较高，中硼硅玻璃瓶带来的收益较为可观，而过去几年，虽然国家在倡导低硼硅玻璃转向中硼硅玻璃，但一致性评价的进度晚于预期，且之前总体政策上没有强制性要求，由于中硼硅玻璃的价格比低硼硅玻璃高出很多，所以制药企业主动更换中硼硅玻璃的意愿不强，前几年中硼硅玻璃市场空间尚未完全打开，由于中硼硅设备投资金额较大，公司基于谨慎考虑，适当延后了中硼硅设备的投入及生产，公司采购的中硼硅进口窑炉将于2020年11月左右开始试生产，报告期内，公司仅通过对外采购中硼硅玻璃管加工成玻璃瓶后对外销售，销量较低且成本较高，而之前的承诺效益大部分来自中硼硅玻璃瓶，因此项目效益未达到预期。
其次，虽然中硼硅市场未达到预期，由于未来低硼硅玻璃瓶逐步转向中硼硅玻璃瓶是大势所趋，正川永成近些年加大了对中硼硅技术的研究和开发，相应的人力和材料等成本有所上升，对项目业绩产生了不利影响。
最后，受国家限制抗生素的使用的影响，医药玻璃市场虽然仍然有增长，但速度相对较慢，管制瓶市场竞争相对激烈，2017年度至2019年度，公司的低硼硅玻璃瓶收入较之前虽然有所增长，但增长幅度较小，低硼硅玻璃瓶订单也未达到预期。
综上所述，由于项目建设进度延期以及项目的订单未到达预期，导致前次募投项目中一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目的实际效益低于承诺效益。
（二）前次募投项目的投资决策谨慎、合理，公司已制定相关改善措施，继续实施不存在重大不确定性风险
1、前次募投项目的投资决策谨慎、合理
“一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目”于2015年立项，当时立项时，公司分析了国家的产业政策，如《国家医药工业十二五规划》、国家
发改委出具的《产业结构调整指导目录（2011年本）修正》，国家食品药品监督管理局办公室关于加强药用玻璃包装注射剂药品监督管理的通知（食药监办注[2012]132号）等，产业鼓励生物制剂和高附加值药品使用一级耐水玻璃制品。因此，随着生物制剂等高端药品的发展，将会带来一级耐水玻璃制品需求量增长。
同时公司也对比分析了国外发达国家的药用包装所采用的标准和材料，随着我国经济的不断发展，未来的药用包装所采用的标准必然会向国外发达国家靠拢，加上我国老龄化越来越严重，未来的市场需求量巨大。公司前次募投项目投资决策均履行了必要的审议程序，当时立项时是谨慎和合理的，而对于近些年国家一致性评价推进较慢，没有达到预期，是当时估计不足的。
2、公司已制定相关改善措施，继续实施不存在重大不确定性风险
如前文所述，前次募投项目未达到预期收益的主要原因是项目建设延期以及市场发展不及预期导致订单未达到预期。
对于项目建设延期，申请人已加快了建设进度，截至2020年9月30日，“一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目”已累计投入42,230万元，实现了大部分生产线完工在产，预计后续仅有少量的投入，项目预计在2020年12月31日前建设完成。
随着中国居民生活水平和健康观念不断提高，且政府对医疗卫生事业投入不断加大，生物制剂市场快速成长、人口结构老龄化程度持续加深、新冠疫情不断蔓延都增加了下游医药市场需求，使得我国的医药包装市场迎来增长，为项目的实施创造了良好的市场基础。
从产业政策来看，2020年5月，国家药监局正式发布《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》等系列文件，文件明确规定：已上市的化学药品注射剂仿制药，未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的品种均需开展一致性评价；且注射剂使用的包装材料和容器的质量和性能不得低于参比制剂，以保证药品质量与参比制剂一致。一致性评价的推进将开启我国药用玻璃产业升级之路，我国是仿制药大国，参比制剂以进口的原研药为主，而国外医药企业已普遍选用中硼硅药用玻璃，一方面文件要求“不得低于参比制剂”，另外一方面，仿制药一致性评价耗时长且成本高，制药企业为尽快通过一致性评价，会
尽量选择质量更好的药用包装材料，将对中硼硅药用玻璃产生极大的需求。申请人通过积极营销来拓展客户，主动开展中硼硅药用玻璃与药物的相容性试验，分析评估玻璃瓶对药物的影响，对玻璃瓶进行不断改进和优化，提升玻璃瓶与药物的相容性，从而更好的服务客户，满足客户需求，促使客户倾向于与公司形成贯穿药物开发全流程的深度合作关系，增强客户关联性，打下坚实基础，提高前次募投项目实际效益。综上所述，前次募投项目的投资决策谨慎、合理，公司已制定相关改善措施，继续实施不存在重大不确定性风险。
二、中介机构核查意见
保荐机构通过查阅申请人披露的募集资金年度报告，与申请人高管访谈了解前次募集资金投资项目未达到预期的原因；查阅国家的产业政策，对医药包装行业未来的发展趋势进行了解，与申请人高管访谈提高前次募集资金投资项目的措施。经核查，保荐机构和会计师认为：由于项目建设进度延期以及项目的订单未到达预期，导致前次募投项目中一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目的实际效益低于承诺效益；前次募投项目的投资决策谨慎、合理，公司已制定相关改善措施，继续实施不存在重大不确定性风险。
问题9.请申请人说明本次募集资金投资项目土地使用权的具体情况，并说明项目是否符合土地规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）本次募集资金投资项目土地使用权的具体情况
申请人本次募集资金投资项目拟在重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附33号正川永成现有厂区内实施，该厂区所使用的土地为三块相连的土地，其中中硼硅药用玻璃生产项目三块土地均有所涉及，中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目涉及其中不动产权证号为“渝（2016）两江新区不动产权第000266099号”的土地，三块土地均已取得相应的不动产权证书，具体情况如下：
| 不动产权证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 性质 | 用途 | 终止日期 | 他项权利情况 |
| 渝（2016）两江新区不动产权第000266000号 | 两江新区水土组团B分区B04-1/01宗地 | 9,770.00 | 出让 | 工业用地 | 2065.06.30 | 无 |
| 渝（2016）两江新区不动产权第000266099号 | 两江新区水土片区组团B标准分区B04-1/01 | 65,806.00 | 出让 | 工业用地 | 2063.11.30 | 抵押 |
| 渝（2018）两江新区不动产权第000898673号 | 两江新区水土组团B分区B04-1/01（部分）号宗地 | 48,055.20 | 出让 | 工业用地 | 2068.03.27 | 抵押 |
注：根据正川永成与中国光大银行股份有限公司重庆分行于2020年9月8日签订的《最高额抵押合同》（渝200341），正川永成以其证书编号为“渝（2016）两江新区不动产权第000266099号”和“渝（2018）两江新区不动产权第000898763号”的两宗土地使用权为其与中国光大银行股份有限公司重庆分行签署于2020年9月8日签订的《综合授信协议》（渝20034）提供抵押担保，担保额度为2,500万元，授信额度有效期自2020年9月8日至2023年9月8日。
（二）本次募集资金投资项目符合土地规划用途
根据本次募集资金投资项目用地涉及的《国有建设用地使用权出让合同》，该出让宗地的用途为一类工业用地，根据本次募集资金投资项目用地涉及的《不动产权证书》记载，土地用途为工业用地。
本次募集资金投资项目用地为工业用地，不涉及商业用地或住宅用地，已完成项目建设所需的备案及环境影响评价手续。因此，本次募集资金投资项目涉及的土地规划符合土地规划用途。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了项目涉及土地的国有建设用地使用权出让合同、建设用地规划许可证、不动产权证书、企业投资项目备案证等相关文件，现场查看了土地所在位置的实际情况。经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人已取得本次募集资金投资项目使用土地的不动产权证书，本次发行募集资金投资项目使用土地的用途为工业用地，符合土地规划用途。
问题10.请申请人列表说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
回复：
一、申请人补充说明
公司最近36个月内不存在受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了申请人及其控股子公司最近36个月内的营业外支出明细账，取得了重庆市北碚区市场监督管理局、国家税务总局重庆两江新区税务局水土税务所、国家税务总局重庆市北碚区税务局第二税务所、重庆市北碚区规划和自然资源局、重庆市北碚区住房和城乡建设委员会、中华人民共和国两路寸滩海关、重庆市北碚区生态环境局、重庆市生态环境局两江新区分局、北碚区消防救援支队出具的相关证明，并在中国证监会及申请人所属的工商、税收、土地、环保、海关等相关政府主管部门官网进行了检索。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。