中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO.,LTD.
2020年第一次临时股东大会大会会议资料
2020年11月17日召开
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[中文传媒2020年第一次临时股东大会大会会议文件之一]
中文天地出版传媒集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程
? 现场会议召开时间：2020年11月17日上午9:30
? 现场大会地点：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）6楼2号会议室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年11月17日
至2020年11月17日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 大会召集人：公司董事会
? 参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2020年第一次临时股东大会大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《关于增补吴信根先生为公司董事的议案》 | √ |
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| 2 | 审议《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》 | √ |
| 3 | 审议《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》 | √ |
| 4 | 审议《关于2021年度公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》 | √ |
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书宣读2020年第一次临时股东大会大会决议。
十、大会主持人宣布2020年第一次临时股东大会大会闭会。
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[中文传媒2020年第一次临时股东大会会议文件之二]
中文天地出版传媒集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规范意见》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印
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件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2名）股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
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[中文传媒2020年第一次临时股东大会大会会议文件之三]议案一
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于增补吴信根先生为公司董事的议案》
各位股东及股东代表：
因江西省委、省政府对朱民安副董事长工作的调整，朱民安先生于2020年10月13日正式申请辞去公司第六届董事会副董事长、董事及相关董事会下设的专门委员会委员等职务。
经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，拟提名吴信根先生为公司董事人选，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
董事候选人吴信根：男，1963年出生，中央党校本科学历。现任江西省出版集团公司党委副书记、总经理；中文传媒党委副书记。历任江西省金溪县委副书记、县长、县委书记，江西省东乡县委书记，江西省水利厅党委委员、纪委书记。2016年2月至2019年2月任江西省水利厅党委委员、江西省纪委省监委驻江西省水利厅纪检监察组组长；2019年2月至2020年6月任江西省纪委省监委驻江西省委宣传部纪检监察组组长，十四届江西省纪委委员；2020年6月任江西省出版集团公司党委副书记、总经理；2020年10月任中文传媒党委副书记。
吴信根先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年11月17日
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[中文传媒2020年第一次临时股东大会大会会议文件之四]议案二
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会审核通过，拟提交公司股东大会审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，费用为人民币230.00万元（其中含北京智明星通科技股份有限公司年审费人民几点80.00万元），不含差旅及食宿费，并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。公司董事会审计委员会意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，在承担公司往年财务审计工作中，能够满足公司年度审计工作的要求，独立对公司财务状况进行审计。同意续聘信永中和为公司2020年度财务报告审计机构，费用为人民币
230.00万元（其中含智明星通年审费80.00万），不含差旅及食宿费。同意授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。该项议案同意提交公司董事会及股东大会审议。
公司独立董事的事前认可意见和独立意见：经核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且在担任公司财务审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司董事会在提交审议该议案前已取得我们事前认可，本次续聘公司2020年度财务审计机构的程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见附件《中文传媒关于续聘公司2020年度财务审计机构的公告》。
该议案已经公司第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第三次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2020年11月17日
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证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020-053
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于续聘公司2020年度财务审计机构的公告
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）为有效开展公司2020年度财务审计工作，于2020年10月29日召开第六届董事会第四次临时会议审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。本事项尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、续聘会计师事务事项的情况说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则。因此公司续聘信永中和会计师事务所为2020年度财务报告审计机构。
二、拟聘任财务审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本情况
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2012 年3月2日（由信永中和会计师事务所有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所）
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦 A座 8 层
注册资本：3,600万元。
执业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
2.人员信息
首席合伙人：叶韶勋截止2020年6月30日合伙人（股东）228人截止2020年6月30日注册会计师1,814人。从业人员数量5,919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
信永中和 2019 年度业务收入为27.6亿元，净资产为1.20亿元。信永中和 2019 年度上市公司年报审计项目300家，收费总额3.40亿元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务业等，资产均值在196亿元左右。
4.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.50亿元。
5.独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
拟签字合伙人：蒋西军先生，中国注册会计师，自2000年开始一直专职从事注册会计师审计业务，先后为多家上市公司提供年报审计、财务报告内部控制审计、重大资产重组审计等证券服务业务，具有丰富的证券业务服务经验。
拟独立复核合伙人：晁小燕女士，中国注册会计师，自1997年开始一直专职从事注册会计师审计业务，先后负责过多家上市公司的年报审计、内部控制审计及复核业务，具有丰富的证券业务服务经验。
拟签字注册会计师：刘辉先生，中国注册会计师、税务师，自2007年开始一直
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专职从事注册会计师审计业务，先后为多家上市公司提供年报审计、财务报告内部控制审计等证券服务业务，具有丰富的证券业务服务经验。
上述相关人员无违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。
（三）审计收费
2019年度，信永中和事务所为公司提供财务审计费用为225.00万元（其中控股子公司北京智明星通科技股份有限公司75.00万元）。
2020年度，根据公司业务规模、所处行业、审计服务投入人员及工作量及事务所的收费标准等综合考虑后确定为：财务审计费用为230.00万元（其中控股子公司北京智明星通科技股份有限公司80.00万元）。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，在承担公司往年财务审计工作中，能够满足公司年度审计工作的要求，独立对公司财务状况进行审计。同意续聘信永中和为公司2020年度财务报告审计机构，费用为人民币
230.00万元（其中含智明星通年审费80.00万），不含差旅及食宿费。同意授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。该项议案同意提交公司董事会及股东大会审议。
（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见
公司五位独立董事意见：经核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且在担任公司财务审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司董事会在提交审议该议案前已取得我们事前认可，本次续聘公司2020年度财务审计机构的程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
（三）公司董事会审议及表决情况
公司于2020年10月29日召开第六届董事会第四次临时会议，以12票赞成、0
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票反对、0票弃权,审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所担任公司2020年度财务审计机构，审计费用为人民币230.00万元（含智明星通年审费80.00万元），同意并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
（四）尚须履行的审核程序
本次续聘2020年度财务审计机构的议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年10月30日
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[中文传媒2020年第一次临时股东大会大会会议文件之五]议案三
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
经公司及董事会审计委员会审核通过，拟提交公司股东大会审议审议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，费用为人民币
48.00万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
公司董事会审计委员会意见：大华会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度内部控制审计工作的要求，独立对公司内部控制状况进行审计。同意续聘大华所为公司2020年度内部控制审计机构，费用为人民币48.00万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。该项议案同意提交公司董事会及股东大会审议。
公司独立董事的事前认可意见和独立意见：经核查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且在担任公司内控审计机构期间，能够满足公司年度内部控制审计工作的要求，独立对公司内部控制状况进行审计，对不断规范公司内控体系工作起到了积极的建设性作用。公司董事会在提交审议该议案前已取得我们事前认可，本次聘请公司2020年度内控审计机构的程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。具体内容详见附件《中文传媒关于续聘公司2020年度内控审计机构的公告》该议案已经公司第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第三次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。2020年11月17日
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证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020-054
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于续聘公司2020年度内控审计机构的公告
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）为有效开展公司2020年度内控审计工作，于2020年10月29日召开第六届董事会第四次临时会议审议通过《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构。本事项尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、续聘会计师事务事项的情况说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续多年为公司提供内控审计服务，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则。因此公司续聘大华会计师事务所为2020年度内控审计机构。
二、拟聘任财务审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本情况
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执业资质：（1）1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；
（2）2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格；
（3）2010年首批获得H股上市公司审计业务资质；
（4）2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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2.人员信息
首席合伙人：梁春目前合伙人数量：204截至 2019 年末注册会计师人数：1,458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人。
截至 2019 年末从业人员总数：6,119人
3.业务规模
2019年度业务收入：199,035.34万元2019年度净资产金额：16,813.72万元2019年度上市公司年报审计情况：319家上市公司年报审计客户；收费总额2.97亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：103.62亿元
4.投资者保护能力
职业风险基金2019年度年末数：266.73万元职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施18次，自律监管措施3次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：丁莉女士，注册会计师，合伙人，1985年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
拟签字质量控制复核人：李海成先生，注册会计师，合伙人，2000年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公
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司年度审计工作。2012年开始负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。拟签字注册会计师：王继文女士，注册会计师，1995年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
（三）内部控制审计收费
审计收费定价原则主要基于公司业务规模、内部控制审计服务投入人员及工作量及事务所的收费标准等，2020年度公司内部控制审计费用为48.00万元，与公司2019年度审计费用保持一致。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会意见：大华会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度内部控制审计工作的要求，独立对公司内部控制状况进行审计。同意续聘大华所为公司2020年度内部控制审计机构，费用为人民币48.00万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。该项议案同意提交公司董事会及股东大会审议。
（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见
公司五位独立董事意见：经核查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且在担任公司内控审计机构期间，能够满足公司年度内部控制审计工作的要求，独立对公司内部控制状况进行审计，对不断规范公司内控体系工作起到了积极的建设性作用。公司董事会在提交审议该议案前已取得我们事前认可，本次聘请公司2020年度内控审计机构的程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
（三）公司董事会审议及表决情况
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公司于2020年10月29日召开第六届董事会第四次临时会议，以12票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》，同意续聘大华所为公司2020年度内部控制审计机构，费用为人民币48.00万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
（四）尚须履行的审核程序
本次续聘2020年度内控机构的议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年10月30日
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[中文传媒2020年第一次临时股东大会大会会议文件之六]议案四
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于2021年度公司向银行申请综合授信额度及为综
合授信额度内贷款提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2021年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为公司银行综合授信额度内贷款提供不超过41.00亿元的连带责任保证。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函信业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。拟提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司下属子公司范围内进行内部调剂。公司独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。具体内容详见附件《中文传媒关于2021年度公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。该议案已经公司第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第三次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。2020年11月17日
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证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020-055
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于2021年度公司及所属子公司向银行申请综合授信
额度及为综合授信额度内贷款
提供担保的公告
重要内容提示：
● 2021年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过95.00亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过41.00亿元的连带责任保证。
● 被担保人:公司及所属子公司。
● 截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
● 上述事项尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
根据中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）2021年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过《关于2021年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。
一、2021年度银行综合授信情况概述
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2021年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为公司银行综合授信额度内贷款提供不超过41.00亿元的连带责任保证。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。公司董事会同意并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。
二、2021年度担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司拟为银行综合授信额度内贷款提供不超过41.00亿元（其中：拟为子公司担保32.00亿元、子公司为母公司担保
9.00亿元）的连带责任担保，实际业务以公司及所属子公司与银行实际发生的融资贷款担保为准。包括但不限于以下所属子公司：
1.公司拟为二级全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司及其全资子公司蓝海（香港）国际贸易有限公司提供总额不超过20.00亿元的连带责任担保。
2.公司拟为一级全资子公司江西新华发行集团有限公司提供总额不超过10.00亿元的连带责任担保。
3.公司拟为一级全资子公司江西新华印刷发展集团有限公司、江西红星传媒集团有限公司及其控股子公司江西新媒体协同创新股份有限公司的银行综合授信提供总额不超过2.00亿元的连带责任担保。
4.公司一级全资子公司江西新华发行集团有限公司拟为母公司提供总额不超过
9.00亿元的连带责任担保。
上述担保额度仅为预计的担保额度，公司同意授权公司管理层根据实际经营需要，在担保总额不超过41.00亿元的前提下，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
公司于2020年10月29召开第六届董事会第四次临时会议，会议以12票同意，
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0票反对，0票弃权，一致通过《关于2021年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。
本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。
（三）被担保单位基本情况
1．公司拟提供担保的所属子公司基本情况
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 隶属关系 |
| 江西新华印刷发展集团有限公司 | 罗小平 | 59,002.88 | 出版物、包装装潢、其他印刷品（许可证有效期至2021年3月底）；印刷材料、设备、工艺美术品的销售；设计、制作国内各类广告；实业投资；废旧物资回收；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 一级全资子公司 |
| 江西蓝海国际贸易有限公司 | 罗小平 | 16,000.00 | 国内贸易；进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；租赁；音像制品的批发，国内版图书、电子出版物批发兼零售（《出版物经营许可证》有效期至2035年6月30日）；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务（《出版物进口经营许可证》有效期至2022年4月30日）；印刷设备的安装、调试及修理；技术服务及咨询，会展服务；设备维修，电子计算机技术服务;招标代理；煤炭批发经营；建筑工程招标代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 江西新华印刷发展集团有限公司全资子公司 |
| 蓝海（香港）国际贸易有限公司 | 董事：罗小平 | 港币4,250.64 | 贸易 | 江西蓝海国际贸易有限公司全资子公司 |
| 江西新华发行集团有限公司 | 汤晓红 | 273355.32 | 国内版图书、音像制品、报刊、电子出版物批发兼零售（网上书店）（许可证有效期至2035年6月30日）；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其它印刷品的印刷（许可证有效期至2021年3月底）；第二类增值电信业务中的 | 一级全资子公司 |
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| 信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（仅限分支机构持有效许可证经营）；经营广告、传媒，投资，租赁，物流配送；文体用品、办公用品、电子产品、通讯产品、IT产品、教学仪器设备及设施、家具、眼镜及配件、装潢材料、日用百货、五金交电、贵金属及邮品的文化衍生产品销售；软硬件开发及销售；组织文化艺术交流活动；餐饮服务（仅限分支机构持有效许可证经营）；展览展示，会务服务；票务代理；教育咨询服务、信息技术咨询服务、信息系统集成服务、计算机技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 江西红星传媒集团有限公司 | 陈末 | 13316.32 | 同中文天地出版传媒集团股份有限公司所属出版单位出版范围一致的互联网图书、报纸网络版、互联网杂志、互联网音像出版物、互联网网络电子出版物及手机出版物出版（许可证有效期至2023年10月10日）；国内版图书、音像、电子出版物批发兼零售（有效期至2035年6月30日）；利用信息网络经营动漫产品（有效期至2023年3月20日）；计算机信息系统集成（含信息工程设计、施工、安装，计算机软件开发，技术维护，技术培训及咨询服务，IT产品、计算机软件批发及零售）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务业务和互联网信息服务）；广告发布、制作、代理及服务；家用电器、饮水设备批发兼零售；教育信息咨询服务；玩具批发与零售；文具教具销售；动画片投资制作；动漫设计与制作；动漫产品；化妆品销售；文化创意服务；文化创意产品；童装批发与零售；赛事活动策划；通讯设 | 一级全资子公司 |
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| 备销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 江西新媒体协同创新股份有限公司 | 陈末 | 8,000.00 | 许可项目：技术进出口，进出口代理，第二类增值电信业务，出版物批发，出版物零售，营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：体育用品及器材零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），机械设备销售，信息系统集成服务，数据处理服务，专业设计服务，电子、机械设备维护（不含特种设备），计算器设备销售，教学专用仪器销售，电子产品销售，计算机及办公设备维修，互联网设备销售，数字视频监控系统销售，云计算设备销售，软件开发，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，工程管理服务，互联网数据服务，信息安全设备销售，摄像及视频制作服务，照明器具销售，音响设备销售，体育场地设施工程施工，文具用品零售，非居住房地产租赁，住房租赁，文艺创作，办公用品销售，体育用品及器材批发，通讯设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 江西红星传媒集团有限公司子公司，本公司间接合计持有其95%的股权。 |
| 中文天地出版传媒集团股份有限公司 | 赵东亮 | 135,506.3719 | 国内版图书、电子、期刊批发兼零售(许可证有效期至2022年06月30日)；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；以下项目限分支机构经营：图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | 本公司 |
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2．被担保公司截止2020年6月30日的经营状况（万元）
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 江西蓝海国际贸易有限公司 | 223,028.47 | 211,674.66 | 0.00 | 211,674.66 | 11,353.81 | 95.00% | 92,116.02 | 6,830.89 |
| 蓝海（香港）国际贸易有限公司 | 82.67 | 12.00 | 0.00 | 12.00 | 70.68 | 15.00% | 1,390.41 | 9.79 |
| 江西新华印刷发展集团有限公司 | 342,705.26 | 269,164.60 | 0.00 | 220,521.16 | 73,540.65 | 78.54% | 99,900.87 | 7,078.52 |
| 江西新华发行集团有限公司 | 1,072,151.77 | 362,089.70 | 600.00 | 326,843.34 | 710,062.08 | 33.77% | 252,116.66 | 46,201.32 |
| 江西红星传媒集团有限公司 | 24,766.88 | 13,603.90 | 0.00 | 13,490.19 | 11,162.98 | 54.93% | 6,270.26 | -1,246.03 |
| 江西新媒体协同创新股份有限公司 | 6,994.62 | 1,630.94 | 0.00 | 1,630.15 | 5,363.68 | 23.00% | 158.31 | -393.41 |
| 中文天地出版传媒集团股份有限公司 | 2,587,185.66 | 1,143,348.69 | 165,600.00 | 948,706.32 | 1,443,836.97 | 44.19% | 494,768.17 | 87,747.82 |
（四）对外担保的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
（五）累计对外担保数量及逾期担保数量
1.本次公司拟为银行授信额度的贷款提供41.00亿元担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为29.22%。
2.截止本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为9.45 亿元，全部为公司所属子公司的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为6.73%。公司为银行授信提供担保合同累计余额为27.49亿元（含2019年度担保余额），全部为对下属子公司或子公司为母公司的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为19.59%。没有逾期担保。
三、董事会意见
1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而做出的，符合公司经营实际和整体发
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展战略，担保风险在公司可控范围。
2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
四、备查文件目录
1.中文传媒第六届董事会第四次临时会议决议
2.中文传媒关于公司第六届董事会第四次临时会议相关议案的独立董事意见
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2020年10月30日