香飘飘食品股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年11月18日
香飘飘食品股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料会议资料之一
会议议程
一、会议及投票时间
现场会议：2020年11月18日（星期三）14:30网络投票：2020年11月18日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省杭州市下城区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼1号会议室
三、会议主持人
香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。
四、会议审议事项
1、审议《关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》
2、审议《关于调整2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
五、会议流程
（一）会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记、测量体温、检查健康码（13:00-14:15）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:30）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束
会议资料之二
会议须知
为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
香飘飘食品股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东（股东代理人）尽量通过网络投票方式参会。如确需到现场参会，请将个人近期（14天）行程、有无发烧、咳嗽、乏力及与确诊患者接触史（直接或间接）等信息一并在参会登记时予以登记。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记或不符合防疫要求的股东（股东代理人）将无法进入会议现场。请现场参会的股东（股东代理人）自备口罩，做好防疫措施，服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常，健康码为绿色的股东（股东代理人）可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。
香飘飘食品股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料会议资料之三
议案1：关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业
绩考核指标的议案
各位股东：
公司结合目前外部客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动管理层人员的积极性，建立健全公司长效激励机制，拟调整公司2018年限制性股票激励计划中2020年、2021年公司层面的业绩考核指标，具体如下：
一、调整的具体内容
调整前内容：
| 解除限售期 | 达成目标1 达成目标后的解除限售比例为50% | 达成目标2 达成目标后的解除限售比例为50% |
| 第一个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2018年度营业收入增长率不低于20% | 以2017年度净利润为基准，2018年度净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2019年度营业收入增长率不低于50% | 以2017年度净利润为基准，2019年度净利润增长率不低于35% |
| 第三个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2020年度营业收入增长率不低于80% | 以2017年度净利润为基准，2020年度净利润增长率不低于75% |
| 第四个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低于115% | 以2017年度净利润为基准，2021年度净利润增长率不低于115% |
调整后的内容：
| 解除限售期 | 达成目标1 达成目标后的解除限售比例为50% | 达成目标2 达成目标后的解除限售比例为50% |
| 第一个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2018年度营业收入增长率不低于20% | 以2017年度净利润为基准，2018年度净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2019年度营业收入增长率不低于50% | 以2017年度净利润为基准，2019年度净利润增长率不低于35% |
| 第三个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2020年度营业收入增长率不低于40% | |
| 第四个解除限售期 | 以2017年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低于65% | 以2017年度净利润为基准，2021年度净利润增长率不低于40% |
说明：除上述调整外，《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。
二、调整2020年、2021年公司层面业绩考核指标的原因
2020年初新冠肺炎疫情突如其来，社会各行业的正常生产经营活动均受到了一定程度的冲击，行业上下游产业链的复工复产进度也不达预期，消费者在此期间的消费需求也得到了抑制，公司主营业务中奶茶产品的生产和销售也受到较大影响。2020年上半年，受疫情影响公司生产线被迫停工停产及2020年春节时点相对较早等原因，固体冲泡奶茶在一季度销售较去年同期有较大下滑；且由于疫情影响，MECO果汁茶的推广活动几近停滞，即饮板块销售未达预期。截止2020年第三季度，公司累计实现营业收入18.93亿元，同比下降20.47%(其中一季度同比下降48.16%、二季度同比增长3.93%、三季度同比下降10.13%)。
当前国内疫情防控常态化，聚集性、接触性的消费活动仍然受到制约，同时仍有部分地区不时出现反弹现象，全球疫情依然在蔓延扩散，国内经济恢复、居民增收、消费恢复仍有较大压力。公司在2018年制定限制性股票激励计划时，是基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求，经过公司全体员工的共同努力，在第一个第二个解除限售期内均达到公司层面的考核指标。但2020年度突如其来的疫情影响，使得当前经营环境较公司在2018年制定限制性股票激励计划时发生重大不利变化，该重大不利变化是公司在制定原限制性股票激励计划中不可提前预知的突发因素，与当时公司考虑的市场和行业环境存在重大差异，原限制性股票激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司目前所处的市场环境与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核指标，将削弱激励计划的激励性，背离限制性股票激励计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，
香飘飘食品股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料进而损害公司股东利益。
考虑上述不利因素，尽管公司已积极采取了各项措施去消除该因素的影响，但结合公司实际情况并经审慎研究后，董事会认为，应继续积极主动采取各项应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且在特殊时期更需要鼓舞团队士气、充分调动员工工作积极性，为公司发展目标不断努力，实现公司利益、股东利益和员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。调整后的业绩考核指标仍然是一个较高挑战性的业绩目标，将继续有力的激励公司核心骨干人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，与公司共渡时艰。
三、调整2020年、2021年公司层面业绩考核指标后对公司的影响
本次调整公司2018年限制性股票激励计划中两个解除限售期（即2020年、2021年）的业绩考核指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施。由于每年四季度为公司销售旺季，所以此次经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
以上议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2020年11月18日
香飘飘食品股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料会议资料之四
议案2：关于调整2018年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案
各位股东：
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司任职的核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据2018年限制性股票激励计划中2020年、2021年公司层面业绩考核指标的调整情况，特修订《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2020年10月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）。
以上议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2020年11月18日
香飘飘食品股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料会议资料之五
关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共两项，即：
1、审议《关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议
案》
2、审议《关于调整2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数或三分之二以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食品股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料中规定的投票时间内通过上海证
香飘飘食品股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料券交易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！