证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2020-072
上海宝钢包装股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝钢包装股份有限公司于2020年11月9日下午在上海召开第五届监事会第二次会议，本次会议通知及会议文件已于2020年10月30日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。
2020年10月22日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第47次并购重组委工作会议，对上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次交易事项未获得审核通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，监事会同意继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
二、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于调整
上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。同意公司对发行股份购买资产暨关联交易方案进行调整，具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司本次调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案仍然符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
三、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议了《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
四、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。
根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。本次交易方案调整不构成重大调整的具体内容详见同日披露的相关公告。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
五、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于<上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。
鉴于公司对本次交易方案进行了调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司对编制的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
六、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。
针对中国证监会并购重组委对公司本次交易的审核意见，公司会同本次交易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《上海宝钢包装股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，拟重新提交中国证监会审核。具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复》。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
七、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于公司签署<发行股份购买资产协议补充协议>及附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。
针对本次交易方案调整，同意公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及交控金石签署《发行股份购买资产协议补充协议》，同意公司与中国宝武、三峡金石及交控金石签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
八、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。
为实施本次交易，结合本次交易方案调整及监管要求，同意公司与中国宝武签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
九、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易尚待获得公司董事会（经股东大会授权）的审议通过，以及中国证监会的核准等。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。若由于公司就本次交易提交的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给公司、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司全体监事承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监事不会转让其在本公司拥有权益的股份。综上，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司监事会
二〇二〇年十一月十日