证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2020-071
杭州华星创业通信技术股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于2020年11月6日以邮件、传真或专人送达方式发出会议通知，于2020年11月9日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名。由于本次会审议向特定对象发行股票为向瑞安市创享网络科技有限公司（以下简称“瑞安创享”）发行，朱东成为瑞安创享实际控制人，则朱东成先生本次董事会回避表决，其妹朱东芝女士回避表决，沈力先生在实际控制人朱东成先生控制的其他企业担任职务，沈力先生主动回避表决。会议由董事长朱东成先生主持。会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议及表决，通过如下议案：
(一) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司已按照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈
力回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议并通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票方案》，具体内容如下：
1 本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
2 发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票采取向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为瑞安创享。本次向特定对象发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于4.59元/股。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
5 发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过本次发行前总股本的25%。按目前股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过107,132,640股（含本数），具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
6 限售期安排本次向特定对象发行的发行对象认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
7 本次发行的地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
8 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行预计募集资金不超过491,738,817.60元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充公司流动资金。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
10 决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，公司编制了《杭州华星创业通信技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《杭州华星创业通信技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《杭州华星创业通信技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次发行方案及公司与瑞安创享签署的附条件生效的股份认购协议，瑞安创享拟参与公司本次向特定对象发行A股股票，拟认购价款总额为人民币491,738,817.60元，认购股份数量届时将根据认购价款除以认购价格确定。鉴于瑞安创享为公司控股股东，瑞安创享参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司制定了《杭州华星创业通信技术股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报计划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《杭州华星创业通信技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定；
2 除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整（包括但不限于具体发行时机、发行数量、发行价格、调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额等事项）；
3 根据中国证监会相关规定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜；
4 根据相关法律法规规定及证券监管部门的要求、意见、建议及公司实际情况，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5 修改、补充、签署、执行本次向特定对象发行股票过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议、通函、公告及其他披露文件等）；
6 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次向特定对象发
行股票对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；7 在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深交所登记、锁定、上市手续；8 根据本次向特定对象发行股票结果，办理本次相关的验资手续，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
9 根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行股票申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行股票方案以及募集资金投向进行调整；
10 根据相关法律法规规定及公司募集资金专项管理制度要求，公司本次向特定对象发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次向特定对象发行股票发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
11 在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施或提前终止；
12 办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
13 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的条件下，董事会进一步授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于提请股东大会审议同意瑞安市创享网络科技有限公司免于发出收购要约的议案》
本次向特定对象发行系同一实际控制人下公司控股股东对公司的增资行为，不会导致实际控制人发生变化。本次发行前，瑞安创享合计持有可支配表决权的股份占公司总股本的比例为15.63%，系公司的控股股东。根据《杭州华星创业通信技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》，公司本次发行股票拟募集资金总额不超过491,738,817.60元（含本数），发行数量不超过107,132,640股（含本数），最终以深交所审核和中国证监会同意注册的发行数量为准，瑞安创享拟全额认购公司本次发行的股票。根据《中华人民共和国证券法》的规定，瑞安创享认购公司本次发行的股票触发要约收购义务。
根据瑞安创享与公司签署的附条件生效的股份认购协议，瑞安创享所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会同意，瑞安创享可以免于要约收购方式增持公司股份。为此，公司董事会提请股东大会批准瑞安创享免于以要约方式增持公司股份。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次向特定对象发行股票的有关前置事项尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行的相关事项。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避表决。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十日