西安蓝晓科技新材料股份有限公司
与西南证券股份有限公司
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
1-1
深圳证券交易所：
贵所于2020年9月2日出具的《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020174号），以下简称“问询函”）已收悉。西安蓝晓科技新材料股份有限公司与西南证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所等相关各方对问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了修订和补充。如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义。
| 字体 | 含义 |
| 黑体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及修改的内容 |
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1-2
问题1：
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币1.5亿元，全部用于补充流动资金。截至2020年6月30日，公司货币资金为54,515.75万元，银行存款50,160.5万元，短期借款9,005.42万元，长期借款3,273.27万元。最近一年及一期公司经营性现金流量净额分别为-4,699.6万元、4,173.36万元，与同期归属于母公司股东的净利润（2.51亿元、1.16亿元）存在较大差异。
请发行人补充说明或披露：（1）结合最近一期货币资金、银行存款情况、经营性现金流与净利润匹配情况等，说明公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制，银行存款金额较大但最近一年经营性现金流量净额为负，金额是否真实、准确，是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况；（2）结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最近一期货币资金、银行存款情况、经营性现金流与净利润匹配情况等，说明公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制，银行存款金额较大但最近一年经营性现金流量净额为负，金额是否真实、准确，是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况
（一）公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制截至2020年9月30日，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 |
| 库存现金 | 43.67 |
1-3
| 项目 | 余额 |
| 银行存款 | 48,807.74 |
| 其他货币资金 | 6,441.24 |
| 合计 | 55,292.65 |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 8,634.20 |
截至2020年9月30日，公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制情况如下：
1-4
单位：万元
| 货币资金类型 | 存放主体 | 存放地点 | 存放开户行 | 余额 | 存放类型 | 利率水平 | 其中：受限金额 | 受限原因 |
| 库存现金 | 公司 | 境内 | 保险柜 | 22.56 | 现金 | 无 | ||
| 特种树脂工厂 | 0.76 | |||||||
| 高陵蓝晓 | 0.99 | |||||||
| 蒲城蓝晓 | 3.49 | |||||||
| 鹤壁蓝赛 | 15.87 | |||||||
| 库存现金小计 | 43.67 | |||||||
| 银行存款 | 公司 | 境内 | 工商银行 | 4,733.59 | 活期 | 活期利息 | ||
| 工商银行 | 2,724.04 | 定期存单 | 0.80% | |||||
| 民生银行 | 2,577.09 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 民生银行 | 14,982.22 | 定期存单 | 0.94% | |||||
| 招商银行 | 2,098.56 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 西安银行 | 0.12 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 建设银行 | 3,223.76 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 中信银行 | 10.01 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 交通银行 | 144.78 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 交通银行 | 3,405.05 | 定期存单 | 0.66%、1.76% | 1,498.22 | 冻结 | |||
| 浦发银行 | 434.07 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 渣打银行 | 7,667.56 | 活期 | 活期利息、0.5% | |||||
| 兴业银行 | 0.05 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 特种树脂工厂 | 境内 | 建设银行 | 187.89 | 活期 | 活期利息 | |||
| 秦农农村商业银行 | 3.13 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 西安银行 | 544.15 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 民生银行 | 7.72 | 活期 | 活期利息 |
1-5
| 高陵蓝晓 | 境内 | 工商银行 | 1,608.92 | 活期 | 活期利息 | |||
| 西安银行 | 386.31 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 长安银行 | 633.16 | 活期 | 活期利息 | 624.44 | 冻结 | |||
| 民生银行 | 202.43 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 建设银行 | 44.52 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 招商银行 | 10.64 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 蒲城蓝晓 | 境内 | 建设银行 | 125.18 | 活期 | 活期利息 | |||
| 鹤壁蓝赛 | 境内 | 农业银行 | 6.43 | 活期 | 活期利息 | |||
| 邮政银行 | 0.36 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 中国银行 | 239.08 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 浦发银行 | 4.99 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 建设银行 | 5.35 | 活期 | 活期利息 | |||||
| 香港蓝晓 | 境外 | 渣打银行 | 1,907.44 | 活期 | 活期利息 | |||
| Ionex | 境外 | 比利时ING银行 | 84.73 | 活期 | 活期利息 | |||
| 比利时Aregenta银行 | 75.89 | 活期 | 活期利息 | 70.31 | 冻结 | |||
| Puritech Ltd | 境外 | 爱尔兰AIB银行 | 728.52 | 活期 | 活期利息 | |||
| 银行存款小计 | 48,807.74 | 2,192.97 | ||||||
| 其他货币资金 | 公司 | 境内 | 民生银行 | 3,537.62 | 承兑汇票保证金 | 2.50% | 3,537.62 | 承兑汇票保证金 |
| 浦发银行 | 310.64 | 承兑汇票保证金 | 1.50% | 310.64 | 承兑汇票保证金 | |||
| 建设银行 | 2,521.64 | 承兑汇票保证金 | 0.99% | 2,521.64 | 承兑汇票保证金 | |||
| 建设银行 | 27.75 | 保函保证金 | 活期利息 | 27.75 | 保函保证金 | |||
| 招商银行 | 43.59 | 保函保证金 | 活期利息 | 43.59 | 保函保证金 | |||
| 其他货币资金小计 | 6,441.24 | 6,441.24 | ||||||
| 合计 | 55,292.65 | 8,634.20 |
1-6
截至2020年9月30日，银行存款中有2,192.97万元冻结，其中，因诉讼事项被冻结货币资金2,122.66万元（四川永祥新能源有限公司以合同纠纷为由向法院起诉，并向法院申请冻结货币资金1,498.22万元；西安洛和建筑工程有限公司以建筑工程施工合同纠纷为由向法院起诉，并向法院申请冻结货币资金
624.44万元），其余被冻结货币资金70.31万元，系根据公司子公司IonexEngineering BVBA与客户的约定，冻结合同金额的一定比例货款，此冻结金额未来将按合同约定时间解除。其他货币资金系保函保证金71.34万元、银行承兑汇票保证金6,369.90万元，使用受限。
综上，货币资金除上述已对外披露的受限情形外，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制。
（二）银行存款金额较大但最近一年经营性现金流量净额为负，金额是否真实、准确
1、银行存款金额较大
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,561.31 | -4,699.60 | 1,962.24 | 7,677.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,010.98 | -26,538.93 | -730.45 | -5,979.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 999.78 | 29,829.45 | 11,141.31 | 390.17 |
| 汇率变动对现金的影响 | -880.35 | 501.81 | 1,364.50 | -800.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,669.76 | -907.28 | 13,737.60 | 1,287.42 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 37,988.68 | 38,895.96 | 25,158.36 | 23,870.94 |
| 期末现金及现金等价物余额注 | 46,658.44 | 37,988.68 | 38,895.96 | 25,158.36 |
注：期末现金及现金等价物余额不包含受限的货币资金金额。
公司期末货币资金余额较大，一方面是公司整体上经营业绩良好，总体上经营活动产生的现金流量净额为正，形成了一定的经营所得积累；另一方面，随着公司经营规模不断扩大，日常所需运营资金也随之增加，公司通过银行借款、发行债券等方式对外融资补充营运资金，使得各期末货币资金余额有所增长。
2、经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况
2019年度及2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润匹
1-7
配情况如下：
单位：万元
| 补充资料 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 净利润 | 15,799.85 | 24,808.10 |
| 加：资产减值准备 | 1,965.27 | 3,693.18 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 6,296.06 | 2,926.74 |
| 使用权资产折旧 | - | |
| 无形资产摊销 | 343.75 | 351.76 |
| 长期待摊费用摊销 | 2.22 | 8.35 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -0.38 | - |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 1.45 | 1.61 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 2,320.16 | 1,005.68 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -69.05 | -73.63 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -478.48 | -1,210.55 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 1,276.68 | -7,734.97 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -14,221.50 | -38,497.14 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -2,061.79 | 6,962.46 |
| 其他 | 1,387.07 | 3,058.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,561.31 | -4,699.60 |
| 净利润与经营活动产生的现金流量净额之差 | 3,238.54 | 29,507.70 |
从上表可知，2019年度及2020年1-9月，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之差分别为29,507.70万元和3,238.54万元，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的原因主要为公司重大项目的收入确认与项目回款存在较大差异所致。
2018年3月，公司与藏格锂业签订年产1万吨碳酸锂的盐湖卤水提锂装置《设备购销合同》，合同金额为5.78亿元，包括10套相同的1000t/a的提锂装置。
2018年6月，公司与锦泰锂业签订《3000t/a碳酸锂生产线建设、运营和技术服务合同》，为锦泰锂业建设3000t/a碳酸锂生产线（具体分为3条相同的1000t/a碳酸锂生产线进行建设），并承担生产线建成后生产运营管理和技术服务支持。生产线建造款46,783.73万元，折合每条1000t/a碳酸锂生产线建造款15,594.58万元。
2019年、2020年1-9月，公司对藏格锂业、锦泰锂业销售装置及生产线确认的大额收入与销售回款具体情况如下：
1-8
单位：万元
| 项目 | 销售收入 | 销售回款 | 回款形式 | 回款与收入差异 |
| 2019年度 | ||||
| 藏格锂业 | 20,461.83 | 1,300.00 | 均系银行承兑汇票 | -19,161.83 |
| 锦泰锂业 | 18,053.10 | -18,053.10 | ||
| 小计 | 38,514.93 | 1,300.00 | -37,214.93 | |
| 2020年1-9月 | ||||
| 藏格锂业 | 15,346.37 | 18,069.73 | 其中：货币资金5,205.18万元、银行承兑汇票12,864.55万元 | 2,723.36 |
| 小计 | 15,346.37 | 18,069.73 | 2,723.36 |
注：公司于2018年度收到藏格锂业款项2.7亿元
2019年，藏格锂业项目销售回款为1,300.00万元银行承兑汇票，不属于销售商品、提供劳务收到的现金，即公司2019年确认了藏格锂业和锦泰锂业项目大额收入，但是无对应的销售现金流流入。公司2019年在确认大额收入并产生利润的同时，未能形成相匹配的销售现金流流入，导致经营性现金流量净额与净利润存在较大差异。
综上，公司银行存款金额较大但最近一年经营性现金流量净额为负具有合理性，金额真实、准确。
（三）是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况
公司及子公司的银行存款存放于银行，公司以及控股股东、实际控制人或其关联方不存在与银行签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在按照“零余额管理”方式对公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
二、结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）公司现有货币资金、资产负债结构
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 246,936.67 | 225,348.87 | 185,754.42 | 105,985.53 |
| 其中：货币资金 | 55,292.65 | 40,074.44 | 65,229.87 | 27,713.31 |
| 负债总额 | 83,952.21 | 97,318.51 | 88,907.85 | 24,232.76 |
1-9
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其中：流动负债 | 65,362.01 | 59,003.97 | 87,601.59 | 22,875.08 |
| 资产负债率 | 34.00% | 43.19% | 47.86% | 22.86% |
截至2020年9月30日，公司持有的货币资金具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金余额 | 55,292.65 |
| 其中：受限货币资金 | 8,634.20 |
| 前次募集资金余额 | 4,721.86 |
| 可自由支配金额 | 41,936.59 |
（二）公司经营规模及变动趋势
最近三年，公司营业收入及其增长率如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 101,193.03 | 63,198.68 | 44,424.25 |
| 年增长率 | 60.12% | 42.26% | — |
| 复合增长率 | 50.93% | ||
（三）未来流动资金需求
1、经营性流动资金需求测算
本次补充流动资金项目假设预测期内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大变化，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。用销售百分比法测算营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算2020年至2022年公司流动资金缺口，经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例采用2019年的数据，经营性流动资金占用金额指经营性流动资产和经营性流动负债的差额。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022年末经营性流动资金占用金额-2019年末经营性流动资金占用金额
公司2017-2019年营业收入的复合增长率为50.93%，结合公司目前的经营现状和发展趋势，预计公司未来三年的营业收入将继续呈现增长的态势，并且考虑到下游成熟领域市场稳定增长，金属提取、生物药和超纯水等新兴领域带来新需
1-10
求，谨慎估算2020-2022年营业收入的年均增长率为30%。参考公司2019年度经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例以及谨慎估算2020-2022年营业收入的年均增长率，预测公司2020-2022年新增流动资金需求如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末实际数 | 2020年至2022年预计经营性流动资产及经营性流动负债金额 | |||
| 金额 | 占比 | 2020年 （预计） | 2021年 （预计） | 2022年 （预计） | |
| 营业收入 | 101,193.03 | 100.00% | 131,550.94 | 171,016.22 | 222,321.09 |
| 应收账款 | 23,299.92 | 23.03% | 30,289.90 | 39,376.86 | 51,189.92 |
| 应收账款融资 | 6,687.30 | 6.61% | 8,693.49 | 11,301.54 | 14,692.00 |
| 存货 | 31,568.25 | 31.20% | 41,038.73 | 53,350.34 | 69,355.45 |
| 预付账款 | 1,066.79 | 1.05% | 1,386.83 | 1,802.88 | 2,343.74 |
| 经营性流动资产合计 | 62,622.26 | 61.88% | 81,408.94 | 105,831.62 | 137,581.11 |
| 应付票据 | 765.39 | 0.76% | 995.01 | 1,293.51 | 1,681.56 |
| 应付账款 | 30,221.22 | 29.86% | 39,287.59 | 51,073.86 | 66,396.02 |
| 预收账款 | 10,669.06 | 10.54% | 13,869.78 | 18,030.71 | 23,439.92 |
| 经营性流动负债合计 | 41,655.67 | 41.16% | 54,152.37 | 70,398.08 | 91,517.51 |
| 经营性流动资金占用金额（经营性流动资产-经营性流动负债） | 20,966.59 | 20.72% | 27,256.57 | 35,433.54 | 46,063.60 |
| 2020-2022年新增流动资金需求缺口 | 25,097.01 | ||||
注：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
2、关于经营性流动资金需求测算中年均增长率谨慎性的说明
（1）报告期收入增长及2020年1-9月收入下降的原因
2017年至2020年1-9月，公司营业收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 68,228.57 | 85,015.36 | 101,193.03 | 63,198.68 | 44,424.25 |
| 其中：主营业务收入 | 68,052.55 | 84,763.08 | 100,861.16 | 63,018.03 | 44,333.78 |
| 其他业务收入注 | 176.02 | 252.28 | 331.87 | 180.65 | 90.46 |
| 营业收入增长率（同比） | -19.75 | —— | 60.12 | 42.26 | 33.64 |
注：其他业务收入主要公司投资性房地产对外出租取得的业务收入。
1-11
根据上表，2017年至2020年1-9月，公司营业收入变动的主要原因系主营业务收入的变动，公司主营业务收入主要来自于专用树脂和系统装置的销售，分产品类别情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 专用树脂 | 43,274.20 | 63.59 | 43,238.29 | 51.01 |
| 系统装置 | 23,195.69 | 34.08 | 41,490.29 | 48.95 |
| 技术服务 | 1,582.66 | 2.33 | 34.50 | 0.04 |
| 合 计 | 68,052.55 | 100.00 | 84,763.08 | 100.00 |
(续上表)
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 专用树脂 | 53,925.60 | 53.47 | 46,982.17 | 74.55 | 39,193.32 | 88.41 |
| 系统装置 | 46,883.24 | 46.48 | 15,508.21 | 24.61 | 4,361.19 | 9.84 |
| 技术服务 | 52.32 | 0.05 | 527.65 | 0.84 | 779.27 | 1.76 |
| 合 计 | 100,861.16 | 100.00 | 63,018.03 | 100.00 | 44,333.78 | 100.00 |
公司主营业务是研发、生产和销售吸附分离材料，并提供载有特定工艺的系统装置以及一体化的吸附分离技术服务，其中专用树脂销售为报告期内收入的主要来源。2017年至2019年，公司专用树脂及系统装置的收入均保持增长，尤其是系统装置的收入及占比增长明显，导致公司总体营业收入增长；2020年1-9月，公司主营业务收入有所下降，主要是系统装置的收入较上年同期下降明显，导致公司2020年1-9月营业收入较上年同期下降。
1）专用树脂
2017年至2020年1-9月，公司专用树脂收入分别为39,193.32万元、46,982.17万元、53,925.60万元和43,274.20万元，占主营业务收入的比例分别为88.41%、
74.55%、53.47%和63.59%。吸附分离技术是众多工业领域所需的基础技术，在下游生产过程中起到分离、纯化的作用，在生物医药、金属、食品、环保、化工和水处理等领域获得广泛应用。公司专用树脂按主要应用领域可以划分为制药专用树脂、湿法冶金专用树脂、食品加工专用树脂、化工专用树脂、环保专用树脂、工业水处理树脂、固相树脂等。
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2017年至2020年1-9月，针对金属、环保化工、生物医药、食品等工业领域，公司深入研究应用领域的行业趋势，紧紧跟进需求的变化，抓住市场机会，集中优势资源，做强产品和技术，提升市场份额，专用树脂销售收入呈持续增长态势。2020年，在第一季度受疫情影响停工停产、营业收入同比大幅下滑的背景下，公司在第二、三季度树脂销售量恢复增长，使得2020年1-9月营业收入降幅收窄。
2）系统装置
2017年至2020年1-9月，公司系统装置收入分别为4,361.19万元、15,508.21万元、46,883.24万元和23,195.69万元，占主营业务收入的比例分别为9.84%、
24.61%、46.48%和34.08%。系统装置业务将公司的材料技术和应用工艺高度集成、固化，充分体现公司的技术优势，是公司重点发展的战略业务，报告期内占主营业务收入的比重总体呈上升趋势；其中2020年1-9月主要是大额订单的系统装置项目收入减少，导致销售收入较少。
2017年至2019年，公司系统装置板块业绩增幅明显，尖端应用领域对装载专业化核心材料的、定制化的系统装置需求越来越多，公司系统集成业务模式获得市场认可，尤其是公司与藏格锂业、锦泰锂业盐湖提锂类大额订单的陆续交付，促使系统装置业务收入及占主营业务收入的比重增长明显；2020年1-9月，受新冠肺炎疫情影响以及藏格项目大额订单在上年同期确认收入金额较大影响，2020年1-9月公司系统装置销售收入较上年同期下降。
（2）收入增长的可持续性
1）下游应用领域广泛，市场空间巨大
公司现有产品分为吸附分离材料和应用装置两大类，涵盖八大系列一百多个品种，是国内吸附分离技术新兴应用领域跨度大、产业化品种多、综合技术实力强的产品和应用服务提供商之一。公司下游成熟领域市场稳定增长，随着技术进步，公司业务逐步拓展至食品、环保、化工、湿法冶金、生物医药等诸多领域。伴随经济结构调整和产业升级，吸附分离技术在食品、环保、化工等传统领域市场需求继续保持高速增长，尤其
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是来自新兴国家和地区产业升级带来的市场需求增速较好。新兴技术进步和产业带来多个细分领域的新需求，金属提取、生物医药、环保化工等新兴领域专用树脂产品已成为公司稳定的核心业务，公司在超纯水、金属提取、废气处理、生命科学等领域取得重大技术突破，专用树脂销售由2017年度的39,193.32万元上升至2019年度的53,925.60万元，复合增长率为17.30%；公司系统装置业务收入由2017年度的4,361.19万元上升至2019年度的46,883.24万元，复合增长率为
227.87%，行业的快速发展和公司技术的不断突破为公司收入增长奠定了基础。
2）业务拓展良好，订单持续增加2020年一季度受疫情影响，公司收入下降较多；随着国内对疫情的有效控制，公司积极改进工作方式，加强与客户沟通，二、三季度公司利用远程调试、云拜访等创新方式解决现场服务、客户互动等问题，随着下游复工复产的进行，公司二季度树脂销售量大幅增长。目前，公司生产经营状况良好，拥有一定规模的在手订单储备，截至2020年10月末，公司在手订单合同金额合计103,027.25万元，同时，发行人与主要客户合作关系良好，未来仍将继续保持合作，长期良好的合作关系，可有效保障订单的签订。公司的吸附分离树脂类产品销售采取以销定产的生产模式，执行周期较短，树脂产品新增订单会持续滚动增加；同时未来随着公司业务进一步发展，相关系统装置项目的示范性作用和新的业务领域不断开拓，系统装置订单也会进一步增加，为公司收入可持续性增长提供了有力保障。
（3）经营性流动资金需求测算中年均增长率预测的谨慎性
受益于行业的快速发展和公司技术的不断进步，近三年公司业务快速发展，2017年至2019年营业收入的复合增长率为50.93%，经营性流动资金需求测算中年均增长率预测值为30%，低于公司2017年至2019年营业收入增长率33.64%、
42.26%和60.12%，也低于2017年至2019年营业收入复合增长率50.93%，表明预测较为谨慎。
由于受新冠疫情带来的停工停产影响，将近半数A股上市公司2020年1-9月营业收入同比出现下滑情况；同样受到疫情和大额系统装置订单减少的影响，公司2020年1-9月营业收入有所下降。目前公司经营已恢复正常，在2020年第一季度营业收入同比下降47.20%的情况下，2020年1-9月营业收入同比下降
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19.75%，表明公司的经营状况正在持续改善，同时，公司具备一定规模的在手订单储备，为未来营业收入的可持续增长奠定了基础，收入预测增长率具备谨慎性。
3、其他货币资金需求
截至2020年9月30日，公司可自由支配金额为41,936.59万元，公司对于现有资金使用安排主要考虑以下因素：
（1）截至2020年9月末，公司待偿还的短期借款7,005.42万元以及一年内到期的非流动负债1,321.92万元。公司银行借款以短期借款为主，并根据经营资金需求和降低财务费用支出考虑，结合可支配资金状况随借随还，具有一定的偿债压力，为降低流动性风险，公司需要预留部分资金。
（2）按照公司2019年经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例测算，经营性流动资金占用金额为20,966.59万元。随着公司营业收入规模逐年增加，维持日常运营、业务拓展、研发投入等所需资金也将随之增加，公司相应要保留一定的资金用于日常经营。
（3）公司为了积极回报股东，严格按照上市公司章程以及分红回报规划，每年定期实施分红，因此也会形成资金支出，减少公司可以支配资金。2020年公司当年支付股利分红款5,302.17万元。
（4）公司根据业务发展需要，未来还存在一定的资本性支出。目前，除可转债募集资金投资项目外，公司自行建设的蒲城蓝晓项目和鹤壁蓝赛项目尚未全部完工，公司后续还需要投入一定量的资金。截至2020年9月30日，上述项目预算及投入情况如下：
单位：万元
| 工程名称 | 预算总投资金额 | 累计实际投入金额 | 未来预计投入金额 |
| 鹤壁蓝赛项目 | 30,748.98 | 25,169.33 | 5,579.65 |
| 蒲城蓝晓项目 | 35,203.45 | 15,181.75 | 20,021.70 |
| 合计 | 65,952.43 | 40,351.08 | 25,601.35 |
假设本次募集资金通过债务融资方式筹集，一方面会使公司资产负债率将进一步提升，相应会增加公司财务风险；另一方面，公司每年将增加利息支出，相应降低公司的盈利水平。
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综上，结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，本次发行募集资金规模合理，补充流动资金可以保障公司未来日常的营运资金需求，优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险，提高财务稳健性，增强公司盈利能力，促进公司的持续、稳定、健康发展，具有必要性。
三、保荐机构核查过程和核查意见
（一）保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构主要执行了下列核查程序：
1、取得公司货币资金明细账、货币资金余额表等，对公司2020年9月末货币资金余额、明细构成、抵押受限情况与公司2020年三季度报告进行核对；
2、对公司库存现金进行监盘；对公司银行存款和其他货币资金，取得对账单和主要存放银行函证结果，核查货币资金的真实性和准确性、受限情况、银行账户归集的情况等；
3、对2020年1-6月部分销售客户执行函证程序，取得公司客户藏格锂业等主要客户收入确认相关支持性证据，对主要客户三季度形成的收入进行合同、凭证、发票等相关原始单据抽查；
4、分析公司货币资金结存规模较大的原因和未来三年公司经营规模变动趋势对资金的需求，了解资金安排使用计划；
5、结合现金流量表中经营活动产生的现金流量项目、经营性应收应付科目和存货变动情况等，对净利润和经营活动产生的现金流量净额匹配性进行分析性复核，确认其变动趋势是否与公司经营情况一致；
6、获取公司以及控股股东、实际控制人不存在通过银行进行资金归集或余额管理的承诺函；
7、查阅公司本次向特定对象发行股票相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金运用可行性分析报告，了解本次发行补充流动资金的必要性及募集资金规模的合理性；
8、查阅并取得公司在手订单明细，抽查大额合同，根据在手订单情况，结
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合报告期内收入增长原因及可持续性、2020年1-9月收入增速等分析公司经营性流动资金需求测算中年均增长率的谨慎性。
经核查，保荐机构认为：
货币资金除上述已对外披露的受限情形外，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制。最近一年，公司经营性现金流量净额与净利润差异较大，主要系重大项目的收入确认与回款差异较大造成。货币资金金额真实、准确，不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况；结合报告期内收入增长原因及可持续性、2020年1-9月收入增速等分析，公司经营性流动资金需求测算中年均增长率预测谨慎；结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势以及未来流动资金需求等相关因素进行核查与分析，发行人本次补充流动资金具有必要性且规模合理。
（二）会计师核查过程和核查意见
会计师已对公司2017年-2019年财务报表进行了审计，在审计时，会计师对公司各期末货币资金的上述情况、各期净利润与经营性现金流量的匹配情况进行了核实。在此基础上，会计师补充执行了以下核查程序：
1、通过巨潮资讯网等公开渠道，查阅公司2020年三季度报告相关披露情况；
2、取得公司2020年1-9月货币资金明细账、货币资金余额表，核对2020年9月末货币资金的余额、明细构成、受限情况等与公司公开披露的2020年三季度报告进行核对；
3、对公司库存现金进行监盘；对公司银行存款和其他货币资金，取得对账单并对资金主要存放银行执行函证程序，核实货币资金的真实性和准确性、受限情况、银行账户归集的情况等；
4、对公司2020年1-9月净利润与经营性现金流量的匹配性进行分析性复核；
5、取得公司2020年1-9月应收账款、长期应收款、营业收入明细账，检查公司2020年1-9月收入确认及销售回款情况；
6、取得公司藏格锂业等主要客户2020年1-9月收入确认相关支持性依据，
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包括销售合同、发票、签收单、验收单等资料，检查主要客户的回款单；
7、对2020年1-9月部分销售客户执行函证程序，包括函证销售额及应收款金额；
8、访谈公司管理层，了解公司货币资金相关情况，包括结存规模较大的原因，存放情况，利率水平，使用受限情况等，了解公司净利润与经营性现金流量净额的匹配情况，未来三年公司经营规模及变动趋势，资金的安排及需求计划等情况；
9、获取公司及公司控股股东、实际控制人不存在通过银行进行资金归集或余额管理的承诺函；
10、检查2020年1-9月公司资产负债结构，按照销售百分比法预测公司未来三年的资金需求量；
11、查阅公司本次向特定对象发行股票相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金运用可行性分析报告，了解公司关于本次发行补充流动资金的必要性及规模的合理性说明；
12、取得并检查公司提供的截至2020年10月末在手订单明细，抽查大额订单，并根据在手订单情况，对公司经营性流动资金需求测算中年均增长率的谨慎性执行分析程序。
经核查，会计师认为：
公司货币资金金额较大，主要货币资金银行存款均存放在境内外银行，利率水平为活期存款及定期存款利率水平，金额真实，准确。除上述因诉讼、用作保证金等原因导致部分货币资金使用受限外，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制；最近一年，公司经营性现金流量净额与净利润差异较大，主要系重大项目的收入确认与回款差异较大造成。公司不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况；根据公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，并结合报告期内收入增长原因及可持续性等分析，公司经营性流动资金需求测算中年均增长率预测谨慎，公司本次补充流动资金具有必要性，补充流动资金的规模合理。
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问题2：
2020年8月19日，发行人披露《关于对外投资设立产业基金的公告》，拟发起设立北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙），并作为有限合伙人认缴出资2,175万元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明上述产业基金设立的最新进展，包括但不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划等，并结合前述内容说明上述基金是否属于财务性投资；（2）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述产业基金设立的最新进展，包括但不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划等，并结合前述内容说明上述基金是否属于财务性投资；
（一）产业基金设立的最新进展情况
北京北排融拓生态环保投资基金(有限合伙)(以下简称“产业基金”)系由北京融拓创新投资管理有限公司(以下简称“融拓创新”)、北京北排资本控股有限公司(以下简称“北排资本”)、北京融拓智慧农业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智慧农业”)和公司共同发起设立，基金总规模为人民币15,000万元，其中,公司作为有限合伙人认缴出资2,175万元，北排资本作为有限合伙人认缴出资10,500万元，智慧农业作为有限合伙人认缴出资2,175万元，融拓创新作为普通合伙人认缴出资150万元。产业基金已于2020年8月21日完成工商登记手续，现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108MA01UD3M65的《营业执照》，基本信息如下：
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| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 北京融拓创新投资管理有限公司 |
| 主要经营场所 | 北京市海淀区中关村大街27号15层1502 |
| 合伙期限 | 2020年8月21日至2025年8月20日 |
| 经营范围 | 股权投资；创业投资；其他权益资产投资业务（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
截至本回复出具之日，产业基金各合伙人已按照约定完成首期出资，具体出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 首期实缴出资额 | 实缴出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 北京融拓创新投资管理有限公司 | 150.00 | 1.00% | 150.00 | 1.00% | 普通合伙人暨执行事务合伙人 |
| 2 | 北京北排资本控股有限公司 | 10,500.00 | 70.00% | 2,100.00 | 14.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙） | 2,175.00 | 14.50% | 435.00 | 2.90% | 有限合伙人 |
| 4 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 | 2,175.00 | 14.50% | 435.00 | 2.90% | 有限合伙人 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | 3,120.00 | 20.80% | ||
截至本回复出具之日，产业基金已完成托管协议签署，中国证券投资基金业协会的备案程序尚在办理过程中。
（二）产业基金的详细情况
1、各出资人的详细情况
产业基金共4个出资人，其中1个普通合伙人暨基金管理人，3个有限合伙人，各自的出资比例如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 北京融拓创新投资管理有限公司 | 150.00 | 1.00% | 普通合伙人暨基 |
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| 金管理人 | ||||
| 2 | 北京北排资本控股有限公司 | 10,500.00 | 70.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙） | 2,175.00 | 14.50% | 有限合伙人 |
| 4 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 | 2,175.00 | 14.50% | 有限合伙人 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | ||
除发行人外，其他出资人的情况如下：
（1）普通合伙人暨基金管理人——北京融拓创新投资管理有限公司
北京融拓创新投资管理有限公司成立于2015年9月14日，系在中国基金业协会备案的专业从事私募股权投资基金管理业务的基金管理人，登记编号：
P1026828，具体情况如下：
| 公司名称 | 北京融拓创新投资管理有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91110108357967871Y | ||
| 法定代表人 | 齐政 | 实际控制人 | 齐政 |
| 成立时间 | 2015年9月14日 | 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村大街27号15层1507 | ||
| 股权结构 | 齐政认缴1300万，持股65%；刘禹认缴650万，持股32.5%;雷鸣认缴50万元，持股2.5%。 | ||
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 关联关系 | 与公司无关联关系 | ||
（2）有限合伙人——北京北排资本控股有限公司
北京北排资本控股有限公司成立于2014年5月13日，系北京城市排水集团有限责任公司（以下简称“北排集团”）的全资子公司，系北排集团旗下专业从事产业投资的投融资平台公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 北京北排资本控股有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91110000306309609C | ||
| 法定代表人 | 胡韻刚 | 实际控制人 | 北京市政府 |
| 成立时间 | 2014年5月13日 | 注册资本 | 100,000万元 |
| 注册地址 | 北京市西城区车公庄大街北里乙37号楼1层办公105 | ||
| 股权结构 | 北京城市排水集团有限责任公司持有100%股权 | ||
| 经营范围 | 物业管理；项目投资；企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；道路货运代理；仓储服务；会议服务；技术推广；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可，应到市交通委运输管理局城近郊区管理处备案。企业依法 | ||
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| 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 关联关系 | 与公司无关联关系 |
北排集团是首都公共基础设施服务类一级企业，北京中心城区排水和污水处理投融资、建设、运营特许经营企业，中国城镇供水排水协会副会长单位，中国环境保护产业协会副会长单位。北排集团系北京区域最大的污水处理及再生水保障企业，在城市生态环境规划建设、排水和再生水产业发展、流域水环境综合治理、厂网一体化运营管理等方面具有深入的理解、丰富的实践经验和优秀的业绩。
（3）有限合伙人——北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年1月27日，系由融拓创新管理的私募股权投资基金，基金备案编号：SE9613，具体情况如下：
| 公司名称 | 北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 统一社会信用代码 | 91110108MA003C5M83 | ||
| 执行事务合伙人 | 融拓创新 | 实际控制人 | 齐政 |
| 成立时间 | 2016年1月27日 | 认缴出资总额 | 80,800万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村大街27号15层1501 | ||
| 出资比例 | 北京大北农科技集团股份有限公司持有61.88%、金正大生态工程集团股份有限公司持有24.75%、普莱柯生物工程股份有限公司持有12.38%、融拓创新持有0.99%的合伙企业份额 | ||
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年01月04日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 关联关系 | 与公司无关联关系 | ||
2、合伙协议的具体内容、投资范围
（1）存续期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年；经全体合伙人一致同意，经营期限可以合理延长。
合伙企业设立之日起2年内为“投资期”，投资期结束至合伙企业期限届满的期间为“管理及退出期”。在管理及退出期内，非经合伙人会议决定，合伙企业不得再进行新的对外投资。普通合伙人应主要对被投资企业进行价值增值，并
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及时将合伙企业对被投资企业的投资进行变现。经全体合伙人一致同意，可根据项目投资及退出情况，延长1年投资期、1年管理及退出期。同时，在前述约定的投资期内，如合伙企业合伙人的认缴出资资金已全部完成对外投资，则投资期将提前结束，并进入管理及退出期。
（2）认缴出资额的缴付
各有限合伙人对于合伙企业的出资采取分期缴纳的方式，首期出资由各有限合伙人缴付各自认缴出资额的20%。后续项目在拟投项目通过投资决策委员会审议后，由普通合伙人根据投资项目的实际资金需求发出《缴款通知书》，各有限合伙人应当在收到普通合伙人《缴款通知书》之日起20日内将认缴出资按比例缴付完成。
普通合伙人认缴合伙企业份额的1%，即人民币150万元，应于首期出资时一次性缴纳完成。
（3）管理费
合伙企业投资期（含投资延长期）内，按照全体有限合伙人实缴出资总额的2%/年的标准向普通合伙人支付管理费。在管理及退出期（不含管理及退出延长期）内，按照未收回投资成本的2%/年的标准向普通合伙人支付管理费。合伙企业在管理及退出延长期及清算期间，不支付管理费。
（4）收益分配
收益分配与亏损分担的原则：合伙企业资金的分配原则为“先回本后分利，先LP后GP”，合伙企业在项目退出时将投资收益“即退即分”。
对于任意项目的投资收益，应按照如下顺序进行分配：
1）在有限合伙人之间，按照其各自的实缴出资比例进行分配，直至其各自对于合伙企业的实缴出资额已全部返还。
2）按照上述第1）款向有限合伙人分配后仍有剩余的，向普通合伙人进行分配，直至其对于合伙企业的实缴出资额已全部返还。对于本项及上述第1）项所述分配事项，如在一个项目中无法实现返还有限合伙人或普通合伙人的全部投资
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成本的，在后续退出项目中应继续还本。
3）按照上述第2）款向普通合伙人分配后仍有剩余的，向有限合伙人按照其各自的实缴出资比例分配门槛收益，最高分配金额以各自在该项目中的出资额为基数，按照年化单利8%的利率，自各有限合伙人在该项目中的出资实际缴付之日起计算至该项目的分配基准日止。
4）按照上述第3）款向有限合伙人支付门槛收益后仍有剩余的，向普通合伙人支付门槛收益，最高分配金额以普通合伙人在该项目中的出资额为基数，按照年化单利8%的利率，自其在该项目中的出资实际缴付之日起计算至该项目的分配基准日止。
5）在按照上述第4）款向普通合伙人支付门槛收益后仍有剩余的，将剩余投资收益的20%作为超额收益分成向普通合伙人支付。
6）在按照上述第5）款向普通合伙人支付超额收益分成后，就剩余的投资收益，在各合伙人之间按照各自实缴的出资比例进行分配。
7）在某一投资项目的分配中，如全部或部分有限合伙人尚未获得本基金已投资的全部投资项目按照上述第1）、3）款约定的全部投资本金及门槛收益的，普通合伙人应将其在此前项目分配中所获得的分配收益按照上述第1）、2）、3）款的顺序向有限合伙人按照其各自实缴出资比例返还，直至该等有限合伙人获得其各自应得的全部投资本金及门槛收益。
（5）投资决策
合伙企业设投资决策委员会（“投委会”）为合伙企业唯一投资决策机构，审议合伙企业的对外投资和投资退出。
投委会由5名评审委员组成，普通合伙人融拓创新推荐2名委员，有限合伙人北排资本推荐2名委员，公司推荐1名委员。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决须经4名以上（含）委员同意后方可通过。
对涉及有限合伙人的关联方的投资，该有限合伙人推荐的投资决策委员会委
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员成员应当回避表决，投委会审议涉及该投资项目需经除该关联委员之外的投委会其他委员一致同意方可通过。
（6）投资限制
1）合伙企业投资范围严格执行北排资本及其上级单位和主管部门（包括北京市国资委和北京城市排水集团有限责任公司）不时制定的“投资项目负面清单”规定。2）合伙企业对单个企业的投资原则上不超过被投资企业总股本的20%，且不超过投资基金总资产的40%。3）合伙企业对单个企业股权投资原则上不控股或不相对控股。4）合伙企业不得投资资不抵债扭亏无望的企业，不得投资列入异常经营名录或存在严重违法失信行为的企业。
5）合伙企业不得举债投资，不得为任何机构或者个人（包括被投资企业及合伙人）提供担保。
6）合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资。
7）合伙企业不得投资于股票（上市公司非公开发行、并购重组、可转换公司债券、可交换公司债券除外）、期货、风险等级较高且不具备还本付息能力的债券投资、信托产品、保险计划及其他金融衍生品。
8）合伙企业不得从事委托贷款或者直接向第三方提供贷款的业务，不得从事追求固定或者相对固定回报的“明股实债”等变相贷款业务。
9）合伙企业不得参与不具有控制力的劣后级基金投资。
（7）投资方向、投资范围
投资方向：合伙企业资金原则上应全部将投资于生态环保及其上下游产业或相关产业。
投资范围：合伙企业投资范围主要包括未上市公司股权、新三板挂牌公司的股票（仅应通过认购定向增发及协议转让的方式参与投资）、上市公司非公开发
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行或交易的股票、可转换公司债券，以及中国证监会认可的其他资产。
3、资金具体使用计划、安排
根据合伙协议的约定，各有限合伙人对于合伙企业的出资采取分期缴纳的方式，首期出资由各有限合伙人缴付各自认缴出资额的20%。后续项目在拟投项目通过投资决策委员会审议后，由普通合伙人根据投资项目的实际资金需求发出《缴款通知书》，各有限合伙人应当在收到普通合伙人《缴款通知书》之日起20日内将认缴出资按比例缴付完成。产业基金投资期为2年，自合伙企业设立之日起计算，经全体合伙人一致同意，可根据项目投资及退出情况，延长1年投资期。产业基金计划于投资期完成项目的投资工作。
截至本回复出具之日，产业基金无拟投项目，未来产业基金将根据具体投资项目，制定具体资金使用计划及安排。
（三）产业基金是否可能投向生态环保相关但与公司业务无关的企业，是否存在避免此类投资的有效措施，说明其是否属于财务性投资；是否计划追加投资。
1、产业基金不存在可能投向生态环保相关但与公司业务无关企业的情形产业基金的投资方向为生态环保及其上下游产业或相关产业。发行人参与产业基金的目的是依托产业基金及其合伙人在生态环保领域的产业资源优势，与产业基金合伙人及被投资企业建立和扩大业务合作，促进公司产品和服务在环保领域的拓展，加强发行人在生态环保领域的产业布局，为发行人持续、稳定发展提供支持。
根据产业基金出具的承诺，基于产业基金设立宗旨，产业基金未来投资项目将围绕北排集团主业及蓝晓科技相关业务展开，促进蓝晓科技与被投资企业及产业基金合伙人在业务上的合作，促进蓝晓科技在环保领域的业务发展，不会投资与蓝晓科技业务不相关的企业。
根据产业基金执行事务合伙人出具的承诺，融拓创新作为执行事务合伙人，根据合伙协议的约定，负责募集资金运作和日常经营工作，负责优质标的资产的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出结算等工作，基于产业基金设立宗旨，产业
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基金未来投资项目将围绕北排集团主业及蓝晓科技相关业务展开，促进蓝晓科技与被投资企业及产业基金合伙人在业务上的合作，促进蓝晓科技在环保领域的业务发展，不会投资与蓝晓科技业务不相关的企业。若产业基金投资项目与蓝晓科技主营业务不相关，蓝晓科技将不参与项目投资，相关投资金额由本公司缴付，并承担因此造成的损失。
根据发行人出具的承诺，基于产业基金设立宗旨，产业基金未来投资项目将围绕北排集团主业及蓝晓科技相关业务展开，促进蓝晓科技与被投资企业及产业基金合伙人在业务上的合作，促进蓝晓科技在环保领域的业务发展，不会投资与蓝晓科技业务不相关的企业。若产业基金投资项目与蓝晓科技主营业务不相关，蓝晓科技将不参与项目投资，相关投资金额由融拓创新缴付，并承担因此造成的损失。根据《北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙）合伙协议》约定，合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”）为合伙企业唯一投资决策机构，审议合伙企业的对外投资和投资退出，投委会由5名评审委员组成，执行事务合伙人推荐2名委员，有限合伙人北排资本推荐2名委员，发行人推荐1名委员。投委会各委员一人一票，投委会全部议案的表决须经4名以上（含）委员同意后方可通过。
基于产业基金的设立初衷，结合发行人、产业基金及执行事务合伙人出具的承诺和情况说明，以及产业基金的投资决策安排，可以有效避免产业基金投向生态环保相关但与发行人业务无关的企业。
（四）请进一步补充说明发行人投资北京北排融拓生态环保投资基金不属于财务性投资的依据及合理性。
1、产业基金目的和投资业务领域
根据合伙协议约定，产业基金的目的主要是围绕生态环保领域业务上下游产业链，通过从事与生态环保行业有关的股权投资、权益性工具投资等，实现良好的投资效益，为合伙人实现资本增值、创造价值。
产业基金投资范围严格执行北排资本及其上级单位和主管部门（包括北京市国资委和北排集团）不时制定的“投资项目负面清单”规定。
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北排集团投资项目负面清单（2018-2020年版）具体如下：
一、不符合国家和北京市产业政策的投资项目。
二、京内投资列入北京市禁止和限制发展产业目录的项目。
三、京内投资不符合首都“四个中心”战略定位的投资项目。
四、不符合集团主业定位和发展规划的投资项目。
五、未明确融资、投资、管理、退出方式的股权投资项目。
六、投资预期收益低于5年期国债利率的一般市场化投资项目。
七、有违反国家有关政策、规定的市场化投资项目。
八、单项投资额大于本企业上年度合并报表净资产50%的投资项目。本负面清单适用于集团境内、境外投资项目。根据北排集团制定的投资项目负面清单，产业基金的投资项目均需符合北排集团主业定位和发展规划。
2、北排集团基本情况
（1）基本信息
北排资本系北排集团的全资子公司，北排集团的实际控制人为北京市政府，经查阅相关公开信息，截至本回复出具之日，北排集团基本信息如下：
| 公司名称 | 北京城市排水集团有限责任公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 911100001014252864 | ||
| 法定代表人 | 郑江 | 实际控制人 | 北京市政府 |
| 成立时间 | 1993年12月28日 | 注册资本 | 1,049,410.83万元 |
| 注册地址 | 北京市西城区车公庄大街北里乙37号301室 | ||
| 股权结构 | 北京市政府持有100%股权 | ||
| 经营范围 | 对授权范围内的国有资产进行经营管理；城市基础设施的投资、建设、经营、管理；投资管理；工程设计与咨询；项目建设管理；公用设施的运营与维护；技术开发、技术培训；技术转让、技术服务、技术咨询；销售开发后的产品；水质检测服务；安装、维修机械电器设备、仪器仪表；承办展览展示活动；会议服务；销售中水、环保设备、建筑材料、污泥；以下限分公司经营：污水处理设备设施的运行及管理；中水处理；排水管网设施的管理；污泥处理及利用；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | ||
| 关联关系 | 与公司无关联关系 | ||
（2）主营业务
北排集团是首都公共服务类骨干企业，北京中心城区污水处理和再生水利用特许经营服务企业，中国城镇供水排水协会副会长单位，中国环境保护产业协会
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副会长单位，北排集团系北京区域最大的污水处理及再生水保障企业，在城市生态环境规划建设、排水和再生水产业发展、流域水环境综合治理、厂网一体化运营管理等方面具有深入的理解、丰富的实践经验和优秀的业绩。北排集团业务主要包括首都水环境服务保障与市场化水环境综合治理服务两大部分，具体情况如下：
1）首都水环境服务保障业务北排集团作为首都中心城区水污染治理特许经营企业，水环境服务保障业务主要包括首都城区雨污水收集、污水处理、再生水供应等系统的投资、建设及运行管理。雨污水收集方面，管理着超过9,000公里的排水管网及109座雨污水泵站；污水处理方面，运营着12座大型城市污水处理厂，处理规模达到417万吨/日；再生水供应方面，污水处理厂主要出水指标全部达到地表水IV类水体标准，运行管理再生水管线1,000公里，再生水广泛应用到了城市河湖补水、景观用水、工业冷却以及市政用水等领域，成为了城市第二水源，在首都生态环境建设中发挥了重要作用。2）市场化水环境治理服务北排集团利用首都水环境服务中长期积淀的技术、人才及管理优势，立足首都，面向全国，为北京郊区县及国内其他城市提供设施规划、投资、建设及运营管理等一揽子水环境治理综合解决方案。业务模式包括BOT、TOT、BT、PPP及委托运营等多种形式，设施类型包括排水管网、污水处理厂、再生水处理厂、工业废水处理及污泥处理处置等单项或多项设施；业务类型包括规划设计、投资建设、工程施工、设备集成、运行管理等单个或多个环节；服务区域既包括城市区域，也包括农村区域；服务类型既包括单个项目的服务，也包括流域性区域性水环境的综合治理服务。代表性项目有：国内首个污水处理BOT项目—广州西朗污水处理厂委托运营项目，国内首个排水企业收购供水企业项目—连云港市自来水公司并购项目。
（3）对外投资
经查阅相关公开信息，截至本回复出具之日，除北排资本外，北排集团的主
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要对外投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 河北雄安京水环境科技有限公司 | 水污染治理、水资源管理等 | 500.00 | 100.00% |
| 2 | 合肥北排水环境发展有限公司 | 水环境治理项目、水处理项目、排水管网项目、河道治理项目等 | 500.00 | 100.00% |
| 3 | 北京北排京津冀水环境科技发展有限公司 | 水污染治理、污水处理及其再生利用等 | 500.00 | 100.00% |
| 4 | 北京北排科技有限公司 | 水污染治理、危险废物治理、城市环境卫生管理、固体废物污染治理等 | 500.00 | 100.00% |
| 5 | 北京北排水务设计研究院有限公司 | 工程和技术研究与试验发展等 | 500.00 | 100.00% |
| 6 | 北京北排建设有限公司 | 施工总承包；专业承包；工程勘察设计；水污染治理等 | 10,000.00 | 100.00% |
| 7 | 北京北排装备产业有限公司 | 委托加工给排水设备及配套产品、环境污染处理专用设备及材料等 | 10,000.00 | 100.00% |
| 8 | 北京北排水务投资有限公司 | 专业承包；污水处理等 | 9,598.00 | 100.00% |
| 9 | 石家庄北排水环境发展有限公司 | 污水处理；环保技术推广等 | 10,144.00 | 98.00% |
| 10 | 河北雄安北排水环境科技有限公司 | 水污染治理；环保工程施工等 | 7,183.25 | 94.00% |
| 11 | 宿州北排水环境发展有限公司 | 水环境综合治理项目投资、建设、运营管理、循环利用等 | 13,076.00 | 90.00% |
| 12 | 安庆北排水环境发展有限公司 | 水环境综合治理工程施工与管理；水环境综合治理项目投资、建设、运营管理、循环利用等 | 30,000.00 | 90.00% |
| 13 | 南宁北排水环境发展有限公司 | 水处理项目、排水管网项目、河道治理项目的投资、建设、运营及管理等 | 20,000.00 | 90.00% |
| 14 | 北京怀柔北排水环境技术发展有限公司 | 水污染治理、销售污水处理设备等 | 8,663.42 | 88.00% |
| 15 | 广州市京水水务有限公司 | 水污染治理、污水处理及其再生利用等 | 1,000.00 | 84.00% |
| 16 | 南宁北排水环境科技有限公司 | 水处理项目、排水管网项目、河道治理项目的投资、建设、运营及管理等 | 60,226.00 | 80.00% |
| 17 | 北海北排水环境发展有限公司 | 水污染治理；污水处理及其再生利用等 | 75,827.99 | 74.95% |
| 18 | 南宁北排排水管网运营管理有限公司 | 排水管网设施设备的运营与管理等 | 5,000.00 | 70.00% |
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 19 | 北京北排水环境发展有限公司 | 水污染治理；污水处理；污水再生利用；污泥处理及利用等 | 1,000,000.00 | 70.00% |
| 20 | 海南北排博创水务有限公司 | 城镇给排水、流域、河道项目的投资、经营及设计管理；污水处理及其再生作用、自来厂、污水处理厂、水利工程和输水管道工程服务；污水处理设备制造和维修服务等 | 5,600.00 | 60.00% |
| 21 | 深圳市坪山排水有限公司 | 城市雨、污水及中水泵站和排水管网运营维护与管理等 | 5,000.00 | 51.00% |
| 22 | 十堰北排水环境发展有限公司 | 水处理项目、污水管网项目、固体废弃物项目的投资、建设、运营及管理等 | 3,000.00 | 51.00% |
综上，上述对外投资均系围绕北排集团主营业务展开。
3、北排资本对外投资
北排资本既是产业基金的核心出资人，也是北排集团的对外投资平台，北排资本的对外投资严格按照北排集团的主业展开。截至本回复出具之日，北排资本对外投资企业包括产业基金和北京北排智慧水务有限公司（以下简称“北排智慧水务”），经查阅相关公开信息，北排智慧水务的基本信息如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 北京北排智慧水务有限公司 | 污水处理及其再生利用；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；销售机械设备；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 480.00 | 100.00% |
北排智慧水务的主营业务是运用现代化通讯、物联网及人工智能技术为水系统建设运行提供智慧化解决方案，本产业基金投资项目也将严格按照北排集团的主业展开。
4、产业基金投资项目与蓝晓科技业务的相关性
根据北排资本出具的说明，产业基金投资项目与蓝晓科技业务具有相关性，
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具体内容如下：
蓝晓科技多年来致力于水污染防治和资源化的研究，立足于污染物治理与资源化相结合，已成功研发出Seplite XDA系列吸附树脂、Seplite LSC系列螯合树脂、Seplite LX系列络合吸附树脂，以及与材料相结合的固定床和连续离子交换技术，在酚类、胺类、有机酸类、硝基物、卤代烃类废水以及重金属废水治理方面已取得广泛的工业应用，在治理过程中，可同时富集、回收和综合利用废水中有用成份的目的，产生了良好的经济效益和社会效益。
北排资本参与产业基金的目的是协助北排集团做大做强主业，以投资纽带，实现蓝晓科技技术资源与北排集团产业资源的优势互补，加强与产业基金合伙人的业务合作，扩大产业布局，实现持续稳定发展。
融拓创新为执行事务合伙人，具有丰富的管理经验，负责募集资金运作和日常经营工作，负责优质标的资产的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出结算等工作，基于产业基金设立宗旨、北排集团制定的投资项目负面清单及产业基金的投资决策安排，产业基金未来投资项目将围绕北排集团的主业及蓝晓科技相关业务展开，从而实现北排集团在水处理、水环境治理服务的优势领域和蓝晓科技水处理、废水处理、资源化再利用等产品和技术服务经验的有效快速联合，促进二者在业务上的合作以及持续稳定发展。
（五）财务性投资的定义
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
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归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
（六）结论
1、从投资方向来看，产业基金的投资方向为生态环保及其上下游产业或相关产业，生态环保领域尤其是水处理相关产业系公司吸附分离材料的主要应用领域之一，与公司主营业务有较好的协同效应。
2、产业基金的核心出资人为北排资本，北排资本系北排集团的对外投资平台，北排集团是首都公共服务类骨干企业，北京中心城区排水和再生水设施特许经营企业，运营着北京中心城区12座污水处理和再生水厂，在生态环保领域尤其是水处理行业具有深厚的产业和技术资源，也是公司未来业务继续向生态环保领域拓展的重要合作伙伴。
3、从投资目的来看，公司联合北排资本共同发起生态环保领域的产业基金，旨在借助北排集团和产业基金其他合伙人在生态环保领域的产业资源，以投资为纽带，拓展公司产品和技术在生态环保领域的应用，加强公司在生态环保领域的产业布局，为公司持续、稳定发展提供支持，具有产业投资目的。
4、从投资期限来看，产业基金有2年的投资期和3年的管理及退出期，存续期限较长，不是以短期博取收益为主的投资行为。综上，蓝晓科技参与产业基金的投资，可以促进蓝晓科技与北排集团的业务合作，共同投资相关产业链企业有助于蓝晓科技在市政污水处理、再生水处理及其相关业务领域的客户拓展，蓝晓科技投资产业基金的目的是围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道等资源，符合蓝晓科技的主营业务及战略发展方向。但鉴于蓝晓科技目前尚未与北排集团开展正式业务合作，产业基金亦尚未投资具体项目，未来所投资具体项目与蓝晓科技在产品、技术、渠道等方面产生的协同效应暂不确定，基于谨慎性原则，蓝晓科技对本次产业基金的投资认定为财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，并将蓝晓科技在产业基金全部出资额（包括已实缴出资额和未实缴出资额）2,175万元，从本次募集资金总额中扣除。
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公司已于2020年11月3日，召开第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将本次向特定对象发行股票的募集资金总额由不超过人民币15,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币12,825.00万元（含本数）。
二、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况
1、财务性投资及类金融业务的定义
（1）财务性投资的定义
财务性投资的定义见本问题第一问回复之“（三）财务性投资的定义”。
（2）类金融业务的定义
根据《再融资业务若干问题解答》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司除本次投资产业基金之外，不存在其他投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形；不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
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基于谨慎性原则，发行人对本次产业基金的投资认定为财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，发行人已将在产业基金全部出资额（包括已实缴出资额和未实缴出资额）2,175万元，从本次募集资金总额中扣除，发行人本次发行的募集资金总额由不超过人民币15,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币12,825.00万元（含本数）。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年9月30日 |
| 1 | 其他权益工具投资 | 12.70 |
| 2 | 长期股权投资 | 222.80 |
| 合计 | 235.50 | |
1、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2020年9月30日账面余额 | 是否认定为财务性投资 |
| 河南省淼雨饮品股份有限公司 | 12.70 | 否 |
截至本回复出具之日，河南省淼雨饮品股份有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 河南省淼雨饮品股份有限公司 |
| 法定代表人 | 朱占科 |
| 统一社会信用代码 | 91410800670065727G |
| 成立时间 | 2007年12月20日 |
| 注册地址 | 焦作市影视大道 |
| 注册资本 | 10,710万元 |
| 经营范围 | 饮料、调味品及其他酒的生产、销售，预包装食品的批发零售，农产品的加工与收购，机器设备租赁销售，从事货物进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
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河南省淼雨饮品股份有限公司系公司客户，公司主要向其销售树脂产品，由于其资不抵债执行破产重整程序，根据焦作市中站区人民法院作出的（2015）站破字第00001-3号、（2015）站破字第00001-4号《民事裁定书》及重整计划草案，公司以12.70万元普通债权按照5元/股的价格转为该客户的股份。河南省淼雨饮品股份有限公司的主营业务为饮料、调味品及其他酒的生产、销售等，不属于类金融业务，且公司对其投资并非主动性投资行为，因此，公司持有其股份不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资账面价值为222.80万元，为对联营企业西安南大环保材料科技有限公司（以下简称“南大环保”）的长期股权投资222.80万元。
截至本回复出具之日，南大环保的基本情况如下：
| 公司名称 | 西安南大环保材料科技有限公司 |
| 法定代表人 | 陈标 |
| 统一社会信用代码 | 91610117MA6U5M598L |
| 成立时间 | 2017年6月15日 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高陵区泾渭街道泾园七路 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 经营范围 | 环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术咨询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
南大环保系公司客户，公司主要向其销售树脂生产原辅料，南大环保定位于环保功能材料和工程的研发、生产基地和销售平台，主营业务为环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术咨询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营，与公司业务具有相关性和协同性，公司持有其目的系为发展业务，因此，公司对南大环保的长期股权投资不属于财务性投资。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、保荐机构核查过程和核查意见
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（一）保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构主要执行了下列核查程序：
1、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关法规；
2、查阅发行人报告期内财务报告、审计报告、对外披露的相关公告，访谈管理层并取得相关说明，核查投资产业基金目的、产业基金最新进展情况、发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
3、取得产业基金的营业执照、合伙协议、托管协议、全体合伙人的出资凭证、工商档案及相关说明，核查其经营范围、投资范围、合伙协议的具体内容、资金具体使用安排、计划、产业基金设立的最新进展；
4、取得产业基金各出资人的营业执照、公司章程/合伙协议、私募投资基金管理人登记证明、私募投资基金备案证明、查阅私募基金管理人及私募基金公示信息，核查各出资人的详细情况；
5、取得除本次投资产业基金出于谨慎性原则认定为财务性投资外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况的声明；
6、取得产业基金、执行事务合伙人出具的承诺、发行人出具的承诺和情况说明、北排资本出具的说明，核查产业基金的投资范围、投资产业基金的目的、追加投资情况等内容；
7、查询河南省淼雨饮品股份有限公司、西安南大环保材料科技有限公司的工商登记信息，取得焦作市中站区人民法院作出的（2015）站破字第00001-3号、（2015）站破字第00001-4号《民事裁定书》及重整计划草案，取得发行人说明及相关销售合同，核查其经营范围、主营业务以及与发行人的业务相关性。
8、发行人董事会调整本次发行募集资金总额相关决议文件。
经核查，保荐机构认为：
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截至本回复出具之日，产业基金首期出资已缴纳，发行人无追加投资计划。本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人除本次投资产业基金出于谨慎性原则认定为财务性投资外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形；河南省淼雨饮品股份有限公司、西安南大环保材料科技有限公司均系发行人客户，主营业务与发行人业务具有相关性，最近一期末（2020年9月30日），发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）会计师核查过程和核查意见
会计师未对公司2020年截至本回复出具之日的财务报表进行审计，会计师对上述事项执行了以下核查程序：
1、查询中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关法规；
2、通过巨潮资讯网、企查查等公开渠道，查阅以下信息：
1）公司2020年三季度报告披露的相关投资情况；
2）公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,是否披露实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况；
3）公司投资北排基金的相关情况；
4）北排基金以及投资方的基本情况，包括投资人情况，经营范围等情况；
3、取得北排基金投资相关资料，包括投资协议、营业执照、托管协议、全体合伙人的出资凭证、工商档案及相关说明，检查投资协议相关内容，包括投资方情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划、产业基金设立的最新进展等；
4、询问公司管理层,了解以下情况：（1）公司投资产业基金的目的，产业基金最新进展情况，投资方业务合作情况等；（2） 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况； 5、取得公司2020年1-9月财务核算资料，检查公司是否存在金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；
6、取得公司除本次投资产业基金出于谨慎性原则认定为财务性投资外，不
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存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况的声明；
7、取得产业基金、产业基金执行事务合伙人出具的《承诺》、公司出具的《承
诺》和《情况说明》、北排资本出具的《北京北排资本控股有限公司关于设立<北京北排融拓生态环保投资基金(有限合伙)>投资范围的说明》，检查产业基金的投资范围以及公司投资产业基金的目的、追加投资情况等内容；
8、查询河南省淼雨饮品股份有限公司、南大环保的工商登记信息，取得公司《说明》，核查其经营范围、主营业务以及与公司的业务相关性。
9、查阅公司董事会调整本次发行募集资金总额相关的决议文件。
经核查，会计师认为：
综上，截至本回复出具之日，产业基金首期出资已缴纳，公司无追加投资计划；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本审核函回复日，公司除本次投资产业基金出于谨慎性原则认定为财务性投资外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；河南省淼雨饮品股份有限公司、西安南大环保材料科技有限公司均系公司客户，主营业务与公司业务具有相关性；公司不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）发行人律师核查过程和核查意见
发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关法规；
2、查阅发行人报告期内财务报告、审计报告、对外披露的相关公告，访谈管理层并取得相关说明，核查投资产业基金目的、产业基金最新进展情况、发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
3、取得产业基金的营业执照、合伙协议、托管协议、全体合伙人的出资凭证、工商档案及相关说明，核查其经营范围、投资范围、合伙协议的具体内容、资金具体使用安排、计划、产业基金设立的最新进展；
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4、取得产业基金各出资人的营业执照、公司章程/合伙协议、私募投资基金管理人登记证明、私募投资基金备案证明、查阅私募基金管理人及私募基金公示信息，核查各出资人的详细情况；
5、取得除本次投资产业基金出于谨慎性原则认定为财务性投资外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况的声明；
6、取得产业基金、执行事务合伙人出具的承诺、发行人出具的承诺和情况说明，核查产业基金的投资范围、投资产业基金的目的、追加投资情况等内容；
7、查询河南省淼雨饮品股份有限公司、西安南大环保材料科技有限公司的工商登记信息，取得焦作市中站区人民法院作出的（2015）站破字第00001-3号、（2015）站破字第00001-4号《民事裁定书》及重整计划草案，取得发行人说明及相关销售合同，核查其经营范围、主营业务以及与发行人的业务相关性。
8、发行人董事会调整本次发行募集资金总额相关决议文件。
经核查，发行人律师认为：
截至本回复出具之日，产业基金首期出资已缴纳，发行人无追加投资计划。本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人除本次投资产业基金出于谨慎性原则认定为财务性投资外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形；河南省淼雨饮品股份有限公司、西安南大环保材料科技有限公司均系发行人客户，主营业务与发行人业务具有相关性，最近一期末（2020年9月30日），发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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问题3：
2018年末、2019年末及2020年6月末，发行人应收账款账面金额分别为16,498.84万元、23,299.92万元和34,405.32万元，长期应收款账面金额分别为0、20,081.77万元、19,302.04万元。
请发行人补充说明：（1）结合行业特征、业务模式、收入确认和信用政策等说明应收账款及长期应收款金额较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异及其合理性；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、客户偿付能力、同行业可比公司情况等说明应收账款及长期应收款坏账准备计提是否充分。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业特征、业务模式、收入确认和信用政策等说明应收账款及长期应收款金额较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异及其合理性
（一）应收账款金额较大的原因及合理性
2018年末、2019年末及2020年9月末，应收账款金额较大的主要原因系公司营业收入大幅增长所致。
2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司应收账款余额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 单 位 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 68,228.57 | 101,193.03 | 63,198.68 |
| 其中：藏格锂业项目 | 15,346.37 | 20,461.83 | 9,966.32 |
| 锦泰锂业项目 | 18,053.10 | ||
| 其他营业收入 | 52,882.20 | 62,678.10 | 53,232.36 |
| 其他营业收入变动（%）注1 | 12.49 | 17.74 | |
| 应收账款 | 27,014.38 | 23,299.92 | 16,498.84 |
| 其中：应收账款余额 | 31,406.53 | 27,348.30 | 19,294.91 |
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| 单 位 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 其中：藏格锂业项目余额 | 5,654.47 | 6,382.80 | 注2 |
| 其他应收账款余额 | 25,752.06 | 20,965.50 | 19,294.91 |
| 其他应收账款余额变动（%） | 22.83 | 8.66 | |
| 坏账准备余额 | 4,392.15 | 4,048.38 | 2,796.07 |
| 长期应收款（均系锦泰锂业项目） | 18,522.32 | 20,081.77 | |
| 其中：账面余额 | 31,189.15 | 31,189.15 | |
| 未实现融资收益 | 9,547.92 | 9,547.92 | |
| 坏账准备 | 3,118.91 | 1,559.46 | |
| 应收账款余额占营业收入（剔除锦泰锂业项目）比重（%） | 46.03 | 32.89 | 30.53 |
注1：其他营业收入系剔除藏格锂业项目、锦泰锂业项目后的收入；2020年其他营业收入变动系按照2020年1-9月其他营业收入的1.33倍折合2020年全年营业收入与2019年进行对比；注2：2018年，公司收到藏格锂业货款27,000.00万元，超过2018年确认的收入金额，2018年末公司预收藏格锂业货款15,439.07万元。从上表可以看出，公司应收账款余额随着营业收入的增加而增加。报告期内，公司积极开拓市场，特别是系统装置类业务的快速发展，使得公司营业收入大幅增加，公司应收账款余额随着营业收入的提升而整体呈上升趋势。
1、行业特征
吸附分离技术主要是在多组分液相环境中选择性分离特定组分，是工业领域的一项基础技术；是下游客户提质增效、成本控制、减排资源化的重要手段；是新一轮高技术发展中的支柱技术。
随着国家政策和市场需求的变化，国内格局趋于调整，行业低端生产能力生存空间被压缩，逐步向高水平产能升级，且集中度趋高。行业面临快速全球化趋势，欧美国家的参与者向低成本、高成长区域进行产能转移，如印度等，生产能力逐步靠近市场需求。来自新兴国家的市场需求驱动所在地的参与者进步迅速，全球市场互相渗透，以及采购体系和生产基地布局全球化趋势明显。
下游成熟领域市场稳定增长，新兴领域带来新需求。离子交换树脂行业起源于工业水处理，随着技术进步，逐步拓展至食品、环保、化工、湿法冶金、生物医药等诸多领域。伴随经济结构调整和产业升级，吸附分离技术在食品、环保、化工等传统领域市场需求继续保持高速增长，尤其是来自新兴国家和地区产业升级带来的市场需求增速较好。新兴技术进步和产业带来多个细分领域的新需求。
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在新能源汽车行业，快速发展的动力汽车推动锂、镍、钴的需求增加，带来该类资源开发和回收产业的新技术创新。在半导体、电子元器件行业，产业升级要求产品品质提升，对纯化技术提出更高要求。新兴领域对分离、纯化技术更高、更细分的技术要求将引导行业逐步向定制化、系统装置和集成服务模式发展。新技术快速爆发式进步，带来更大、更尖端需求，对拥有技术创新和快速响应机制的企业将迎来巨大的机遇。公司定位于在吸附分离技术领域的创新制造和创新应用，包括材料、工艺、系统集成以及技术服务。在上述新兴领域中，金属提取、生物医药、环保化工等板块专用树脂产品已成为公司稳定的核心业务，公司在超纯水、金属提取、废气处理、生命科学等领域取得重大技术突破，专用树脂销售由2017年度的39,193.32万元上升至2019年度的53,925.60万元，复合增长率为17.30%。
目前公司为国内外吸附分离行业唯一一家能够为多种不同应用领域下游客户提供“吸附分离材料+应用工艺+系统装置”整体解决方案的供应商，公司为客户提供集材料、设备和工艺的一体化解决方案，该模式更加适用于技术含量高、创新要求明显的下游领域。与吸附分离产量材料匹配更优、专业化更强的、自动化控制程度更高的系统装置更加符合新兴应用领域的龙头企业的需求，因此，随着吸附分离材料向各应用领域的深度发展，系统装置和解决方案模式也得到了较快发展。
公司系统装置业务收入由2017年度的4,361.19万元上升至2019年度的46,883.24万元，复合增长率为227.87%，
综上，随着吸附分离材料向各应用领域的深度发展，以及对系统装置和解决方案模式类产品需求增加，公司营业收入规模在不断扩大，使得期末应收账款余额也随之增加。
2、业务模式、收入确认和信用政策因素
对于吸附分离树脂类产品销售，公司采取以销定产的生产模式，即根据订单和产品库存情况组织生产，公司根据客户的性质制定相应的信用政策，对于大部
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分客户，结算方式为发货前预付一定比例的款项，货到后支付剩余款项，对少部分长期采购的优质客户，结算方式采用货到付款。树脂类产品交付给客户经客户签收后，公司即可确认相应的收入，尾款计入应收账款。
对于系统装置的销售，公司对有意向的客户进行前期调研考察，出具前期技术方案，通过询价、报价成功后与客户签订合同，依据客户系统装置产品需求，下达项目立项指令，公司相关部门开始系统装置产品的应用设计优化、原料采购、组装、检验、调试并试运行及进行后期维护。对于销售系统装置，一般情况下客户需预付一定比例的款项，产品验收合格后，公司确认相关收入，剩余款项计入应收账款核算。公司综合考虑客户所处业务领域、购买产品类型、合作年限、销售合同金额及其自身信誉给予客户一定的信用政策，对应不同客户的信用政策也有所差异。在树脂产品销售过程中，公司根据与客户商务谈判的结果，会接受部分客户5%—10%的质保金比例，质保期一般为货到验收合格后12个月，除质保金外大部分货款会在到货后3个月内付清；系统装置产品一般和客户约定质保金比例为10%，质保期一般为装置安装调试合格后12个月，除质保金外剩余款项一般在安装调试完成后支付。
公司上述业务模式及对客户的信用政策，使得公司在销售专用树脂和系统装置并确认收入后，部分合同额，如产品在验收后支付的款项以及质保金，会形成销售的应收款。最近三年系统装置业务占比增长明显，尤其藏格锂业大额系统装置合同的实施进一步导致了应收账款余额的增加，2019年、2020年1-9月，公司分别确认藏格锂业项目销售收入20,461.83万元、15,346.37万元，2019年末、2020年9月末，藏格锂业项目的应收账款余额6,382.80万元、5,654.47万元，在其他销售增长导致应收款增长的基础上，藏格锂业项目的收入确认大幅增加了公司2019年末、2020年9月末的应收账款余额，导致应收账款金额较大，具有合理性。
3、同行业可比公司情况
公司主营业务是特殊应用领域的吸附分离材料以及以吸附材料为核心形成的配套系统装置，由此创新发展而来的一体化解决方案。目前公司为国内外吸附
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分离行业唯一一家能够为多种不同应用领域下游客户提供“吸附分离材料+应用工艺+系统装置”整体解决方案的供应商，行业特征与其他化工或新材料行业上市公司存在较大差异性，不存在主营业务完全一致的可比公司。上市公司和拟上市公司中，康达新材属于合成树脂产品生产企业，产品下游应用领域广泛，神剑股份专业从事粉末涂料专用聚酯树脂系列产品的生产、销售和研发，争光股份主营产品为离子交换与吸附树脂，与公司部分主营产品相近，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），神剑股份、康达新材和争光股份与公司所处行业均属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，故选取上述三家公司作为同行业可比公司。公司与同行业可比公司应收账款占营业收入比例情况对比如下：
单位：万元、%
| 公司 | 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 康达新材 | 应收账款余额 | 92,478.54 | 59,926.89 | 63,804.59 |
| 营业收入 | 131,829.78 | 106,607.44 | 92,832.58 | |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 70.15 | 56.21 | 68.73 | |
| 神剑股份 | 应收账款余额 | 91,578.79 | 100,282.59 | 92,603.83 |
| 营业收入 | 122,250.00 | 207,869.06 | 193,786.91 | |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 74.91 | 48.24 | 47.79 | |
| 争光股份注1 | 应收账款余额 | 6,692.87 | 7,967.83 | 8,231.91 |
| 营业收入 | 8,111.89 | 43,542.73 | 39,383.50 | |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 82.51 | 18.30 | 20.90 | |
| 应收账款余额占营业收入比重可比公司平均值 | 75.86 | 40.92 | 45.81 | |
| 蓝晓科技 | 应收账款余额 | 31,406.53 | 27,348.30 | 19,294.91 |
| 营业收入 | 68,228.57 | 83,139.93注2 | 63,198.68 | |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 46.03 | 32.89 | 30.53 | |
注1：争光股份2020年1-9月数据为2020年一季度数据；注2：由于销售给锦泰锂业生产线建造形成的应收款计入了长期应收款，为保持数据可比性，2019年营业收入剔除了由于销售锦泰锂业生产线而形成的收入18,053.10万元。注3：由于未取得同行业可比公司2020年9月30日应收账款余额，上述同行业可比公司2020年9月30日应收账款余额数据为资产负债表中应收账款账面价值金额。
整体来看，各家公司应收账款余额占收入的比例较为稳定，2018年、2019年及2020年1-9月，同行业可比公司应收账款余额占比营业收入比重均值分别
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为45.81%、40.92%和75.86%，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为
30.53%、32.89%和46.03%，公司的应收账款余额占营业收入的比例优于可比公司平均水平。
上述可比公司中，争光股份主营业务收入为离子交换与吸附树脂系列产品，报告期内占比在98%以上，而公司目前已经形成了树脂和系统装置并行发展的收入业务结构；争光股份主营业务收入中约30%为代理商和贸易商模式，而公司基本采取直销方式进行，上述主营业务收入产品结构和销售渠道的差异导致争光股份应收账款占营业收入比重较低。
综上，结合行业特征、业务模式、收入确认和信用政策等情况，公司应收账款金额较大具有合理性，经与同行业可比公司对比分析，不存在显著差异。
（二）长期应收款金额较大的原因及合理性
2018年6月，公司与锦泰锂业签订《3000t/a碳酸锂生产线建设、运营和技术服务合同》，公司为锦泰锂业建设3000t/a碳酸锂生产线（具体分为3条相同的1000t/a碳酸锂生产线进行建设），并承担生产线建成后生产运营管理和技术服务支持。锦泰锂业提供卤水资源、以及水电气等公共配套设施；公司负责建设碳酸锂生产线，并承担生产线投产后的运营管理和技术服务支持，以锦泰锂业的卤水为原料提取碳酸锂产品并提供技术服务。
根据合同，生产线建造款为人民币467,837,314.29元，折合1000t/a碳酸锂生产线投资为155,945,771.43元。生产线投产后，锦泰锂业按约定分期120个月支付公司生产线建造款；生产线投产运营管理期间，公司承担生产线运营并向锦泰锂业收取运营费用；生产线产生的盈利，由双方按照约定比例分成，由锦泰锂业向公司支付。
锦泰锂业的生产线建造款由锦泰锂业在生产线投产后按约定分期120个月支付给公司，属于分期收款销售。2019年，公司完成2条1000t/a碳酸锂生产线的建造并投产运行，确认生产线建造收入18,053.10万元，公司形成长期应收款余额为31,189.15万元，扣除未实现融资收益及长期应收款坏账准备，2019年末及2020年9月末，长期应收款账面价值为20,081.77万元和18,522.32万元。根据合同，锦泰锂业3000t/a项目包括3条1000t/a的生产线，款项支付在整个合同
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3条生产线全部投产后启动，截至2020年9月末，第3条生产线尚未建设完成投产，故对锦泰锂业长期应收款仍未到付款期，导致2019年末、2020年9月末长期应收款金额较大，具有合理性。
公司与锦泰锂业的“核心技术+资金+运营服务”模式，与一般系统装置买卖模式最大的不同，在于与客户的紧密合作，公司提供装置与技术并负责运营服务，客户提供资源和基础设施配套，公司与客户形成优势互补。该模式下，公司的核心技术贯穿于方案设计、生产建设、投资运营的全流程。公司通过运营生产线获取生产数据，有利于盐湖卤水提锂技术的持续优化、产品品质和生产效率提升、保持成本优势，还具有将该种模式向其他类似项目推广、进而能够影响整个产业的潜力。该项目的实施持续提高盐湖卤水提锂行业的整体技术水平，又使得公司在该领域保持了技术先发优势并提高市场占有率。该项目作为公司在盐湖卤水提锂领域的重大创新平台，能够实现自身核心技术价值的最大化，持续强化公司技术领先优势，促进公司创新技术服务在盐湖卤水提锂领域的长远发展。
公司采用该模式进行系统装置销售，主要是针对单笔合同金额巨大、装置产品交付后存在后续持续业务的客户进行。在合同签订前，公司会对客户的经营状况、支付能力、后续持续业务等方面进行综合分析，并对签订合同时担保方的担保能力进行评估，经过充分分析论证和谨慎判断后方予以实施。
选取的可比公司主营业务收入基本为材料产品销售，未涉及装置类大型设备的销售，因此销售过程中均未采取长期应收款方式进行结算，不具有可比性。
综上，公司向锦泰锂业的销售采取分期收款方式进行结算，系公司根据自身系统装置业务特点和客户具体状况采取的销售结算方式，由此期末形成大额的长期应收款具有合理性。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、客户偿付能力、同行业可比公司情况等说明应收账款及长期应收款坏账准备计提是否充分。
（一）应收账款坏账准备计提充分性
1、应收账款坏账计提金额
2018年末、2019年末及2020年9月末，公司应收账款坏账准备计提比例如
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下所示：
单位：万元、%
| 种 类 | 2020年9月30日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 1,559.66 | 1,088.46 | 69.79 | 471.20 |
| 按组合计提坏账准备 | 29,846.87 | 3,303.69 | 11.07 | 26,543.18 |
| 合 计 | 31,406.53 | 4,392.15 | 13.98 | 27,014.38 |
| 种 类 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 7,939.35 | 1,723.63 | 21.71 | 6,215.72 |
| 按组合计提坏账准备 | 19,408.95 | 2,324.75 | 11.98 | 17,084.20 |
| 合 计 | 27,348.30 | 4,048.38 | 14.80 | 23,299.92 |
| 种 类 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 259.15 | 259.15 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 19,035.75 | 2,536.91 | 13.33 | 16,498.84 |
| 合 计 | 19,294.91 | 2,796.06 | 14.49 | 16,498.84 |
2020年9月末，公司应收账款坏账准备计提比例较2019年末有所下降，主要由于2020年9月末，公司按照个别认定的大额应收账款收回所致。
2、应收账款账龄及坏账准备计提情况
2018年末、2019年末、2020年9月末，公司整体应收账款的账龄构成情况如下：
单位：万元、%
| 账 龄 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 24,871.02 | 79.19 | 22,332.86 | 81.66 | 14,334.57 | 74.29 |
| 1至2年 | 3,358.62 | 10.69 | 2,435.05 | 8.90 | 1,528.74 | 7.92 |
| 2至3年 | 845.08 | 2.69 | 880.89 | 3.22 | 711.27 | 3.69 |
| 3至5年 | 1,347.45 | 4.29 | 1,073.52 | 3.93 | 2,014.49 | 10.44 |
| 5年以上 | 984.37 | 3.14 | 625.97 | 2.29 | 705.84 | 3.66 |
| 合 计 | 31,406.53 | 100.00 | 27,348.30 | 100.00 | 19,294.91 | 100.00 |
其中，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额具体情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 金额 | 比例 | 坏账准备 | 金额 | 比例 | 坏账准备 | |
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| 1年以内 | 24,808.72 | 83.12 | 1,240.44 | 14,538.92 | 74.91 | 726.95 | 14,334.57 | 75.30 | 716.73 |
| 1至2年 | 1,947.47 | 6.52 | 194.75 | 2,435.05 | 12.55 | 243.51 | 1,528.74 | 8.03 | 152.87 |
| 2至3年 | 845.08 | 2.83 | 253.52 | 880.89 | 4.54 | 264.27 | 711.27 | 3.74 | 213.38 |
| 3至5年 | 1,261.23 | 4.23 | 630.62 | 928.12 | 4.78 | 464.06 | 2,014.49 | 10.58 | 1,007.24 |
| 5年以上 | 984.37 | 3.30 | 984.37 | 625.97 | 3.22 | 625.97 | 446.68 | 2.35 | 446.68 |
| 合计 | 29,846.87 | 100.00 | 3,303.69 | 19,408.95 | 100.00 | 2,324.75 | 19,035.75 | 100.00 | 2,536.91 |
从应收账款的账龄来看，公司账龄1年以内的应收账款占比较高，2018年末、2019年末、2020年9月末，比例分别为74.29%、81.66%、79.19%，公司应收账款整体质量较高，未面临因账龄较长导致的显著信用风险。对账龄超过1年的应收账款，公司已评估了其坏账损失风险，根据制定的坏账计提政策，相应提高了该部分应收账款的坏账计提比例；公司成立专项小组跟进，持续加大后续催收力度，有效控制公司应收账款发生大额坏账损失的风险，公司根据自身情况制定了审慎的坏账准备计提政策，已足额计提了应收账款坏账准备。
3、应收账款期后回款情况
2018年末、2019年末及2020年9月末，公司应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元、%
| 账龄 情况 | 2018年末余额 | 本期增加 | 上一账龄转入 | 本期收回 | 转入下一账龄 | 2019年末余额 | 回收率 |
| 1年以内 | 14,334.57 | 22,332.86 | - | 11,899.52 | 2,435.05 | 22,332.86 | 83.01 |
| 1至2年 | 1,528.74 | - | 2,435.05 | 647.84 | 880.89 | 2,435.05 | 42.38 |
| 2至3年 | 711.27 | - | 880.89 | 193.58 | 517.69 | 880.89 | 27.22 |
| 3至4年 | 1,558.23 | - | 517.69 | 1,002.39 | 555.83 | 517.69 | 64.33 |
| 4至5年 | 456.26 | - | 555.83 | 34.28 | 421.98 | 555.83 | 7.51 |
| 5年以上 | 705.84 | - | 421.98 | 501.85 | - | 625.97 | 71.10 |
| 合 计 | 19,294.91 | 22,332.86 | - | 14,279.47 | - | 27,348.30 | 74.01 |
| 账龄情况 | 2019年末余额 | 本期增加 | 上一账龄转入 | 本期收回 | 转入下一账龄 | 2020年9月末余额 | 回收率 |
| 1年以内 | 22,332.86 | 23,342.23 | - | 17,707.38 | 3,096.70 | 24,871.02 | 79.29 |
| 1至2年 | 2,435.05 | - | 3,096.70 | 1,170.53 | 1,002.60 | 3,358.62 | 48.07 |
| 2至3年 | 880.89 | - | 1,002.60 | 170.56 | 867.85 | 845.08 | 19.36 |
| 3至4年 | 517.69 | - | 867.85 | 120.82 | 350.33 | 914.39 | 23.34 |
| 4至5年 | 555.83 | - | 350.33 | 102.69 | 370.41 | 433.06 | 18.48 |
| 5年以上 | 625.97 | - | 370.41 | 12.01 | - | 984.37 | 1.92 |
| 合 计 | 27,348.30 | 23,342.23 | - | 19,284.00 | - | 31,406.53 | 70.51 |
| 账龄情况 | 2020年6月 | 截至2020年10月31日收回金额 | 回收率 | ||||
1-49
| 末余额 | |||
| 1年以内 | 32,819.82 | 23,725.63 | 72.29 |
| 1至2年 | 3,053.81 | 411.04 | 13.46 |
| 2至3年 | 1,272.49 | 104.25 | 8.19 |
| 3至4年 | 552.59 | 45.40 | 8.22 |
| 4至5年 | 305.92 | 38.30 | 12.52 |
| 5年以上 | 868.48 | 24.49 | 2.82 |
| 合 计 | 38,873.11 | 24,349.12 | 62.64 |
| 账龄情况 | 2020年9月末余额 | 截至2020年10月31日收回金额 | 回收率 |
| 1年以内 | 24,871.02 | 1,983.74 | 7.98 |
| 1至2年 | 3,358.62 | 98.99 | 2.95 |
| 2至3年 | 845.08 | 4.24 | 0.50 |
| 3至4年 | 914.39 | 11.00 | 1.20 |
| 4至5年 | 433.06 | 33.19 | 7.66 |
| 5年以上 | 984.37 | - | - |
| 合 计 | 31,406.53 | 2,131.16 | 6.79 |
由上表可知，最近一年公司一年以内应收账款回收率在83%以上，2019年末应收账款在2020年1-9月的回收率为70.51%，2020年6月末应收账款在2020年7-10月的回收率为62.64%，2020年9月末应收账款在2020年10月的回收率为6.79%，结合公司信用政策中质保金比例情况，当期应收账款回收情况良好；对于账龄较长的应收账款公司加强对未回款客户的持续跟踪，销售部门按月分析客户回款状况，加大催款力度，账龄在一年以上的应收账款各期间在持续收回。
4、坏账核销情况
公司对于预计无法收回的应收账款，根据金额大小，履行相应的审批程序后，及时进行核销。2018年度、2019年度及2020年1-9月，核销金额分别为0元、
826.43万元、0元。
5、客户偿付能力分析
公司主要客户基本为长期合作伙伴，有相当部分的客户为国有企业、上市公司或上市公司子公司，整体信用资质较好，发生违约导致偿付能力不足的风险相对较低。
公司在评估客户应收账款预期信用损失时，重点评估客户的偿付能力，对具
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备偿付能力的客户，如无其他情况显示应收账款预期信用损失显著增加的，公司按照既定的坏账准备计提政策计提坏账准备；对偿付能力异常，如资金紧张的客户，公司单独评估其应收账款的预期信用损失，并单项计提其坏账准备，2018年末、2019年末及2020年9月末，公司由于客户偿付能力异常单独计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 2020年9月30日 | ||||
| 青海盐湖镁业有限公司 | 270.18 | 270.18 | 100.00 | 客户不具备偿付能力，预计无法收回 |
| 合 计 | 270.18 | 270.18 | 100.00 | |
| 2019年12月31日 | ||||
| 格尔木藏格锂业有限公司 | 6,382.80 | 638.28 | 10.00 | 资金紧张影响其偿付能力 |
| 青海盐湖镁业有限公司 | 267.07 | 267.07 | 100.00 | 客户不具备偿付能力，预计无法收回 |
| 合 计 | 6,649.87 | 905.35 | ||
| 2018年12月31日 | ||||
| 三门峡缘份果业有限公司 | 259.15 | 259.15 | 100.00 | 客户不具备偿付能力，预计无法收回 |
| 合 计 | 259.15 | 259.15 | ||
2018年末、2019年末、2020年9月末，公司对于偿付能力异常的三门峡缘份果业有限公司、青海盐湖镁业有限公司应收账款单项全额计提了坏账准备，计提充分。
公司2019年末应收藏格锂业货款6,382.80万元，账龄一年以内，系因藏格锂业资金紧张逾期支付货款形成，故公司单独考虑其应收款的信用减值风险，并单项计提了坏账准备638.28万元，计提比例为10%，高于公司按照账龄法的计提金额。公司于期后2020年的1-10月共计收到藏格锂业货款18,069.73万元，藏格锂业已根据约定的进度支付了相应的货款。2020年9月末，公司评估藏格锂业偿付能力无异常，将对其应收账款纳入账龄组合计提其坏账准备。
除以上个别客户偿付能力出现异常，公司单项计提其坏账准备外，公司其他客户，公司评估未出现偿付能力不足导致的显著信用风险增加，故按照账龄组合
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法计提其坏账准备。综上，对具备偿付能力的客户，如无其他情况显示应收账款预期信用损失显著增加，公司按照既定的坏账准备计提政策计提坏账准备；对偿付能力异常，如资金紧张或不具备偿付能力的客户，公司单独评估其应收账款的预期信用损失，并单项计提其坏账准备，公司坏账准备计提充分。
6、结合同行业可比公司分析坏账准备计提的充分性
公司应收账款坏账准备的计提区分单项计提和按照组合(账龄组合)计提，其中，对应收账款进行单项计提坏账准备的坏账风险在不同公司之间不可比。按照账龄组合计提坏账准备的计提比例与可比公司对照情况如下：
单位：%
| 账龄 | 康达新材 | 神剑股份 | 争光股份 | 蓝晓科技 |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1至2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 20.00 | 30.00 | 20.00 | 30.00 |
| 3到4年 | 30.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 4到5年 | 50.00 | 80.00 | 80.00 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
公司对各账龄段应收账款的坏账准备计提比例与可比公司基本保持一致，不同区间略有高低差异，主要原因系各可比公司预期信用损失模型基于违约概率和违约损失率，确定的预期信用损失率略有不同。公司对于账龄在2至3年的应收账款计提比例为30%，高于康达新材、争光股份，公司坏账准备计提充分。
综上，公司应收账款坏账计提政策合理，与同行业相比无重大差异，符合公司实际情况及企业会计准则的规定；结合账龄、期后回款及坏账核销情况、客户偿付能力、同行业可比公司情况等因素，公司应收账款坏账计提政策，坏账准备计提充分。
（二）公司长期应收款坏账计提准备的充分性
2018年末、2019年末及2020年9月末，公司长期应收款账面金额分别为0万元、20,081.77万元和18,522.32万元，具体坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2020年9月30日 | ||||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 未实现融资收益 | 账面金额 | |
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| 1年以内 | - | - | - | - | - |
| 1至2年 | 31,189.15 | 10.00 | 3,118.92 | 9,547.92 | 18,522.32 |
| 合计 | 31,189.15 | 10.00 | 3,118.92 | 9,547.92 | 18,522.32 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 未实现融资收益 | 账面金额 | |
| 1年以内 | 31,189.15 | 5.00 | 1,559.46 | 9,547.92 | 20,081.77 |
| 1至2年 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 31,189.15 | 5.00 | 1,559.46 | 9,547.92 | 20,081.77 |
1、账龄情况
2019年末、2020年9月末，公司长期应收款均系应收锦泰锂业生产线建造款，其中2019年末，长期应收款账龄均系一年以内，2020年9月末，长期应收款账龄为1至2年。
根据前述描述，公司锦泰锂业项目的生产线建造款由锦泰锂业在整个合同3条生产线全部投产后按约定分期120个月支付给公司，属于分期收款销售，2019年末至2020年9月末，锦泰锂业项目第3条生产线尚未投产完成，故已交付锦泰锂业并在2019年确认长期应收款的2条1000t/a的生产线的建造款截至2020年9月末仍未到付款期，故锦泰锂业未支付建造款，至2020年9月末，长期应收款账龄为1至2年。在未来锦泰锂业的分期付款期内，公司长期应收款的账龄仍将滚动计算，账龄将持续加长，该账龄情况系锦泰锂业项目采取分期收款模式导致。
综上，公司锦泰锂业项目长期应收款账龄超过一年系由锦泰锂业项目的实施进度及项目付款模式决定，并非因锦泰锂业未付货款导致账龄超过1年。公司长期应收款坏账准备计提是充分的。
2、期后回款
截至2020年9月末，长期应收锦泰锂业款项余额为31,189.15万元，截至本回复出具之日，锦泰锂业项目回款金额为500万。
3、坏账核销
公司无长期应收款核销情况。
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4、锦泰长期应收款处理是否与公司历史可比项目一致，是否符合企业会计准则，补充说明偿债能力情况。
（1）长期应收款处理是否与公司历史可比项目一致
根据公司与锦泰锂业签订的《3000t/a碳酸锂生产线建设、运营和技术服务合同》，公司与锦泰锂业的合作模式以及项目的回款方式与公司其他装置销售存在较大差异，公司与锦泰锂业的合作模式以及项目的回款方式具体情况见本问题回复之“（二）长期应收款金额较大的原因及合理性”，公司不存在历史可比项目。
（2）长期应收款的处理是否符合企业会计准则的规定
1）长期应收款的确认
根据合同规定，公司在2019年3月底前为锦泰锂业建造完成3000t/a碳酸锂生产线，公司负责项目生产线的设计、设备建造、安装、调试等一整套碳酸锂生产系统，生产线建成后的性能指标由锦泰锂业进行验收确认，生产线建成后所有权属于锦泰锂业，合同金额46,783.73万元，生产线的建造款待项目投产的次月由锦泰锂业分120个月凭公司开具的设备款发票逐月支付给公司。根据上述合同的相关条款，公司锦泰锂业项目生产线的建造款由锦泰锂业分120个月逐月支付，属于分期收款销售。
2019年，公司完成2条1000t/a生产线的建造，并根据锦泰锂业出具的生产线建设完成确认单确认了2条1000t/a生产线的建造收入18,053.10万元，同时，将含有未实现融资收益的应收建造款31,189.15万元计入长期应收款。
2）长期应收款的处理是否符合企业会计准则的规定
根据财政部于2006年发布的《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，销售商品在同时满足下列条件时予以确认:(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于分期收款销售商品，即商品已经交付，合同或协议明确规定分期收回货
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款的销售，企业应当将收款期超过1年的应收合同价款计入长期应收款，将应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值，通常应当按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销冲减财务费用。
根据企业会计准则上述相关规定以及合同约定：公司锦泰锂业项目生产线在建成并经锦泰锂业验收后，所有权属于锦泰锂业，生产线所有权上的主要风险和报酬转移至锦泰锂业，且合同约定了生产线的建造金额，即建造生产线的收入金额能够可靠计量。同时，公司未发现锦泰锂业出现不能支付建造款的情况，且生产线的建造成本能够可靠计量。另外，生产线建造款合同额由锦泰锂业分120个月逐月支付公司，即收款期超过1年。公司在生产线建成并经锦泰锂业验收后确认收入，同时将收款期超过1年的应收合同额计入长期应收款符合企业会计准则的相关规定。综上，公司锦泰锂业项目长期应收款的处理符合企业会计准则的相关规定。
5、客户偿付能力
合作至今，公司未发现锦泰锂业发生重大偿付能力风险的情况，同时，公司时刻关注锦泰锂业经营状况及市场信誉情况，未发现导致其经营状况恶化及影响其市场信誉的情况。公司锦泰锂业项目的建造款的回收存在担保。根据公司与锦泰锂业的合同约定，锦泰锂业应如期支付垫资建造款且承诺不因生产线是否运行而停止支付，同时，锦泰锂业母公司对合同项下锦泰锂业义务承担责任。如锦泰锂业及锦泰锂业母公司无法承担合同项下的义务，锦泰锂业法定代表人就合同项下锦泰锂业义务承担保证责任，保证期限为公司收回所垫付建造款为止。锦泰锂业及担保方相关情况如下：
（1）锦泰锂业
1）基本信息
| 公司名称 | 青海锦泰锂业有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91632800MA752FC459 | ||
| 法定代表人 | 李玉龙 | ||
| 成立时间 | 2016年5月26日 | 注册资本 | 10,000万元 |
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| 注册地址 | 青海冷湖镇巴仑马海湖 |
| 股权结构 | 青海锦泰钾肥有限公司持股100% |
| 经营范围 | 氯化锂、碳酸锂、硼、溴的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2）生产经营情况经实地走访及与锦泰锂业相关负责人访谈，锦泰锂业生产经营及财务状况正常。3000t/a碳酸锂生产线已全部安装完毕，进行达产达标调试运行,可提供稳定的经营现金流入。
（2）锦泰锂业母公司
1）基本信息
| 公司名称 | 青海锦泰钾肥有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91632800710559116R | ||
| 法定代表人 | 李玉龙 | ||
| 成立时间 | 2004年1月17日 | 注册资本 | 12,000万元 |
| 注册地址 | 青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧 | ||
| 股权结构 | 青海富康矿业资产管理有限公司持股44.5833%、李世文持股38.75%、深圳市兆新能源股份有限公司持股16.6667% | ||
| 经营范围 | 钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动） | ||
2）生产经营情况青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）拥有巴伦马海湖约403.59平方公里（采矿权面积197.96平方公里、探矿权205.63平方公里）的盐湖，卤水中钾、锂资源丰富，已开采钾肥多年，具有良好的盈利能力且拥有稳定的现金流。
锦泰钾肥的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 总资产 | 329,853.36 | 267,711.61 |
| 净资产 | 93,682.02 | 53,502.84 |
| 营业收入 | 40,179.71 | 56,706.80 |
数据来源：兆新股份（002256.SZ）2019年度报告
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（3）锦泰锂业法定代表人
经查阅相关公开信息，截至本回复出具之日，锦泰锂业法定代表人李玉龙的主要对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 富康发展控股有限公司 | 股权投资、股权管理、股权经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 66,667万 | 7.50% |
| 2 | 青海瑞丰融资担保有限公司 | 借款类担保、发行债券担保、其他融资担保、以及投标担保、工程履约担保、诉讼保全担保等非融资担保业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 10,300万 | 49.51% |
| 3 | 青海国太房地产开发有限公司 | 房地产开发；房屋代理销售、出租；物业管理服务 | 7,000万 | 28.57% |
其中，富康发展控股有限公司主要对外投资包括青海省富康医药集团有限责任公司（注册资本为30,000万）、青海新富康企业管理集团有限公司（注册资本为50,000万）、青海富康矿业资产管理有限公司（注册资本为20,000万）、青海三合资产管理有限公司（注册资本为10,000万）和富康财富金控投资有限责任公司（注册资本为5,000万）等企业，对外投资企业众多，经济实力较强。
根据青海省工业和信息化厅、省政府国资委、省统计局、省工商联、省企业联合会、省企业家协会联合发布的“2019青海民营企业50强”榜单和“2020青海省民营企业50强”榜单，富康发展控股有限公司2018年、2019年分别实现销售收入235,125.00万元和234,715.00万元，位列2019年青海民营企业50强第6位和2020年青海民营企业50强第7位。
综上，通过锦泰锂业自有资金和经营所得、锦泰锂业母公司及锦泰锂业法定代表人的担保等多重机制保障，资金回收有保障，风险可控，锦泰锂业具备偿付能力。公司长期应收款预期信用风险未出现因锦泰锂业不具备偿付能力而显著增加。
6、同行业可比公司情况
公司锦泰锂业项目长期应收款系由锦泰锂业项目的实施进度及项目付款模式形成，目前无可比公司。
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综上，2019年末及2020年9月末，长期应收款坏账计提比例分别为5.00%和10.00%，公司长期应收款坏账准备计提充分。
三、请补充锦泰锂业项目第三条生产线完工晚于合同约定的原因及截至目前的最新进展情况。
（一）锦泰锂业项目第三条生产线完工晚于合同约定的原因
锦泰锂业项目第三条生产线完工晚于合同约定主要受以下因素影响:
1、碳酸锂供需关系变化带来的生产线技术优化对项目进度造成一定影响
锦泰锂业合同签订于2018年6月，根据上海有色金属网相关信息显示，当时碳酸锂市场整体价格处于较高水平，此后一段时间处于持续走低状态，在2020年下半年基本处于低位较小波动状态。碳酸锂价格的持续走低主要源于市场供需关系的调整，由于前期碳酸锂价格处于高位运行，市场供应逐步增加，导致市场供大于求。碳酸锂产品供给的增多，使得需求方处于有利地位，对碳酸锂产品品质方面提出了更高的要求。
合同中约定公司除建设外要负责该生产线投产后的运营，并承担生产线投产后的运营管理和技术服务支持，以锦泰锂业的卤水为原料提取碳酸锂产品并提供技术服务。由于碳酸锂价格的走低，为了保证锦泰锂业项目在盐湖提锂领域的竞争力，公司与业主对项目从吸附材料、应用工艺和系统集成方面多环节对生产线进行优化，在第三条生产线后续建设过程中新增了除硼单元、母液回收单元，并对吸附材料进行了改良。
国内高镁锂比、低浓度盐湖卤水提锂作为高技术难度项目，从设计建造到持续优化均需要较长的运行周期，同时，为了满足需求方对碳酸锂产品品质的更高要求，生产线增加了技术优化环节，对项目进度有一定影响。
综上，出于对项目投产后产品品质提升考虑和受碳酸锂供需关系变化影响，进行生产线技术优化延长了项目建设和调试生产所需时间。
2、年初疫情对施工进度的影响
由于受疫情对出行的影响，锦泰锂业项目现场复工时间推迟至2020年4月份；同时，第三条1000t/a碳酸锂生产线整体安装完成后，需要进行试生产调试，试生产调试周期一般为3个月。
3、天气情况对项目调试的影响
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锦泰锂业项目地处青海省冷湖镇马海矿区，处于内陆地区，每年四季度该矿区气温较低；项目现场今年10月初最低气温已降至0℃以下，进入冬季后气温会进一步降低，较低的气温对于生产线的整体建设和调试进度会造成一定的影响。
（二）截至目前的最新进展情况
2019年末第三条1000t/a碳酸锂生产线主要投资已经完成，2020年项目现场工作主要是新增除硼单元、母液回收单元技术优化改造，以及后续调试试生产工作。
截至本回复出具日，锦泰锂业项目第三条1000t/a碳酸锂生产线除母液回收单元尚未完工外，基本已完成收尾工作，并于9月中旬开始进行试生产调试。
2020年10月20日，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国发办【2020】39号文），文件中明确要推动动力电池全价值链发展，鼓励企业提高锂、镍、钴、铂等关键资源保障能力。该文件的出台，对于新能源汽车产业是重大利好，相应的对于产业链中相关上游也起到良好的推动作用，目前碳酸锂产品价格已呈现触底反弹迹象。
价格的回升有利于锦泰锂业项目正式投产后的经营盈利，也为公司在3000t/a碳酸锂生产线项目整体投产后按照合同约定付款条件回收款项进一步提供了保障。
四、保荐机构核查过程和核查意见
（一）保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构主要执行了下列核查程序：
1、分析报告期内公司财务报告、营业收入增长情况；
2、与公司管理层进行访谈，了解公司业务模式、收入确认和信用政策及报告期内应收账款及长期应收款变动情况及原因；
3、获取主要客户的销售合同，结合管理层访谈，查看公司对客户的信用政策；
4、获取报告期内公司应收账款、长期应收款账龄、坏账准备计提、期后回
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款及坏账核销情况等资料；
5、对2020年6月末公司部分应收账款执行函证程序，对2020年9月末公司部分应收账款形成余额进行凭证、合同等相关资料抽查；
6、查阅主要客户的企业信用信息公示系统资料及其他公开资料，核查客户信用资质情况；
7、查阅同行业可比公司公开信息，对比分析应收账款水平、账龄结构、坏账准备政策和计提比例等；
8、实地走访及与锦泰锂业相关负责人访谈，了解锦泰锂业生产经营及财务状况；
9、查阅并取得公司与锦泰锂业签订的销售合同，根据企业会计准则，分析长期应收款账务处理情况；
10、查询锦泰锂业、锦泰锂业母公司及锦泰锂业法定代表人的企业信用信息公示系统资料及其他公开资料，了解其基本信息、生产经营情况及对外投资情况，分析锦泰锂业的偿付能力；
11、通过上海有色金属网查阅碳酸锂相关产品价格走势，查阅国家对新能源汽车行业最新政策情况。
12、取得锦泰项目新增除硼单元、母液回收单元等建设的项目任务书，新增建设单元所需设备的采购合同、发运记录等资料。
经核查，保荐机构认为：
2018年末、2019年末及2020年9月末，公司应收账款和长期应收款金额较大，符合公司行业特征和其自身的业务模式，应收账款余额与其营业收入规模、信用政策相匹配，与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性；根据公司应收账款的账龄分布、期后回款比率、实际坏账核销情况、客户偿付能力评估以及与同行业可比公司的对比情况，公司应收账款及长期应收款坏账准备计提充分。对于锦泰锂业项目长期应收款的账务处理，公司历史上不存在可比项目，公司对
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锦泰锂业项目产生的长期应收款账务处理符合企业会计准则规定。
（二）会计师核查过程和核查意见
会计师对公司2018年、2019年度财务报表进行了审计，在审计时，会计师重点关注了公司应收账款、长期应收款余额较大的原因以及合理性，以及坏账计提情况。在此基础上，针对公司2020年9月末应收账款、长期应收款的上述情况，会计师补充执行了以下核查程序：
1、通过巨潮资讯网等公开渠道，查阅以下信息：
1）公司2020年三季报报告相关披露情况;
2）同行业公司上述问题所述的相关情况；
3）与客户或其行业发展状况有关的信息，评估是否存在影响客户偿付能力的情形；
2、取得公司2020年9月末应收账款和长期应收款明细账、余额表、账龄明细表、坏账准备计提明细表，检查相关情况与公司2020年三季报报告披露是否一致；
3、检查公司2020年9月末应收账款和长期应收款余额的账龄划分是否正确；
4、检查公司2020年9月末公司坏账准备计提情况，重新计算坏账计提金额是否准确；
5、对2020年9月末公司部分应收账款执行函证程序；
6、访谈公司管理层，了解公司的行业特征、业务模式、收入确认和信用政策、应收账款、长期应收款金额较大的原因、与同行业对比情况、客户偿付能力评估情况、账龄超过1年的应收款未回收原因以及可收回性以及2020年1-9月坏账核销情况等；
7、对应收账款、长期应收款的账龄分布情况、坏账核销情况、坏账计提情况进行分析性复核，评估公司相关应收款项坏账准备的计提是否充分；
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8、取得2018年末、2019年末、2020年6月末、2020年9月末应收账款、长期应收款期后回款统计表，检查应收账款和长期应收款的期后回款情况，评价公司应收账款和长期应收款坏账准备计提的合理性；
9、访谈锦泰锂业相关负责人，了解锦泰项目第三条生产线完工晚于合同约定的原因及截至目前的最新进展情况；
10、通过公开信息查询锦泰锂业及其法定代表人、母公司锦泰钾肥的企业信用信息公示系统资料及其他公开资料，了解其基本信息、生产经营情况及对外投资情况，分析锦泰锂业的偿付能力；
11、通过上海有色金属网查阅碳酸锂相关产品价格走势，查阅国家对新能源汽车行业最新政策情况；
12、取得锦泰项目新增除硼单元、母液回收单元等建设的项目任务书，新增建设单元所需设备的采购合同、发运记录等资料。
经核查，会计师认为：
公司应收账款和长期应收款余额较大，符合公司行业特征和其自身的业务模式，应收账款、长期应收款余额与其营业收入规模、信用政策相匹配，与同行业比较公司不存在显著差异，具有合理性；根据公司应收账款的账龄分布、期后回款比率、实际的坏账核销情况、客户偿付能力的评估以及与同行业比较公司的对比情况，公司应收账款及长期应收款坏账准备的计提是充分的；对于锦泰项目长期应收款的处理，公司历史上不存在可比项目，公司对锦泰项目长期应收款的账务处理符合企业会计准则相关规定。
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问题4：
发行人位于西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧、西安市高陵区渭阳九路999号、鹤壁市鹤山区姬家山产业园、陕西省渭南市蒲城县渭北工业园的库房、车间等房屋尚未取得房屋所有权证，相关手续正在办理过程中。请发行人补充说明或披露：（1）说明截至目前上述房屋所有权证相关手续的办理情况，是否存在障碍；（2）说明泾河工业园整体规划调整、部分房屋尚未取得房屋所有权证是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并充分披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、说明截至目前上述房屋所有权证相关手续的办理情况，是否存在障碍
（一）西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧
发行人位于西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧的建设项目已履行项目备案、环境影响评价等程序，取得了《建设用地规划许可证》，发行人已提交办理《建设工程规划许可证》的申请。
西安市自然资源和规划局高陵分局已出具《情况说明》，确认发行人位于西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧的建设项目已取得《建设用地规划许可证》，发行人已提交办理《建设工程规划许可证》的申请，目前《建设工程规划许可证》尚在办理当中，该许可证的取得不存在法律障碍。
西安市高陵区住房和城乡建设局已出具《情况说明》，确认待手续齐备后，将予以核发《建设工程施工许可证》，并核发该建设项目所涉房屋及建筑物的权属证书，发行人取得该权属证书不存在法律障碍。
（二）西安市高陵区渭阳九路999号
高陵蓝晓位于西安市高陵区渭阳九路999号的建设项目已履行项目备案、环境影响评价等程序，取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，
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高陵蓝晓已提交办理《建设工程施工许可证》的申请。西安市高陵区住房和城乡建设局已出具《情况说明》，确认高陵蓝晓已提交办理《建设工程施工许可证》的申请，目前《建设工程施工许可证》尚在办理当中，待相关程序履行完毕，将予以核发《建设工程施工许可证》，全部手续齐备后，将予以核发房屋及建筑物的权属证书，高陵蓝晓取得该权属证书不存在法律障碍。
（三）鹤壁市鹤山区姬家山产业园
鹤壁蓝赛位于鹤壁市鹤山区姬家山产业园的建设项目已履行项目备案、环境影响评价等程序，取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，鹤壁蓝赛已提交办理该建设项目所涉房屋、建筑物权属证书的申请。
鹤壁市鹤山区住房和城乡建设局已出具《情况说明》，确认鹤壁蓝赛位于鹤壁市鹤山区姬家山产业园的建设项目已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，鹤壁蓝赛已提交办理该建设项目所涉房屋、建筑物权属证书的申请，目前上述权属证书尚在办理当中，鹤壁蓝赛取得该权属证书不存在法律障碍。
截至本回复出具之日，鹤壁蓝赛已取得上述权属证书。具体如下：
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 |
| 1 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015573号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 1,200.00 | 工业 |
| 2 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015576号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 2,900.00 | 工业 |
| 3 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015574号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 2,940.32 | 工业 |
| 4 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015577号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 2,900.00 | 工业 |
| 5 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015582号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 1,032.00 | 工业 |
| 6 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015579号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 208.00 | 工业 |
| 7 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015578号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 840.00 | 工业 |
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| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 |
| 8 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015575号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 1,200.00 | 工业 |
| 9 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015581号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 560.00 | 工业 |
| 10 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015534号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 860.00 | 工业 |
| 11 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015586号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 208.00 | 工业 |
| 12 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015583号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 731.00 | 工业 |
| 13 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015585号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 76.50 | 工业 |
| 14 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015587号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 87.60 | 工业 |
| 15 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015580号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 2,940.32 | 工业 |
| 16 | 豫（2020）鹤壁市不动产权第0015584号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 84.00 | 工业 |
（四）陕西省渭南市蒲城县渭北工业园
蒲城蓝晓位于陕西省渭南市蒲城县渭北工业园的建设项目已履行项目备案、环境影响评价等程序，取得了《建设项目用地的预审意见》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。房屋权属证书尚待政府主管部门办理土地出让手续并取得《建筑工程施工许可证》后，方可予以办理。
蒲城县自然资源局已出具《情况说明》，确认蒲城蓝晓位于蒲城县高新技术产业开发区的地块用途符合渭南市土地利用总体规划及城市总体规划，其土地使用权证尚待蒲城县高新技术产业开发区的整体土地征收工作完成后办理，蒲城蓝晓取得相关国有土地使用权或不动产权利证书不存在障碍。
蒲城县住房和城乡建设局已出具《情况说明》，确认蒲城蓝晓位于蒲城县高新技术产业开发区的建设项目已取得《建设项目用地的预审意见》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，该建设项目对应的《建筑工程施工许可证》及建设工程的竣工验收手续正在申请办理中，该局将在核实蒲城蓝晓提供的相关资料后按照流程核发相关许可手续。
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蒲城县不动产登记局已出具《情况说明》，确认待相关手续齐备后，该单位将予以核发上述建设项目所涉房屋及建筑物的权属证书，蒲城蓝晓取得该权属证书不存在法律障碍。
二、说明泾河工业园整体规划调整、部分房屋尚未取得房屋所有权证是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并充分披露相关风险。
（一）泾河工业园整体规划调整对发行人生产经营的影响
发行人严格遵守国家及地方法律法规，积极响应当地政府部门号召及工作安排，为推动泾河工业园区整体规划调整，及时配合政府部门完成特种树脂工厂所涉土地用途变更事宜。
西安泾河工业园管理委员会已出具《情况说明》，高陵区泾河工业园筹建于1993年，随着高陵区发展，2008年起，对泾河工业园位于渭河以南和泾河以北区域进行新的规划布局，针对园区原有工厂提出了维持现有发展和后续搬迁的共同推进的安排，特种树脂工厂所在泾渭十路也在该区域内。
西安泾河工业园管理委员会将结合企业发展实际和高陵区泾河工业园规划情况，实现和谐发展，避免园区规划调整影响企业的整体发展规划，保证园区企业健康发展，未来在不影响蓝晓科技正常生产经营的情况下，管理委员会将协调蓝晓科技做好厂房搬迁。
经与发行人确认，泾河工业园整体规划调整仅涉及特种树脂工厂，对发行人其他生产经营场所无影响，发行人目前尚未收到政府部门关于上述土地的进一步规划以及要求搬迁的相关文件，同时，随着发行人高陵蓝晓、蒲城蓝晓、鹤壁蓝晓项目的相继投产及产能释放，特种树脂工厂用地的规划调整不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）部分房屋尚未取得房屋所有权证对发行人生产经营的影响
部分房屋尚未取得房屋所有权证相关手续办理的最新进展见本问题回复“一、说明截至目前上述房屋所有权证相关手续的办理情况，是否存在障碍”，根据发行人及相关政府主管部门出具的情况说明，发行人及其子公司取得上述房屋所有权证不存在法律障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
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（三）补充披露相关风险
发行人已在《募集说明书》“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“十
二、泾河工业园整体规划调整、部分经营场所尚未取得房产证的风险”提示风险如下：
“截至目前，公司位于西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧、西安市高陵区渭阳九路999号、陕西省渭南市蒲城县渭北工业园的库房、车间等房屋尚未取得房屋所有有权证。公司已积极与相关部门沟通房屋所有权证申领事宜，相关手续正在办理过程中，但如不能顺利完成相关办证手续，则上述房屋存在一定的权属风险。泾河工业园整体规划调整涉及泾河工业园位于渭河以南和泾河以北区域，特种树脂工厂所在泾渭十路也在该区域内。公司尚未收到政府部门关于上述土地的进一步规划以及要求搬迁的相关文件，届时如应政府部门要求搬迁，一定时期内将对公司生产经营造成不利影响。”
三、保荐机构核查过程和核查意见
（一）保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构主要执行了下列核查程序：
1、取得项目备案、环评批复、土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关批复或证书、房屋不动产权证书，核查发行人房屋所有权证相关手续的办理情况；
2、取得政府相关部门及发行人出具的情况说明，核查发行人房屋所有权证相关手续办理情况、是否存在障碍以及对发行人生产经营的影响；
3、取得政府部门及发行人出具的情况说明，核查泾河工业园整体规划调整的原因、最新规划进展以及对发行人生产经营的影响；
4、与公司管理层进行访谈，核查房屋所有权证相关手续办理情况、是否存在障碍、泾河工业园整体规划调整以及部分房屋尚未取得房屋所有权证对发行人生产经营的影响。
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5、核查鹤壁蓝赛新取得的不动产权证书。
经核查，保荐机构认为：
发行人正在积极办理上述房屋所有权证相关手续，根据政府部门、发行人出具的说明以及对公司管理层的访谈，发行人及其子公司取得上述房屋所有权证不存在法律障碍，发行人目前尚未收到政府部门关于泾河工业园整体规划调整所涉发行人土地的进一步规划以及要求搬迁的相关文件，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。同时，发行人已在《募集说明书》中补充披露相关风险。
（二）发行人律师核查过程和核查意见
发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、取得项目备案、环评批复、土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关批复或证书、房屋不动产权证书，核查发行人房屋所有权证相关手续的办理情况；
2、取得政府相关部门及发行人出具的情况说明，核查发行人房屋所有权证相关手续办理情况、是否存在障碍以及对发行人生产经营的影响；
3、取得政府部门及发行人出具的情况说明，核查泾河工业园整体规划调整的原因、最新规划进展以及对发行人生产经营的影响；
4、与公司管理层进行访谈，核查房屋所有权证相关手续办理情况、是否存在障碍、泾河工业园整体规划调整以及部分房屋尚未取得房屋所有权证对发行人生产经营的影响。
5、核查鹤壁蓝赛新取得的不动产权证书。
经核查，发行人律师认为：
发行人正在积极办理上述房屋所有权证相关手续，根据政府部门、发行人出具的说明以及对公司管理层的访谈，发行人及其子公司取得上述房屋所有权证不存在法律障碍，发行人目前尚未收到政府部门关于泾河工业园整体规划调整所涉
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发行人土地的进一步规划以及要求搬迁的相关文件，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。同时，发行人已在《募集说明书》中补充披露相关风险。
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（本页无正文，为西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于《西安蓝晓科技新材料股份有限公司与西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于《西安蓝晓科技新材料股份有限公司与西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 马力 | 涂和东 | ||
| 法定代表人： | |||
| 廖庆轩 |
西南证券股份有限公司2020年10月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《西安蓝晓科技新材料股份有限公司与西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
廖庆轩
西南证券股份有限公司2020年10月 日