柳州钢铁股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于第四届董事会第十次会议及二Ｏ一Ｏ年第二次临时股东大会审议通过了发行公司债券的议案（详见公司2010-013号第4届董事会第10次会议决议公告,2010-016号2010年第二次临时股东大会决议公告），近期公司根据自身资金需求和债券市场情况的变化，拟将申请发行公司债券的期限由不超过7年（含7年）调整为不超过10年（含10年），并重新申请发行公司债券。公司第四届董事会第十四次会议，于二○一一年三月十日上午10：00时在公司会议室召开。应到会董事15人，实到15人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会及公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长施沛润先生主持。会议形成决议如下：
一、审议通过《公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《本次发行公司债券方案的议案》
公司根据资金需求和债券市场情况，对本次发行公司债券的议案进行了调整，调整后的方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币20亿元(含20亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
2、向公司原股东配售安排
本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于召开二○一一年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》规定，定于2011年3月28日召开"二○一一年第一次临时股东大会"，会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二○一一年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、三、四项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会
2011年3月10日
