证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-121
南洋天融信科技集团股份有限公司关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告
南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)已召开2020年第四次临时股东大会和第六届董事会第一次会议，选举产生了公司第六届董事会成员并聘任了公司高级管理人员。会议召开后，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)以及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规的相关规定，结合公司股权结构和董事会成员提名情况，以及公司股东大会、董事会的表决机制和程序设定，对公司控制权情况进行了谨慎甄别。经审慎判断，公司认定本次换届选举后，公司无控股股东、实际控制人。具体公告如下：
一、控股股东和实际控制人的认定依据
根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》的相关规定，控股股东、实际控制人的认定依据主要如下：
(一)《公司法》的相关规定
《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
《公司法》第二百一十六条第三款规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(二)《收购管理办法》的相关规定
《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
①投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
(三)《上市规则》的相关规定
《上市规则》第18.1条第(六)项规定，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
《上市规则》第18.1条第(七)款规定，控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会或者本所认定的其他情形。
二、认定公司无实际控制人的分析
(一)公司股权结构情况
依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年10月30日，公司的前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 1 | 郑钟南 | 142,868,069 | 12.26% |
| 2 | 明泰汇金资本投资有限公司 | 98,751,690 | 8.47% |
| 3 | 中电科(天津)网络信息科技合伙企业(有限合伙) | 58,000,000 | 4.98% |
| 4 | 前海开源基金-广发银行-前海开源华佳源鑫资产管理计划 | 45,969,115 | 3.94% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 39,223,352 | 3.37% |
| 6 | 深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司-珠海朴真股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 32,901,041 | 2.82% |
| 7 | 章征宇 | 32,788,500 | 2.81% |
| 8 | 新华资管-工商银行-新华资产-景星系列专项产品(第2期) | 30,400,500 | 2.61% |
| 9 | 招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券投资基金 | 23,475,633 | 2.01% |
| 10 | 林芝腾讯科技有限公司 | 23,000,000 | 1.97% |
依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》,截至2020年10月30日，郑钟南及其一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心(有限合伙)(现已更名为“上饶市鸿晟汇企业管理中心(有限合伙)”，以下简称“鸿晟汇”)合计持有公司股份163,486,625股，占公司总股本的14.03%，系公司第一大股东；明泰汇金资本投资有限公司(以下简称“明泰资本”)持有公司股份98,751,690股，占公司总股本的8.47%,系公司第二大股东；除前述外，公司不存在其他持股5%以上的股东，但其他持股比例超过3%的股东有3名，且前十大股东持股比例均在2%以上或者接近2%。因此，结合公司目前的股权结构，公司主要股东的持股比例均较低且差距不大，不存在单一股东可以依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形。
(二)第六届董事会成员及提名主体情况
根据《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司第六届董事会董事成员名单及提名主体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名主体 | 任期 |
| 1 | 李科辉 | 董事 | 郑钟南 | 自公司股东大会选举通过之日起3年 |
| 2 | 王进宏 | 董事 | ||
| 3 | 李健 | 董事 | 明泰资本 | |
| 4 | 顾洁 | 董事 | ||
| 5 | 高良才 | 董事 | 中电科(天津)网络信息科技合伙企业(有限合伙) | |
| 6 | 李雪莹 | 董事 | ||
| 7 | 刘少周 | 独立董事 | 第五届董事会 | |
| 8 | 冯海涛 | 独立董事 | ||
| 9 | 吴建华 | 独立董事 |
本次换届选举的董事会成员共9名，3名独立董事由董事会提名，6名非独立董事由公司股东提名。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规及《公司章程》，独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在6名非独立董事中，公司前三大股东郑钟南、明泰资本、中电科(天津)网络信息科技合伙企业(有限合伙)分别提名的2名董事候选人均当选。
据此，根据上述当选董事的提名情况，公司不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，任何单一股东均无法控制公司董事会。
(三)《公司章程》关于公司股东大会、董事会的表决机制和程序设定
根据《公司章程》的有关规定，公司股东大会、董事会的表决机制和程序设定主要包括：①普通决议程序，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；股东大会做出普通决议，需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过；②特别决议程序，股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。如前所述，公司目前的主要股东持股比例均较低且差距不大，任一股东均不能依其可实际支配的公司股份表决权单独决定股东大会议案是否审议通过，《公司章程》中亦中不存在一票否决权、优先权、放弃表决权等影响公司实际控制权的特殊规定。
据此，公司不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。
（四）管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制情况
1、公司不存在管理层控制的情况
根据《公司章程》的规定，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本次换届选举后，公司兼任高级管理人员职务的董事有2名，未超过公司董事总数的二分之一。经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司第六届董事会成员共9名，3名独立董事由董事会提名，6名非独立董事由公司前三大股东分别提名2名，上述候选人全部当选。
鉴于董事会作出决议至少需要经半数以上的董事审议通过，结合公司管理层构成、董事会成员的提名情况，公司不存在高级管理人员、单一或部分董事控制董事会决议的情形。据此，本次换届选举后，公司不存在管理层控制的情况。
2、公司不存在多个股东共同控制的情况
依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年10月30日，郑钟南及其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份163,486,625股，占公司总股本的14.03%，系公司第一大股东；明泰汇金资本投资有限公司(以下简称“明泰资本”)持有公司股份98,751,690股，占公司总股本的8.47%,系公司第二大股东；除前述外，公司不存在其他持股5%以上的股东。
郑钟南和鸿晟汇已分别出具《确认函》确认：郑钟南和鸿晟汇未与公司的其他股东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排，未委托其他股东代其行使股东大会表决权。
明泰资本已出具《确认函》确认：明泰资本未与公司的其他股东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排，未委托其他股东代其行使股东大会表决权。
据此，除郑钟南和鸿晟汇以外，公司其他持股5%以上的主要股东之间未就一致行动或共同控制事宜达成任何未披露的协议或作出任何安排，亦未进行表决权委托，均按各自意思独立作出表决。因此，公司不存在多个股东共同控制的情况。
3、公司不存在管理层与股东共同控制的情况
根据《公司章程》、公司股东大会、董事会、监事会议事规则，以及公司信息披露、关联交易等内部控制制度的相关规定，公司股东大会、董事会和管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，公司的经营决策与股东之间保持独立。
此外，郑钟南和鸿晟汇已分别出具《确认函》确认：郑钟南和鸿晟汇未与公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无谋求共同控制的合意。
明泰资本已出具《确认函》确认：明泰资本未与公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无谋求共同控制的合意。
公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披露制
度、关联交易管理办法等公司治理制度规范运行，股东大会、董事会和管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。据此，公司的经营决策与股东之间相互独立，公司持股5%以上的主要股东未与公司管理层签署相关法律文件共同控制公司或谋求共同控制，公司不存在管理层与股东共同控制的情况。
综上所述，公司认为，本次换届选举完成后，公司无控股股东、实际控制人。
三、公司变更为无实际控制人不违反相关承诺
公司股东郑钟南于2017年1月24日就公司重大资产重组事项出具《承诺函》，承诺：“本次交易中，本人不存在放弃公司控制权的相关安排，与本次交易有关各方也不存在其他任何未披露的协议、安排，包括委托、转让表决权、提案权、提名权等相关权益的安排。本次交易完成后36个月内，本人作为上市公司控股股东，不会放弃上市公司控制权，也不会放弃本人在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权及合法权益”。公司股东明泰资本亦就该次重大资产重组出具了《关于不增持上市公司股份的承诺函》和《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺“自本次重组南洋股份向明泰资本发行的新增股份登记至明泰资本名下之日起36个月内，明泰资本不以任何形式直接或间接增持上市公司股份”，“自本次重组南洋股份向明泰资本发行的新增股份登记至明泰资本名下之日起36个月内，明泰资本不以任何形式直接或间接增持上市公司股份”。
公司重大资产重组事项于2017年2月完成交易，至2020年2月，前述承诺均已履行完毕。除前述承诺外，不存在相关主体就公司控制权作出的其他承诺。
据此，公司变更为无实际控制人不存在相关主体违反承诺的情形。
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十日