关于中国证券监督管理委员会第202684号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
部分回复的专项意见
2020年11月
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第4题 2
第10题 5
第11题 11
第12题 21
第17题 26
第18题 38
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委员会第202684号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
部分回复的专项意见
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“我们”）接受营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）的委托，对营口港编制的财务报表进行审计，包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注（以下简称“营口港财务报表”）。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，并出具了报告号为XYZH/2020BJA20747号的无保留意见审计报告。
根据证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（编号：
202684号），我们对其中第4、10、11、12、17、18条涉及的需要会计师核查并发表明确意见的相关问题进行了核查，并逐项作出如下回复：
第4题 申请文件显示，1）大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。2）截至2020年6月30日，营口港母公司口径涉及金融债权人的主要债务为应付债券“14营口港”本金及利息102,309.83万元，占负债总额的比例为59.30%，已通过债券持有人会议，要求营口港提前兑付。请你公司补充披露，1）截至目前大连港及营口港所负债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）“14营口港”提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营口港经营资金、资产负债率的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、公司回复
（一） 营口港的负债总额
截至2020年6月30日，营口港母公司口径的负债总额为172,530.47万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为127,654.14万元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司2014年公司债券”（以下简称“14营口港”）。截至2020年6月30日，14营口港的应付余额为102,309.83万元。
截至本回复出具之日，就14营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过14营口港的提前兑付事宜。截至本回复出具之日，营口港已提前兑付14营口港剩余债券并支付自2019年10月20日至2020年9月30日期间的应计利息，14营口港已完成摘牌。前述已提前偿还的债务金额为102,309.83万元，占截至2020年6月30日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的比例为80.15%。
（二）“14营口港”提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营口港经营资金、资产负债率的影响
1、“14营口港”提前兑付进展
营口港于2014年10月发行14营口港（债券代码：122331.SH），发行规模10亿元，债券期限7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率5.60%。根据14营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在“14营口港”存续期间第5个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。
2019年10月17日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14营口港”回售实施结果的公告》， 14营口港实施回售，申报数量15,789手、回售金额1,578.90万元（不含利息）。2019年10月21日，营口港对有效申报回售的14营口港持有人支付本金及
利息。本次回售实施完毕后， 14营口港在上交所上市并交易的数量为984,211手，总面值为98,421.10万元。
2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020年第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于2020年9月16日召开14营口港2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14营口港”债券议案》。营口港依据该提前兑付议案，于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司支付14营口港兑付款105,740.06万元，其中本金金额100,509.99万元（包括提前兑付补偿金额），利息金额5,224.68万元，手续费5.39万元。截至本回复出具之日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。
2、营口港偿付能力分析
营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流出主要用于偿还金融负债及实施利润分配、大规模投资活动较少。
（1）营口港经营活动现金净流入较为充裕
营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活动现金流量净额对比如下所示：
单位：万元
- 3 -
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 86,199 | 196,582 | 169,189 |
| 投资活动现金流量净额 | 684 | -2,640 | -2,724 |
营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16亿元以上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。
（2）营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻
营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 601880.SH | 大连港 | 40.93% | 39.02% | 37.50% |
| 600018.SH | 上港集团 | 42.96% | 36.14% | 42.83% |
| 601018.SH | 宁波港 | 42.93% | 38.10% | 39.83% |
| 601298.SH | 青岛港 | 39.67% | 36.35% | 38.04% |
| 001872.SZ | 招商港口 | 37.18% | 39.38% | 42.69% |
| 601228.SH | 广州港 | 40.36% | 44.58% | 48.28% |
| 000582.SZ | 北部湾港 | 38.99% | 40.95% | 41.04% |
| 601326.SH | 秦港股份 | 42.26% | 38.82% | 38.52% |
| 601000.SH | 唐山港 | 26.85% | 25.49% | 21.32% |
| 600717.SH | 天津港 | 38.73% | 37.00% | 36.22% |
- 4 -证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 000088.SZ | 盐田港 | 24.89% | 25.75% | 25.81% |
| 600017.SH | 日照港 | 41.86% | 41.03% | 42.95% |
| 600190.SH | 锦州港 | 61.59% | 62.87% | 63.32% |
| 600279.SH | 重庆港九 | 41.70% | 46.07% | 47.30% |
| 000507.SZ | 珠海港 | 52.29% | 38.87% | 44.98% |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 57.84% | 54.53% | 53.77% |
| 002040.SZ | 南京港 | 32.06% | 29.04% | 27.63% |
| 中值 | 40.93% | 38.87% | 41.04% | |
| 平均值 | 41.36% | 39.65% | 40.71% | |
| 600317.SH | 营口港 | 24.71% | 15.24% | 11.79% |
综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。
3、提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响
以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据如下所示。
单位：万元
| 项目 | 提前兑付前 | 提前兑付后 |
| 货币资金 | 309,118 | 203,378 |
| 流动资产 | 362,192 | 256,452 |
| 流动负债 | 70,793 | 66,904 |
| 流动比率 | 511.62% | 383.31% |
| 资产总额 | 1,498,159 | 1,392,419 |
| 负债总额 | 176,677 | 74,367 |
| 资产负债率 | 11.79% | 5.34% |
由上可见，提前兑付14营口港前后：（1）营口港货币资金持有量由30.91亿元下降至20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；（2）营口港流动比率由511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；（3）资产负债率由11.79%进一步下降至5.34%。
综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，信永中和认为：
基于我们对营口港财务报表执行的审计工作，上述“14营口港”提前兑付的相关数据，与我们在对营口港执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息一致。
第10题 申请文件显示，1）大连港为A+H上市公司，与营口港在会计准则适用存在差异，其中大连港于2018年起适用新金融工具和新收入准则、于2019年起适用新租赁准则，但营口港于2019年起适用新金融工具准则、于2020年起适用新收入准则，截至目前尚未适用新租赁准则。2）大连港适用新租赁准则后，账面确认使用权资产、租赁负债等，金额较大。请你公司补充披露：1）大连港与营口港在前述各项会计准则执行时间存的差异，本次交易完成后存续公司预计对营口港会计准则适用及财务报告列报的调整情况、对存续公司财务数据的影响情况。2）本次交易备考财务数据考虑了吸并双方会计准则适用差异情况，请进一步明确调整过程、调整金额。3）大连港适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程，相关资产具体使用情况、租赁合同主要条款（包括租赁期限、支付条款、租金等）租赁资产占其经营资产的比重（例如租赁土地和房产面积占比）等，并分析适用新租赁准则对其财务报表结构、经营成果的影响情况。4）营口港租赁资产的情况，若适用新租赁准则预计对其财务报表结构、经营成果的影响情况。5）营口港适用新收入准则后，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。回复：
一、公司回复
（一）营口港租赁资产的情况，若适用新租赁准则预计对其财务报表结构、经营成果的影响情况
1、营口港租赁资产情况
营口港租赁资产主要用于港口装卸作业、堆存业务等，目前租赁资产均处于正常使用状态。
营口港主要租赁资产为码头、堆场及土地使用权等，出租人主要为其控股股东营口港务集团，其合同形式较为灵活，一般按年续签租赁合同。营口港主要租赁资产相关信息如下。
单位：万元
- 5 -序号
| 序号 | 出租方 | 资产类型 | 2020年1-6月租金(不含税) | 2019年度租金(不含税) | 租赁期（注） |
| 1 | 营口港务集团 | 码头及堆场等 | 14,001.66 | 17,490.42 | 10-32年不等 |
| 2 | 营口港务集团 | 土地 | 1,876.82 | 3,753.64 | 20年 |
| 3 | 营口港务集团 | 堆场 | 342.86 | 685.71 | 24年 |
| 4 | 营口港务集团 | 土地 | 272.40 | 544.79 | 1年 |
| 5 | 华能营口港务有限责任公司 | 设备 | 280.97 | 561.95 | 1年 |
| 6 | 营口银龙港务股份有限公司 | 油罐资产 | 215.56 | 476.19 | 1年 |
| 7 | 其他 | 堆场等 | 270.51 | 1,820.93 | 1年 |
| 合计 | —— | —— | 17,260.78 | 25,333.63 | —— |
注：根据与关联方历史合作情况、合作惯例或双方约定等，营口港能够合理预期将在未来经营中持
续租赁标的资产，因此综合考虑租赁资产剩余使用期限、公司经营期限估计租赁期。
假设营口港自2019年1月1日开始适用新租赁准则，于2019年12月31日和2020年6月30日租赁资产账面价值占营口港经营资产账面价值比重如下：
单位：万元
- 6 -
项目
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 使用权资产账面价值 | 174,404.42 | 236,687.33 |
| 经营资产账面价值 | 1,343,583.98 | 1,436,340.90 |
| 租赁资产占经营资产的比重 | 12.98% | 16.48% |
注：经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等。
2、若适用新租赁准则对营口港财务报表结构、经营成果的影响
假设营口港2019年1月1日开始适用新租赁准则时，营口港将除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，同时根据新租赁准则规定，根据2019年1月1日首次执行新租赁准则的累积影响数，调整2019年1月1日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
（1）资产负债结构影响
若营口港自2019年1月1日起执行新租赁准则，则对营口港截至2019年12月31日的资产负债结构影响如下：
单位：万元
| 影响项目 | 执行现行租赁准则 2019年12月31日金额 | 假设执行新租赁准则 2019年12月31日金额 | 影响数 |
| 使用权资产 | - | 236,687.33 | 236,687.33 |
| 递延所得税资产 | 19,897.52 | 21,353.36 | 1,455.84 |
| 流动资产总额 | 353,999.60 | 353,999.60 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 36,953.51 | 46,638.28 | 9,684.76 |
| 租赁负债 | - | 232,825.93 | 232,825.93 |
| 流动负债总额 | 125,715.44 | 135,400.20 | 9,684.76 |
| 流动比率 | 281.59% | 261.45% | -20.14% |
| 资产总额 | 1,522,031.71 | 1,760,174.88 | 238,143.17 |
| 负债总额 | 231,974.65 | 474,485.34 | 242,510.69 |
| 资产负债率 | 15.24% | 26.96% | 11.72% |
若营口港自2019年1月1日起执行新租赁准则，则对营口港截至2020年6月30日的资产负债结构影响如下：
单位：万元
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影响项目
| 影响项目 | 执行现行租赁准则 2020年6月30日金额 | 假设执行新租赁准则 2020年6月30日金额 | 影响数 |
| 使用权资产 | - | 174,404.42 | 174,404.42 |
| 递延所得税资产 | 19,405.95 | 21,416.93 | 2,010.98 |
| 流动资产总额 | 362,192.23 | 362,192.23 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,888.73 | 12,545.52 | 8,656.79 |
| 租赁负债 | - | 173,791.58 | 173,791.58 |
| 流动负债总额 | 70,792.89 | 79,449.68 | 8,656.79 |
| 流动比率 | 511.62% | 455.88% | -55.75% |
| 资产总额 | 1,498,159.42 | 1,674,574.82 | 176,415.40 |
| 负债总额 | 176,677.14 | 359,125.51 | 182,448.37 |
| 资产负债率 | 11.79% | 21.45% | 9.65% |
由上可见，与不执行新租赁准则相比，执行新租赁准则在一定程度上增加营口港资产负债率，降低营口港流动比率。
（2）经营成果影响
假设营口港自2019年1月1日起执行新租赁准则，则对营口港2019年度及2020年1-6月的利润表影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 执行现行租赁 准则金额 | 假设执行新租赁 准则金额 | 变化值 | 执行现行租赁 准则金额 | 假设执行新租赁 准则金额 | 变化值 | |
| 营业成本 | 149,120.88 | 145,927.32 | -3,193.56 | 310,955.04 | 304,567.87 | -6,387.17 |
| 管理费用 | 9,781.98 | 9,073.63 | -708.35 | 24,455.60 | 23,038.92 | -1,416.69 |
| 财务费用 | 1,446.17 | 7,568.68 | 6,122.51 | 10,878.71 | 23,581.00 | 12,702.29 |
| 所得税费用 | 18,498.59 | 17,943.44 | -555.14 | 30,410.49 | 29,185.88 | -1,224.61 |
| 净利润 | 64,082.85 | 62,417.39 | -1,665.46 | 104,828.80 | 101,154.99 | -3,673.82 |
由上可见，执行新租赁准则对营口港利润表的影响主要集中在营业成本、财务费用等科目，执行新租赁准则对营口港利润表的影响较小。
假设营口港自2019年1月1日起执行新租赁准则，则对营口港2019年度及2020年1-6月的盈利能力的影响如下：
单位：万元
- 8 -
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 执行现行租赁 准则金额 | 假设执行新租赁 准则金额 | 执行现行租赁 准则金额 | 假设执行新租赁 准则金额 | |
| 营业收入 | 240,732.10 | 240,732.10 | 476,832.70 | 476,832.70 |
| 营业成本 | 149,120.88 | 145,927.29 | 310,955.04 | 304,567.87 |
| 净利润 | 64,082.85 | 62,417.42 | 104,828.80 | 101,154.99 |
| 毛利率 | 38.06% | 39.38% | 34.79% | 36.13% |
| 净资产收益率（注） | 5.01% | 4.90% | 8.37% | 8.09% |
注：上述相关比率的计算公式为：净资产收益率=净利润/平均股东权益；平均股东权益=（期初股东权益+期末股东权益）/2。
由上可见，毛利率、净资产收益率在新旧准则下变化不大，执行新租赁准则对营口港盈利能力影响程度有限。
假设营口港自2019年1月1日执行新租赁准则，则对营口港2019年度及2020年1-6月的经营能力的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 执行现行租赁 准则金额 | 假设执行新租赁 准则金额 | 执行现行租赁 准则金额 | 假设执行新租赁 准则金额 | |
| 营业收入 | 240,732.10 | 240,732.10 | 476,832.70 | 476,832.70 |
| 平均总资产余额（注） | 1,510,095.56 | 1,717,374.85 | 1,569,020.79 | 1,813,614.61 |
| 总资产周转率（注） | 15.94% | 14.02% | 30.39% | 26.29% |
注：平均总资产余额=（期初总资产余额+期末总资产余额）/2；总资产周转率=营业收入/平均总资产余额。
由上可见，执行新租赁准则增大营口港资产规模，在一定程度上对其资产周转率产生影响。
（二）营口港适用新收入准则后，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响情况营口港主要向其客户提供船舶泊/离泊安排、卸船/卸车服务、货物堆存/仓储、装车/装船等服务。在原收入准则下，营口港于装、卸船等港口作业业务在相关劳务已完成且经双方确认装卸作业量后确认收入。根据新收入准则，由于上述各单项作业环节符合“企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户”，属于不可明确区分服务，因此营口港将其为客户提供的整体作业服务认定为单项履约义务。在新收入准则下，企业在提供上述各作业环节的服务过程中，客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此营口港将港口作业业务为在一段时间内履行的履约义务，按履约进度确认收入。营口港2020年1月1日起执行新收入准则对其财务报表影响如下。
1、营口港执行新收入准则对资产负债表影响
如营口港自2020年1月1日其执行新收入准则，则对营口港资产负债表的影响如下：
单位：万元
- 9 -
项目
| 项目 | 2020年6月30日 | 2020年1月1日 | ||||
| 执行新收入 准则金额 | 假设未执行 新收入准则金额 | 影响 | 执行新收入 准则金额 | 假设未执行 新收入准则金额 | 影响 | |
| 应收账款 | 14,724.33 | 13,187.67 | 1,536.66 | 14,986.01 | 14,986.01 | - |
| 资产总额 | 1,498,159.42 | 1,496,622.76 | 1,536.66 | 1,522,031.71 | 1,522,031.71 | - |
| 预收账款 | - | 15,339.50 | -15,339.50 | - | 18,033.84 | -18,033.84 |
| 合同负债 | 15,339.50 | - | 15,339.50 | 18,033.84 | - | 18,033.84 |
| 应交税费 | 5,199.99 | 4,815.82 | 384.16 | 2,575.56 | 2,575.56 | - |
| 负债总额 | 176,677.14 | 176,292.98 | 384.16 | 231,974.65 | 231,974.65 | - |
| 未分配利润 | 388,948.34 | 387,801.52 | 1,146.82 | 358,108.51 | 358,108.51 | - |
| 少数股东权益 | 55,149.92 | 55,144.25 | 5.67 | 55,530.15 | 55,530.15 | - |
由上可见，执行新收入准则对营口港资产负债表影响有限。
2、营口港执行新收入准则对利润表影响
如营口港自2020年1月1日起执行新收入准则，则对营口港利润表的影响如下：
单位：万元
由上可见，执行新收入准则对营口港利润表影响有限。
二、中介机构核查意见
经核查，信永中和认为：
基于我们对营口港财务报表执行的审计工作，上述营口港适用新租赁准则及新收入准则涉及的相关数据，与我们在对营口港执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息一致，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
- 10 -
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | ||
| 执行新收入准则金额 | 假设未执行新收入准则金额 | 影响 | |
| 营业收入 | 240,732.10 | 239,195.45 | 1,536.66 |
| 利润总额 | 82,581.44 | 81,044.78 | 1,536.66 |
| 所得税费用 | 18,498.59 | 18,114.42 | 384.16 |
| 净利润 | 64,082.85 | 62,930.36 | 1,152.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 61,910.15 | 60,763.33 | 1,146.82 |
| 少数股东损益 | 2,172.70 | 2,167.03 | 5.67 |
第11题 申请文件显示，1）报告期内大连港、营口港实现的集装箱、散杂货等主要业务吞吐量呈现下降趋势，但报告期内大连港、营口港的相关业务毛利率上涨。与同行业上市公司（例如宁波港、上海港）变动趋势不一致。2）大连港、营口港同类业务的毛利率之间存在较大差异，例如营口港集装箱业务毛利率高于大连港超过20个百分点。请你公司：1）结合吸并双方的业务结构、业务模式，补充披露其报告期内主要业务在业务量下降的情况下，毛利率上涨的原因、变动趋势与同行业上市公司存在差异的合理性。2）对比吸并双方的业务结构、会计处理差异等补充披露其同类业务毛利率存在较大差异的原因，并说明吸并完成后存续公司将如何处理吸并双方收入、成本核算差异，确保后续财务数据披露具备一致性、可比性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。回复：
一、公司回复
（一）结合吸并双方的业务结构、业务模式，补充披露其报告期内主要业务在业务量下降的情况下，毛利率上涨的原因、变动趋势与同行业上市公司存在差异的合理性
1、报告期内大连港主要业务毛利率变动情况及合理性
报告期内，大连港各类业务板块的毛利率情况如下：
- 11 -
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 营业收入占比 | 毛利率 | 营业收入占比 | 毛利率 | 营业收入占比 | 毛利率 | |
| （一）集装箱业务 | 38.94% | 29.25% | 40.19% | 28.25% | 40.94% | 25.50% |
| （二）油品、液体化工品业务 | 23.98% | 43.28% | 24.31% | 38.78% | 17.69% | 25.72% |
| （三）散杂货业务 | 19.45% | 32.15% | 16.95% | 22.54% | 20.20% | 18.20% |
| 其中：散粮业务 | 2.79% | 17.36% | 2.20% | -9.33% | 5.76% | -3.07% |
| 其他散杂货业务 | 16.65% | 34.63% | 14.74% | 27.30% | 14.43% | 26.70% |
| （四）其他业务 | 17.64% | 32.18% | 18.55% | 28.88% | 21.17% | 32.18% |
| 其中：港口增值及港口支持业务 | 14.15% | 39.55% | 14.35% | 33.88% | 13.79% | 31.81% |
| 客运滚装业务 | 1.71% | -24.19% | 2.74% | 25.43% | 2.62% | 30.30% |
| 汽车码头业务 | 0.78% | -9.97% | 0.32% | -17.78% | 3.47% | 3.92% |
| 其他 | 0.99% | 57.62% | 1.13% | -12.78% | 1.29% | -8.23% |
| 合计 | 100.00% | 33.70% | 100.00% | 29.96% | 100.00% | 23.88% |
报告期内，大连港的收入结构较为稳定，以集装箱业务、油品及液体化工品业务和散杂货业务为主，三项业务的营业收入合计占各期营业收入的比重分别为78.83%、
81.45%和82.36%。报告期内，上述三项主要业务存在业务量下降的同时毛利率上涨的情况。
（1）集装箱业务毛利率变动情况分析
报告期内，大连港集装箱业务的毛利率及吞吐量情况如下：
- 12 -
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 毛利率 | 29.25% | 1.01个百分点 | 28.25% | 2.75个百分点 | 25.50% |
| 集装箱吞吐量（万TEU） | 360.10 | - | 1,021.60 | -8.02% | 1,110.70 |
| 其中：内贸 | 140.70 | - | 472.50 | -15.43% | 558.70 |
| 外贸 | 219.40 | - | 549.10 | -0.53% | 552.00 |
报告期内，大连港的集装箱业务板块的毛利率分别为25.50%、28.25%和29.25%，2019年度和2020年1-6月分别较上一年度变动2.75个百分点和1.01个百分点，主要原因如下：
1）业务结构优化，利润率较高的外贸集装箱业务比重逐年上升。自2019年9月招商局集团取得大连港、营口港的间接控制权后，开始对辽宁港口地区的集装箱业务实施整合，并逐渐形成大连港以外贸业务为主、营口港以内贸业务为主的格局。报告期内，大连港外贸集装箱吞吐量占当期集装箱业务吞吐量分别为49.70%、53.75%和60.93%，毛利率较高的外贸集装箱业务比重逐年上升。
2）中美贸易摩擦导致空重箱结构调整。受中美贸易摩擦的影响，大连地区航线布局发生调整，进而导致集装箱业务空重箱结构发生变化，毛利率较低的空箱装卸业务占比有所下降。
3）适用新租赁准则的影响。根据财政部颁布的《企业会计准则第21号——租赁》，大连港自 2019 年度起开始适用新租赁准则。2018年度及以前，大连港承租生产设施设备所产生的租金支出计入营业成本，适用新租赁准则后，大连港对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。因此，适用新租赁准则导致租赁生产设施设备所发生的营业成本降低，促进了集装箱业务毛利率的提升。
（2）油品及液体化工品业务毛利率变动情况分析
报告期内，大连港油品及液体化工品业务的毛利率及吞吐量情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 毛利率 | 43.28% | 4.50个百分点 | 38.78% | 13.06个百分点 | 25.72% |
| 油品及液体化工品吞吐量（万吨） | 3,079.20 | - | 5,748.30 | -1.00% | 5,806.20 |
报告期内，大连港的油品及液体化工品业务板块的毛利率为25.72%、38.78%和
43.28%，2019年度和2020年1-6月分别较上一年度变动13.06个百分点和4.50个百分点。
2019年度，大连港油品及液体化工业务毛利率较上一年度增长13.06个百分点，主要系由于：1）油品及液体化工品业务板块结构发生变化，保税中转业务量增长带动当期部分大客户的原油仓储业务收入比重上升，，该部分客户的原油仓储费率较高拉高了整体毛利；2）大连港于2019年1月1日起适用新租赁准则，因租赁生产设施设备所发生的营业成本同比降低。
2020年1-6月，大连港油品及液体化工业务毛利率较上一年度增长4.50个百分点，主要系由于：国际原油市场价格下跌导致当期原油存储需求增长，毛利率较高的原油仓储业务占比进一步上升。
（3）散杂货业务毛利率变动情况分析
报告期内，大连港散杂货业务的毛利率及吞吐量情况如下：
- 13 -
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 毛利率 | 32.15% | 9.61个百分点 | 22.54% | 4.33个百分点 | 18.20% |
| 散杂货吞吐量（万吨） | 3,615.40 | - | 7,176.20 | -3.41% | 7,429.50 |
报告期内，大连港的散杂货业务板块的毛利率为18.20%、22.54%和32.15%，2019年度和2020年1-6月分别较上一年度变动4.33个百分点和9.61个百分点，主要系大连港积极推进散杂货业务的结构优化，对散杂货操作费率进行了恢复性调整。由于散杂货的货值普遍较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港在过往年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。招商局集团取得大连港、营口港的间接控制权后，对两者的分工定位进行统一规划与调整，散杂货业务的低价竞争有所缓解，其操作费率的恢复性调整带动该板块毛利率上升。
2、报告期内营口港主要业务毛利率变动情况及合理性
报告期内，营口港各类业务板块的毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 营业收入占比 | 毛利率 | 营业收入占比 | 毛利率 | 营业收入占比 | 毛利率 | |
| （一）集装箱业务 | 20.94% | 51.43% | 23.81% | 54.00% | 23.11% | 52.38% |
| （二）油品业务 | 5.61% | 20.69% | 4.48% | -6.68% | 3.88% | -18.05% |
| （三）散杂货业务 | 71.07% | 35.47% | 68.89% | 30.84% | 70.18% | 34.84% |
| 其中：矿石业务 | 27.03% | 52.71% | 26.04% | 50.14% | 28.36% | 50.76% |
| 钢材业务 | 16.47% | 29.84% | 16.48% | 20.55% | 16.00% | 18.20% |
| 其他散杂货业务 | 27.56% | 21.92% | 26.37% | 18.20% | 25.81% | 27.65% |
| （四）其他 | 2.38% | 38.52% | 2.82% | 35.03% | 2.83% | 34.59% |
| 合计 | 100.00% | 38.06% | 100.00% | 34.79% | 100.00% | 36.83% |
报告期内，营口港的收入结构较为稳定，以集装箱业务、散杂货业务和油品业务为主，三项业务的营业收入合计占各期营业收入的比重分别为97.17%、97.18%和97.62%。报告期内，上述三项主要业务中，集装箱业务和钢材业务存在业务量下降的同时毛利率
上涨的情况。
（1）集装箱业务毛利率变动情况分析
报告期内，营口港集装箱业务的毛利率及吞吐量情况如下：
- 14 -
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 毛利率 | 51.43% | -2.57个百分点 | 54.00% | 1.62个百分点 | 52.38% |
| 集装箱吞吐量（万TEU） | 264.00 | - | 547.79 | -9.33% | 604.19 |
2019年度，营口港集装箱业务板块毛利率为54.00%，较上一年度增长1.62个百分点，主要由于：受中美贸易摩擦影响，当年营口地区航线网络布局有所调整，导致集装箱业务的空重箱结构发生变化，收费较高的重箱业务比重相对空箱业务有所提升，拉高了集装箱业务平均单价和毛利率。
2020年1-6月，受疫情影响集装箱业务量下降，空箱业务比重上升，当期毛利率下降2.57个百分点。
（2）散杂货业务中的钢材业务毛利率变动情况分析
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 毛利率 | 29.84% | 9.29个百分点 | 20.55% | 2.35个百分点 | 18.20% |
| 钢材吞吐量（万吨） | 1,070.52 | - | 2,244.65 | -4.67% | 2,354.70 |
报告期内，营口港的钢材业务板块的毛利率为18.20%、20.55%和29.84%，2019年度和2020年1-6月分别较上一年度变动2.35个百分点和9.29个百分点，主要系由于：
1）操作费率较高的外贸钢材业务、超长超限钢材业务占比上升；2）通过合理规划场地及使用先进设施设备等方式节约成本、提高作业效率，实现降本增效；3）营口港部分钢材业务的作业单价2020年度有所上升。
3、报告期内毛利率变动趋势与同行业上市公司对比分析
（1）集装箱业务板块
报告期内，营口港及同行业上市公司集装箱业务板块的毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 宁波港 | 43.90% | 2.01 | 41.89% | -2.90 | 44.79% |
| 上港集团 | 59.88% | 8.50 | 51.38% | -2.35 | 53.73% |
| 青岛港 | 62.32% | -6.23 | 68.55% | 11.38 | 57.17% |
| 秦港股份 | 6.26% | 1.19 | 5.07% | -1.48 | 6.55% |
| 行业平均值 | 43.09% | 1.37 | 41.72% | 1.16 | 40.56% |
| 营口港 | 51.43% | -2.57 | 54.00% | 1.62 | 52.38% |
注1：资料来源为上市公司公告；注2：广州港（601228.SH）、唐山港（601000.SH）、厦门港务（000905.SZ）、招商港口（001872.SZ）、
北部湾港（000582.SZ）等A股港口行业上市公司未披露其单独集装箱业务板块毛利率，下同。
2019年度，营口港的集装箱业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平一致。2020年1-6月，营口港的集装箱业务毛利率有所下降，主要因受疫情影响集装箱业务量下降，空箱业务比重上升，具有合理性。
（2）油品及液体化工品业务板块
报告期内，营口港及同行业上市公司油品及液体化工业务板块的毛利率情况如下：
- 15 -
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 宁波港 | 28.06% | -4.74 | 32.80% | -9.81 | 42.61% |
| 上港集团 | 15.65% | 3.89 | 11.76% | -2.53 | 14.29% |
| 青岛港 | 77.44% | 4.54 | 72.90% | 5.01 | 67.89% |
| 秦港股份 | -1.89% | 10.21 | -12.10% | 4.56 | -16.66% |
| 行业平均值 | 29.82% | 3.48 | 26.34% | -0.69 | 27.03% |
| 营口港 | 20.69% | 27.37 | -6.68% | 11.37 | -18.05% |
注1：资料来源为上市公司公告
报告期内，营口港的油品及液体化工品业务毛利率增长幅度高于同行业上市公司平均水平，主要系由于油品及液体化工品业务量实现连续增长，营业成本中占比较大的固定成本得到摊薄。营口港2018年度、2019年度、2020年1-6月分别实现油品业务吞吐量523.70万吨、629.42万吨、364.72万吨，复合增长率达到18.02%（假设2020年1-6月吞吐量年化处理）。
（3）散杂货业务板块
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 宁波港 | 37.24% | 2.47 | 34.77% | 0.79 | 33.98% |
| 上港集团 | 15.65% | 3.89 | 11.76% | -2.53 | 14.29% |
| 青岛港 | 22.13% | -0.22 | 22.35% | 1.44 | 20.91% |
| 秦港股份 | 41.33% | -4.48 | 45.82% | 1.30 | 44.51% |
| 行业平均值 | 29.09% | 0.41 | 28.67% | 0.25 | 28.42% |
| 营口港 | 35.47% | 4.63 | 30.84% | -4.00 | 34.84% |
注1：资料来源为上市公司公告注2：各上市公司的分部数据披露口径不同，为保持毛利率数据可比性，此处引用的宁波港相关数据为其铁矿石以及其他货物装卸及相关业务板块数据，青岛港相关数据为金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务业务板块数据，秦港股份相关数据为煤炭、金属矿石及其他杂货服务业务板块数据，营口港相关数据为矿石、钢材、散杂货业务板块数据
2019年度，营口港的散杂货业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平存在差异，主要系由于当期受矿石、煤炭、粮食等大宗货物贸易形势影响，散杂货吞吐量有所下降，导致单位成本上涨。2020年1-6月，营口港的散杂货业务毛利率变动趋势与同
行业上市公司平均水平一致，由于当期钢材业务效益转好导致该板块毛利率增幅较高。
（二）对比吸并双方的业务结构、会计处理差异等补充披露其同类业务毛利率存在较大差异的原因，并说明吸并完成后存续公司将如何处理吸并双方收入、成本核算差异，确保后续财务数据披露具备一致性、可比性
1、大连港、营口港同类业务毛利率对比
报告期内，大连港、营口港业务中共同覆盖的货种主要为集装箱、油品和散杂货，除上述货种外，大连港经营的汽车、客运滚装业务在营口港占比较低，业务规模不具有可比性。报告期内，两港上市公司集装箱、油品和散杂货业务毛利率情况如下，：
- 16 -
业务类型
| 业务类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 大连港 | 营口港 | 大连港 | 营口港 | 大连港 | 营口港 | |
| 集装箱业务 | 29.25% | 51.43% | 28.25% | 54.00% | 25.50% | 52.38% |
| 油品业务 | 43.28% | 20.69% | 38.78% | -6.68% | 25.72% | -18.05% |
| 散杂货业务 | 32.15% | 35.47% | 22.54% | 30.84% | 18.20% | 34.84% |
注：上述表格中散杂货业务数据包含大连港散杂货码头及相关物流业务、粮食码头及相关物流业务；包含营口港散杂货业务分部、钢材业务分部和矿石业务分部的整体情况
报告期内，营口港集装箱业务的毛利率高于大连港，大连港油品业务高于营口港，营口港散杂货业务毛利高于大连港。
2、集装箱业务分部毛利率存在差异的原因
（1）大连港、营口港集装箱业务分部经营的业务结构存在一定差异
报告期内，营口港集装箱业务收入主要来自于提供港口装卸服务。而大连港在提供港口装卸业务的基础上，还开展海铁联运和综合物流、环渤海内支线运输、船舶代理等业务模式，上述业务模式在毛利率方面与港口装卸业务存在差异。
1）海铁联运和集装箱综合物流业务毛利情况
大连港作为全国最早开展集装箱海铁联运的港口，依托于与各铁路局的深入合作，持续搭建内陆海铁联运网络，并以公共班列货源为基础，开展集装箱过境班列业务，为港口客户提供一站式的综合物流服务，对于增强港口集疏运能力、提升大连港服务质量和竞争力有着重要的意义。海铁联运和集装箱综合物流业务中，大连港需向其他货运承运人支付计入营业成本的物流费用，业务毛利率相对较低。
报告期内，大连港下属子公司大连集益物流有限公司（以下简称“集益物流”）是大连港开展海铁联运和集装箱综合物流业务的核心运营主体之一，集益物流收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
- 17 -项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 11,293.90 | 25,987.76 | 18,237.88 |
| 营业成本 | 11,089.58 | 24,818.99 | 19,686.91 |
| 毛利率 | 1.81% | 4.50% | -7.95% |
2018年度、2019年度和2020年1-6月，集益物流毛利率分别为-7.95%、4.50%、
1.81%，低于大连港集装箱业务分部整体毛利率水平。
2）环渤海内支线运输业务
报告期内，大连港通过子公司大连集发环渤海集装箱运输有限公司（以下简称“DBR公司”）开展环渤海内支线运输业务，从事大连港与环渤海地区其他港口口岸的集装箱中转运输，对于大连口岸的集装箱箱量起到了支撑作用。
报告期内，DBR公司收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 14,180.44 | 36,681.51 | 32,852.78 |
| 营业成本 | 13,997.15 | 36,216.77 | 38,227.49 |
| 毛利率 | 1.29% | 1.27% | -16.36% |
2018年度、2019年度和2020年1-6月，DBR公司毛利率分别为-16.36%、1.27%、
1.29%，低于大连港集装箱业务分部整体毛利率水平。
3）船舶代理业务
报告期内，大连港通过子公司开展船舶代理业务。对于大部分船舶代理业务，大连港能够主导第三方向客户提供的运输等服务，承担向客户提供运输服务的主要责任，并有权自主决定所提供服务的价格，依照《企业会计准则》的相关规定按照总额法确认收入，业务毛利率低于集装箱业务分部整体毛利率水平。
（2）大连港、营口港在集装箱装卸业务上毛利率也存在一定差异
大连港、营口港均以东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区为主要腹地，从地理位置上来看，营口港主要经营的鲅鱼圈港区距离主要腹地的路上运输距离相较于大连港更近，在综合物流成本上具有一定优势，在港口装卸业务中定价空间也较大，因此，除去大连港开展其他低毛利率业务模式的影响，大连港在集装箱装卸业务上的毛利也略低于营口港。
大连集装箱码头有限公司（以下简称“DCT公司”）是大连港集装箱装卸业务的核心运营主体，集装箱装卸收入占公司收入的绝大部分比例，与营口港的集装箱业务模式较为类似。报告期内，DCT公司收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
- 18 -项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 66,860.07 | 133,265.10 | 136,993.40 |
| 营业成本 | 35,575.69 | 71,075.94 | 84,419.61 |
| 毛利率 | 46.79% | 46.67% | 38.38% |
2018年度、2019年度和2020年1-6月，DCT公司的毛利率分别为38.38%、46.67%、
46.79%，受业务结构优化、空重箱结构调整和适用新租赁准则等因素影响，DCT公司2019年度毛利率较2018年度有所上升，2020年1-6月毛利率较2019年度基本保持稳定。2018年度、2019年度和2020年1-6月，DCT公司毛利率分别较营口港集装箱业务毛利率低14.00、7.33、4.64个百分点。
综上所述，由于大连港运营多种毛利率相对较低的业务模式，同时营口港具有综合物流成本优势，大连港集装箱业务毛利率低于营口港。
3、油品业务分部毛利率存在差异的原因
（1）大连港、营口港油品业务处于不同发展阶段
大连港是我国东北地区重要的油品和液体化工品储运分拨基地，而营口港经营的油品业务规模相对大连港而言较小，目前正处于快速发展之中。大连港2018年度、2019年度、2020年1-6月分别实现油品业务吞吐量5,806.2万吨、5,748.3万吨、3079.2万吨，吞吐量基本保持稳定；而营口港2018年度、2019年度、2020年1-6月分别实现油品业务吞吐量523.70万吨、629.42万吨、364.72万吨，复合增长率达到18.02%（假设2020年1-6月吞吐量年化处理）。
由于报告期内，营口港油品业务尚在快速发展阶段过程中，营业收入水平相对较低，而油品公司前期投资固定资产的折旧摊销费用、人员费用等固定成本较高，导致毛利率较低，而大连港油品业务较为成熟，毛利率更为稳定。报告期内，随着营口港油品业务收入规模逐渐扩大，毛利率也随之升高。
（2）大连港高毛利率的原油仓储业务收入占比较高
与营口港相比，大连港油品储罐资源较为丰富，大连港开展高毛利率的原油仓储业务产生的收入占比较高。2018年度、2019年度和2020年1-6月，大连港原油仓储业务收入分别为4.17亿元、8.69亿元和4.30亿元，占油品业务总收入的35.96%、53.54%和
54.52%。大连港原油仓储业务收入占比较高，也是导致大连港油品业务的整体毛利率高于营口港的主要原因。
4、散杂货业务分部毛利率存在差异的原因
（1）营口港腹地运距较短，具有综合物流成本优势
由于散杂货的货值普遍较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此各港口在争揽货源时，存在通过降低港口操作费率以增强港口竞争力的情况。而大连港在腹地运距上相对于营口港更远，综合物流成本较高，因此需在港口操作费率上给予客户较大的折让，以保持港口业务的竞争力，导致大连港散杂货业务的整体毛利率相较于营口港较低。2019年9月招商局集团取得大连港、营口港的间接控制权后，对两者的分工定位进行统一规划与调整，散杂货业务的低价竞争格局有所缓解，大连港对散杂货操作费率进行了恢复性调整。2018年度、2019年度和2020年1-6月，大连港毛利率逐步上升，各期毛利率分别较营口港低16.64、8.30、3.32个百分点，与营口港毛利率差异逐步缩小。
（2）大连港、营口港散杂货业务的具体货种结构存在差异
大连港、营口港散杂货业务均以钢铁、矿石、煤炭、粮食等货种为主，但各货种的结构存在一定差异。报告期内，大连港、营口港各散杂货货种占散杂货业务总吞吐量的比例如下所示：
- 19 -
货种
| 货种 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 大连港 | 营口港 | 大连港 | 营口港 | 大连港 | 营口港 | |
| 钢铁 | 8.26% | 21.53% | 8.40% | 22.38% | 9.19% | 22.12% |
| 金属矿石 | 49.39% | 43.22% | 43.90% | 41.60% | 47.38% | 44.67% |
| 煤炭 | 14.39% | 5.02% | 14.19% | 5.00% | 16.49% | 5.52% |
| 粮食 | 8.55% | 7.35% | 6.09% | 9.74% | 8.23% | 11.07% |
| 其他 | 19.42% | 22.88% | 27.43% | 21.29% | 18.71% | 16.63% |
报告期内，金属矿石、粮食吞吐量占比较为接近，营口港钢铁吞吐量占比显著高于大连港，大连港煤炭吞吐量占比显著高于营口港。由于各散杂货货种业务的毛利率存在差异，大连港、营口港散杂货货种结构差异也是导致合并双方散杂货业务毛利率存在差异的原因之一。
5、合并双方收入、成本核算情况
截至报告期末，合并双方均依据新收入准则核算收入和成本，对于各主要类型合同产生收入、成本的核算方式不存在重要差异，合并双方的主要收入确认政策如下：
1、销售商品合同
合并双方与客户之间的销售商品合同通常均仅包含转让商品的履约义务。合并双方均通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品完成交付并经过客户验收确认时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、提供服务合同
合并双方与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务和运输服务等履约义务，由于合并双方履约的同时客户即取得并消耗合并双方履约所带来的经济利益，合并双方将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。合并双方均按照投入法，根据发生的成本和时间进度确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，合并双方已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
报告期内，大连港和营口港同类业务毛利率存在差异主要因业务结构差异、港口综合物流成本差异、业务发展阶段不同、货种结构存在差异等因素导致，合并双方在成本、费用的核算方式上不存在重要差异。本次合并完成后，存续上市公司将继续按照财政部颁布的《企业会计准则》规定和相关会计政策和会计估计核算收入、成本，确保后续财务数据披露具备一致性、可比性。
二、中介机构核查意见
经核查，信永中和认为：
基于我们对营口港财务报表执行的审计工作，上述营口港业务结构、业务模式及毛利率情况，与我们对营口港执行审计工作过程中取得的会计资料以及了解的信息一致，其收入成本核算的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
第12题 申请文件显示，1）报告期各期末，大连港应收账款金额分别为65,819.47万元、132,277.26万元和176,017.63万元，逐年增加。2）报告期各期末，营口港应收账款金额分别为30,779.85万元、14,986.01万元和14,724.33万元，逐年降低，且占流动资产比例远低于大连港。请你公司补充披露：吸并双方结算方式、客户结构的差异情况，并说明报告期内大连港应收账款回款速度大幅下降、应收账款占流动资产比例远高于营口港的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、公司回复
（一）报告期内大连港应收账款回款速度大幅下降的原因
2018年末、2019年末和2020年6月末，大连港应收账款余额分别为65,819.47万元、132,277.26万元和176,017.63万元；2018年度、2019年度和2020年1-6月年化后的应收账款周转率分别为8.02次、6.71次和4.14次，报告期内，大连港应收账款余额持续增加、应收账款周转率持续下降。
1、报告期内对重要客户的应收账款余额显著增加
2018年4月，大连港与大连恩埃斯凯国际贸易有限公司（以下简称“恩埃斯凯公司”）开始开展业务合作，恩埃斯凯公司租用大连港合计395万立方米的储罐开展原油保税中转业务，双方于2018年8月签订协议，并于2018年10月完成了第一船卸船作业，大连港开始向恩埃斯凯公司提供原油仓储服务并按履约进度确认收入。
2018年度、2019年度、2020年1-6月，大连港向恩埃斯凯公司提供原油仓储服务确认的收入分别为11,913.24万元、63,210.69万元和30,042.22万元，由于报告期内向恩埃斯凯公司销售收入较高，且恩埃斯凯公司尚未开始回款，2018年末、2019年末和2020年6月末，大连港对恩埃斯凯公司的应收账款余额分别为12,671.53万元、79,674.86万元和111,519.62万元，占大连港应收账款余额的19.25%、60.23%、63.36%。
根据大连港与恩埃斯凯公司的协议约定，在恩埃斯凯公司结清约定的费用前，不得中转存储于大连港的等值原油商品，直至欠缴费用结清为止，目前恩埃斯凯共计租用大连港395万立方米储罐用于储存原油，在储的商品价值远高于恩埃斯凯公司应付大连港款项。大连港因恩埃斯凯公司潜在的信用风险而受到实质性损失的可能性较低。
2、剔除恩埃斯凯公司影响后报告期内大连港应收账款变动情况
剔除应收恩埃斯凯公司账款后，2018年末、2019年末和2020年6月末，大连港应收账款余额分别为53,147.94万元、52,602.40万元和64,498.01万元，分别较上一会计年度末变动-48.22%、-1.03%、22.61%，2018年末应收账款余额较2017年末下降48.22%，主要因2018年辽宁省港口整合进入实质阶段后，大连港缩减了回款速度较慢的贸易类业务规模，2020年6月末应收账款余额较2019年末增加22.61%，主要因大连港与部分信誉资质良好的重要客户在年末进行集中结算，年中应收账款余额较年末偏高。
（二）大连港应收账款占流动资产比例远高于营口港的原因及合理性
1、应收恩埃斯凯公司账款未回款
2018年度、2019年度、2020年1-6月，大连港向恩埃斯凯公司提供原油仓储服务确认的收入分别为11,913.24万元、63,210.69万元和30,042.22万元，恩埃斯凯公司是大连港2019年度、2020年1-6月的第一大客户，2018年末、2019年末和2020年6月末，大连港对恩埃斯凯公司的应收账款余额分别为12,671.53万元、79,674.86万元和111,519.62万元，占大连港应收账款余额的19.25%、60.23%、63.36%。
应收恩埃斯凯公司账款未回款显著提升了大连港应收账款占流动资产的比例，考虑去除应收恩埃斯凯公司账款影响，报告期内，大连港、营口港应收账款占流动资产比例情况如下：
单位：万元
- 22 -
项目
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 大连港应收账款 | 176,017.63 | 132,277.26 | 65,819.47 | |
| 大连港应收账款（不含应收恩埃斯凯公司账款） | 64,498.01 | 52,602.40 | 53,147.94 | |
| 大连港流动资产 | 687,744.01 | 689,098.56 | 955,947.97 | |
| 大连港流动资产（不含应收恩埃斯凯公司账款） | 576,224.39 | 609,423.70 | 943,276.44 | |
| 大连港流动资产 | 14,724.33 | 14,986.01 | 30,779.85 | |
| 营口港流动资产 | 362,192.23 | 353,999.60 | 396,593.22 | |
| 大连港应收账款占流动资产比例 | 25.59% | 19.20% | 6.89% | |
| 大连港应收账款占流动资产比例（不含应收恩埃斯凯公司账款） | 11.19% | 8.63% | 5.63% | |
| 营口港应收账款占流动资产比例 | 4.07% | 4.23% | 7.76% | |
2018年末，大连港应收账款占流动资产比例为6.89%，低于营口港的7.76%。2019年末、2020年末随着应收恩埃斯凯公司账款余额增长，大连港应收账款占流动资产比例显著提升至19.20%、25.59%，除应收恩埃斯凯公司账款余额外，大连港其他应收账款占流动资产的比例降至7.63%、9.38%，应收账款占比高于营口港的幅度显著降低。
除应收恩埃斯凯公司账款余额外，大连港其他应收账款占流动资产由2018年末的
5.56%上升至2019年末的7.63%，主要因为流动资产总额降低27.91%，而剔除恩埃斯凯公司账款后应收账款余额小幅下降，流动资产总额下降是因为2019年内大连港偿还债务、偿付利息、支付股利导致货币资金和交易性金融资产大幅减少；大连港其他应收账款占流动资产由2019年末的7.63%上升至2020年6月末的9.38%，主要因大连港与部分信誉资质良好的重要客户在年末进行集中结算，年中应收账款余额较年末偏高，剔除恩埃斯凯公司账款后，2020年6月末应收账款余额较2019年末上升约22.61%。营口港应收账款占流动资产比例由2018年末的7.76%下降至2019年末的4.23%，主要因2019年内收回盘锦港集团大额应收账款，同时报告期内营口港持续加强应收账款管理和催收工作，2019年内回收港口费效率提升。
2、大连港与营口港业务模式、结算模式差异
报告期内，营口港主要收入来源于港口货物装卸服务，同时涉及港口仓储、船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等业务。上述业务中，除在与部分信誉资质良好的央企客户开展有货物在港抵押的散杂货业务时，可在船舶航次离泊后在约定日期内支付各项费用，大多数业务采用预收款或按月计算的方式进行结算，对资信良好的大客户给予30至45天的信用结算期，应收账款的回收周期整体较短。
大连港在港口装卸、仓储业务的基础上，致力于加强产品创新、拓展服务功能，开展港口综合物流、货运代理、海铁联运、贸易等业务，而贸易业务、货运代理等业务本身的结算周期相对于港口装卸更长。同时，大连港在与部分信誉资质良好的客户开展业务时，在采用预收款或按月计算的方式进行结算的基础上，允许客户在相对一定的信用期内进行结算或于年底集中结算。上述业务模式、结算模式的差异也是导致大连港应收账款占流动资产比例高于营口港的原因之一。
3、大连港、营口港应收账款占流动资产比例与同行业上市公司水平的对比情况2018年末、2019年末和2020年6月末，港口行业A股上市公司应收账款占流动资产比例情况如下：
- 24 -证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 600018.SH | 上港集团 | 5.33% | 6.01% | 5.83% |
| 601018.SH | 宁波港 | 17.42% | 15.99% | 12.28% |
| 601298.SH | 青岛港 | 14.42% | 11.76% | 11.26% |
| 001872.SZ | 招商港口 | 10.57% | 9.02% | 10.53% |
| 601228.SH | 广州港 | 15.80% | 16.62% | 21.49% |
| 000582.SZ | 北部湾港 | 16.26% | 14.32% | 8.33% |
| 601326.SH | 秦港股份 | 2.31% | 2.39% | 2.04% |
| 601000.SH | 唐山港 | 12.46% | 12.85% | 13.48% |
| 600717.SH | 天津港 | 20.96% | 23.15% | 22.99% |
| 000088.SZ | 盐田港 | 3.40% | 3.51% | 2.91% |
| 600017.SH | 日照港 | 31.16% | 25.18% | 22.07% |
| 600190.SH | 锦州港 | 12.72% | 26.60% | 14.02% |
| 600279.SH | 重庆港九 | 8.71% | 7.03% | 5.69% |
| 000507.SZ | 珠海港 | 14.47% | 19.40% | 25.94% |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 31.49% | 20.63% | 24.85% |
| 002040.SZ | 南京港 | 14.35% | 14.60% | 16.99% |
| 601008.SH | 连云港 | 5.33% | 6.01% | 5.83% |
| 最大值 | 31.49% | 26.60% | 25.94% | |
| 第三四分位数 | 16.55% | 19.40% | 21.49% | |
| 平均值 | 14.49% | 13.88% | 13.70% | |
| 中位值 | 14.38% | 14.32% | 12.28% | |
| 第一四分位数 | 10.10% | 7.03% | 8.33% | |
| 最小值 | 2.31% | 2.39% | 2.04% | |
| 大连港 | 25.59% | 19.20% | 6.89% | |
| 大连港（不含应收恩埃斯凯公司账款） | 11.19% | 8.63% | 5.63% | |
| 营口港 | 4.07% | 4.23% | 7.76% | |
2018年末，大连港应收账款占流动资产比例低于同行业A股上市公司水平的第一四分位数，受到应收恩埃斯凯公司账款增长影响，2019年末和2020年6月末大连港应收账款占比上升，2019年占比位于同行业A股上市公司水平的平均值和第三四分位数之间，2020年6月末占比高于同行业A股上市公司水平的第三四分位数，但仍处于同行业A股上市公司水平的区间之内。
剔除应收恩埃斯凯公司账款后，2018年末大连港应收账款占流动资产比例低于同行业A股上市公司水平的第一四分位数，2019年末、2020年6月末大连港相应比例略高于同行业A股上市公司水平的第一四分位数，低于平均值和中位值。
报告期内，营口港应收账款占流动资产比例均低于同行业A股上市公司水平的第
一四分位数。与同行业上市公司相比，大连港、营口港的应收账款占流动资产比例相对较低，应收账款的回收效率较好。
二、中介机构核查意见
经核查，信永中和认为：
基于我们对营口港财务报表执行的审计工作，上述营口港应收账款情况、业务模式及结算模式情况，与我们对营口港执行审计工作过程中取得的会计资料以及了解的信息一致。
第17题 申请文件显示，1）报告期内，大连港存在向大连港集团财务有限公司存放大额资金的情形，营口港存在向营口港务集团财务有限公司和招商局集团财务有限公司存放大额资金的情形；且均存在向关联财务公司拆借资金、支付利息的情形。2）2019年11月7日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，辽宁证监局对营口港及相关主体采取了行政监管措施。2020年8月12日，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金问题，上交所对营口港务集团予以通报批评。3）报告期内，大连港存在向其他关联公司拆出资金并收取利息的情形。请你公司补充披露：1）前述行政监管措施及交易所通报批评纪律处分所涉及的具体事项、金额、整改解决情况。2）吸并双方报告期内向关联财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况（包括金额、利率、期限、实际向财务公司存放或借入资金的净额等），说明相关的资金存放或拆借是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求。3）详细列示报告期内吸并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况（包括金额、利率、期限、截至目前是否已结清等），是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求。4）结合前述问题，进一步补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。5）本次交易完成后，辽港集团及存续主体资金管控安排，以及保障存续主体财务独立性、防范大股东占用公司资金的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：
一、公司回复
（一）前述行政监管措施及交易所通报批评纪律处分所涉及的具体事项、金额、整改解决情况
1、证监局行政监管措施
因2019年11月7日现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（〔2019〕22号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（〔2019〕23号），对时任营口港董事长司政，时任营口港董事、总经理王晓东，时任营口港董事会秘书周志旭，时任营口港财务总监邹先平采取出具警示函的行政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》（〔2019〕24号），对时任营口港副董事长崔贝强，时任营口港董事戴兆亮、毕太文、单志民、万炳奎、刘洋，时任营口港独立董事戴大双、张大鸣、王丰、张先治，时任营口港副总经理李君采取监管谈话的行政监管措施。
营口港对中国证监会辽宁监管局出具的决定书中提及的事项进行了深入的自查、讨论和研究，并对照有关法律、法规，制订整改方案、落实整改措施，具体情况如下：
（1）公司规范运作方面
1）公司在业务管理方面丧失独立性问题：辽港集团通过事业部赋能管理模式，对营口港业务实行“穿透式”管理。通过赋权事业部等方式，将营口港所属分、子公司分别划归集装箱事业部、散杂货事业部、滚装事业部、开发建设事业部等四个事业部进行管理，营口港丧失对相关业务管理权。
整改措施：根据辽宁省证监局提出的整改要求，结合公司实际经营情况，营口港对公司组织架构进行了整改。目前，营口港下设行政部/党委办公室、风险控制部/法律合规部、人力资源部、企划部、财务部、生产业务部、安全环保部、工程技术部、董事会办公室等职能部室，设立集装箱业务部、散杂货业务部、油品业务部等业务管理部门。目前营口港组织结构图如下所示：
根据《营口港务股份有限公司总部部门定岗定编方案》，各业务管理部门独立负责营口港相关业务板块的业务发展规划、业务统筹布局与协同，商务管理及沟通协调等工作，对各业务板块具有直接管理权。
截至本回复出具之日，营口港各项关于生产的经营决策文件均由上市公司履行相应流程后由内部机构下发至业务部门，严格独立于营口港务集团及辽港集团，业务管理独立性问题已整改完毕。
2）公司在财务管理方面缺乏独立性
问题：辽港集团财务部干预公司会计基础工作，部分会计基础工作需请示辽港集团方可开展。营口港进行利润分红亦需辽港集团审批。辽港集团的资金归集制度，限制了营口港资金使用自主权。在财务管理的其他方面，辽港集团下发的管理文件很大程度上损害了营口港投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。
整改措施：
①针对会计基础工作的整改情况
营口港对财务管理的机构设置和制度建设进行了整改。
机构设置方面，营口港于2020年2月3日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了关于调整公司机构设置的议案，营口港财务部进一步增加人员配备，目前财务部设立会计组、资金组、预算组、决算组及财管组，各组独立负责相关工作。
制度建设方面，根据辽宁证监局提出的整改要求，结合公司实际情况，营口港进一步建立健全了财务管理制度。2019年12月以来，营口港制定并下发了系列制度文件，包括《营口港务股份有限公司筹资管理办法》《营口港务股份有限公司资金支付审批管理暂行办法》等，逐步完善了公司财务管理工作规章制度。截至本回复出具之日，营口港严格遵守规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，公司财务管理工作已严格独立于营口港务集团及辽港集团。经过整改后，营口港不存在控股股东及间接控股股东干预公司会计工作的情形。
②针对利润分红决策程序的整改情况
根据营口港《公司章程》，营口港利润分配方案由董事会拟定，须经三分之二以上独立董事表决通过，须经半数以上监事表决通过，然后提交股东大会审议。
2020年3月26日，营口港召开第七届董事会第三次会议，全票通过2019年度利润分配预案，同日营口港召开第七届监事会第二次会议，全票通过2019年度利润分配预案，2020年6月22日，营口港召开2019年度股东大会，审议通过2019年度利润分配预案。截至本回复出具之日，2019年度利润分配已实施完毕。以上相关审议决策信息均已及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
截至本回复出具之日，营口港严格遵守《公司章程》关于利润分配的规定，能够独立作出利润分配决策，公司利润分配的决策和实施无需辽港集团审批。
③针对辽港集团资金归集制度及管理文件
根据辽宁省证监局的整改要求，营口港自主制定并下发了系列财务管理制度文件，逐步完善资金管控制度，确保营口港独立决策其资金管理，保证对资金使用的自主权。同时辽港集团贯彻执行《辽宁港口集团有限公司货币资金管理办法》，首要确保下属上市公司资金管理符合相关法律法规和监管的要求，充分尊重下属上市公司资金管理自主权，保障上市公司资金运作独立性。
从资金归集和使用的实际情况看，按照中国银保监会《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》要求，营口港财务公司已在2020年9月清算注销，相关资金已全数清算归还，辽港集团及下属子公司，已不再参与营口港资金存放与归集。
后续营口港基于平等自愿原则与招商局财务公司签订《金融服务协议》，开展存贷款业务。招商局财务公司为招商局集团下属唯一的非银金融机构，与招商局集团下属各上市主体均开展合作，各项监管指标均符合监管机构的要求，资金储备充沛，业务运营合法合规，营口港将资金存放于招商局财务公司不会影响资金使用的自主权。报告期内，在营口港良好经营的大背景下，营口港持续偿还外部金融机构借款，资产负债率持续降
低。2020年9月30日，营口港提前兑付“14营口港”公司债券，公司合并口径金融负债全部偿还，进一步显示出营口港充沛的资金状况以及充分的资金使用自主权。整体而言，营口港财务管理方面的问题已整改完毕。
3）公司在人员管理方面缺乏独立性问题：财务负责人的选任实行委派制，由辽港集团委派（推荐）和管理，损害了管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部赋能管理模式下，事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批，向人力资源部报备，营口港不行使相应人事管理权。劳动合同管理较为混乱，营口港部分高管人员仍与营口港务集团签订劳动合同，劳动关系不明晰。
整改措施：
①针对管理人员委派制的整改情况
根据营口港《公司章程》规定，公司财务负责人、副总经理的选任由总经理提名，董事会聘任，严格保证管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。现任公司财务负责人邹先平的聘任经营口港第六届董事会第九次会议全票审议通过，独立董事发表了独立意见。2020年2月4日，营口港召开第七届董事会第一次会议，聘任邹先平为财务总监的议案获全票通过，独立董事发表了独立意见，上述聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上相关审议决策信息均已及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。综上，截至本回复出具之日，营口港相关管理人员的提名和任命由营口港根据《公司章程》自主决定，公司在人员管理方面具有独立性。
②针对事业部赋能的整改情况
根据目前营口港已设立完善组织架构，并完善人员配备，辽港集团的事业部赋能管理模式已经整改完毕，营口港各所属单位人数调整由营口港管理。营口港人力资源部是干部选拔任用工作的归口管理部门，负责审核和制定干部选拔任用工作方案，并按规定程序，提交营口港公司党委会审议，各单位干部任免由营口港统一下发任免文件。
截至本回复出具之日，辽港集团通过事业部赋能管理模式问题已经整改完毕，目前人事管理权由营口港公司行使。
③关于劳动合同问题的整改情况
营口港梳理了高管人员劳动合同，按照各自归属重新签订相关聘任合同，明晰劳动关系。截至本回复出具之日，营口港所有高管均与营口港签订了劳动合同，劳动合同管理混乱的问题已整改完毕。
4）公司部分管理部门缺乏独立性问题：在辽港集团层面成立人力资源共享中心，负责营口港务集团单位间具体人事政策的落实工作。人力资源共享中心人员及领导均由公司人力资源部组成。同时将公司个别职能部门与集团职能部门合并，存在机构混同问题。整改措施：
①关于人力资源共享中心问题整改情况
目前，辽港集团人力资源共享中心已经撤销。营口港总部设立人力资源部，主要职责为负责营口港人力资源规划及人员配置，干部管理与考核，员工薪酬、福利、绩效管理，员工队伍建设，“三定”管理，劳务延伸管理，培训管理，劳动关系管理等工作。根据《营口港务股份有限公司领导干部选拔任用管理办法（试行）》，营口港的领导干部选拔任用由营口港统一管理，营口港党委会讨论决定。
截至本回复出具之日，营口港人力资源部负责营口港具体人事政策的落实工作，人力管理缺乏独立性的问题已经整改完毕。
②针对机构混同问题的整改情况
目前营口港各职能部门相关负责人员安排如下：
- 30 -序号
| 序号 | 姓 名 | 性别 | 现任职务 |
| 1 | 关利辉 | 男 | 营口港副总经理兼散杂货业务部部长 |
| 2 | 陈立庆 | 男 | 营口港副总经理兼企划部部长 |
| 3 | 邹先平 | 男 | 营口港财务总监兼财务部部长 |
| 4 | 周志旭 | 男 | 营口港董事会办公室主任 |
| 5 | 李秀章 | 女 | 营口港行政部/党委办公室部长 |
| 6 | 马英姿 | 女 | 营口港总法律顾问、法律合规部/风险控制部部长 |
| 7 | 石维力 | 男 | 营口港人力资源部部长 |
| 8 | 杨传祥 | 男 | 营口港生产业务部部长 |
| 9 | 郭庆宏 | 男 | 营口港安全环保部部长 |
| 10 | 李 钟 | 男 | 营口港工程技术部部长 |
| 11 | 李国东 | 男 | 营口港集装箱业务部部长 |
| 12 | 张 涛 | 男 | 营口港油品业务部部长兼营口港务股份第四分公司书记、经理 |
经相关人员确认，目前营口港职能部门负责人均独立就职于营口港，不存在于股东或外部单位，担任董事、监事以外其他岗位的情况。
截至本回复出具之日，营口港与营口港务集团的机构混同问题已整改完毕。
（2）关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资金
问题：营口港将日常经营资金归集至营口港务集团财务有限公司（以下简称“营口港财务公司”），由营口港财务公司进行集中收付。营口港作为营口港财务公司的成员
单位，为营口港财务公司提供了绝大部分的流动性来源，其中2017年末归集资金16.95亿元，占营口港财务公司归集资金的43.74%，从营口港财务公司获取贷款3亿元。2018年末归集资金30.43亿元，占营口港财务公司归集资金的73.68%，获取贷款4.5亿元。资金贡献率与从营口港财务公司获得的贷款比率严重失衡。在相应年份，营口港向营口港财务公司归集大量资金，同期营口港财务公司资金无法覆盖营口港贷款需求，客观上促使营口港从外部金融机构进行融资。整改措施：经营口港2019年10月24日召开的第六届董事会第十三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，营口港与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务公司”）签订了《金融服务协议》，后续转由招商局财务公司为营口港提供相关金融服务，2020年9月3日，营口港财务公司完成注销。营口港已严格控制在关联财务公司的存款金额及比例，制定有关制度，将资金合理地存放在关联财务公司及其他银行等非关联金融机构，杜绝任何形式的关联方非经营性资金占用。截至2020年6月30日，招商局财务公司吸收成员单位存款394.91亿元（以上数据未经审计），同期营口港在招商局财务公司的存款余额为18.17亿元，占招商局财务公司吸收存款的4.60%，对营口港存款不存在依赖。此外，截至2020年9月末，营口港短期借款、长期借款及一年内到期非流动负债余额均为0，“14营口港”公司债券亦提前进行偿还，不存在因向财务公司归集大量资金，导致营口港从外部金融机构融资的情况。综合上述情况，营口港前述不规范情况已整改完毕。
（3）其他方面的问题
1）应收账款坏账计提比例偏低问题：营口港自2002年1月16日上市以来，坏账准备计提的扣除单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款部分，始终按照应收账款余额的0.5%计提坏账准备，远低于同行业同地区上市公司坏账计提比例。
整改措施：2017年财政部修订《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），同时要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据上述要求，营口港2019年1月1日起施行新金融工具准则。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。营口港按照新金融工具准则要求，应收账款整个存续期预期信用损失的金额计提应收账款坏账准备。对业务客户进行信用评级，并确定应收账款的预期损失率。2019年，营口港执行新金融工具准则后对资产负债表应收账款科目进行了重新计量，在2018年末应收账款坏账准备2,212.06万元的基础上补充计提1,446.52万元，使应收账款坏账计提比例自6.70%提升至11.09%。
2018年末营口港同行业同地区上市公司应收账款坏账准备计提情况如下所示：
单位：万元
- 32 -公司名称
| 公司名称 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提比例 |
| 大连港 | 71,849.97 | 6,030.50 | 8.39% |
| 锦州港 | 16,189.72 | 1,014.91 | 6.27% |
| 日照港 | 65,498.93 | 3,354.13 | 5.12% |
| 青岛港 | 76,374.99 | 3,735.19 | 4.89% |
| 天津港 | 182,112.85 | 7,986.21 | 4.39% |
| 秦港股份 | 8,122.01 | 1,266.47 | 15.59% |
| 平均值 | 70,024.75 | 3,897.90 | 7.44% |
| 营口港（重新计量前） | 32,991.91 | 2,212.06 | 6.70% |
| 营口港（重新计量后） | 32,991.91 | 3,658.58 | 11.09% |
经重新计量后，营口港坏账计提比例已显著高于同行业同地区上市公司坏账计提比例。2019年12月31日，受营口港主要客户泉州安通破产重组因素影响，营口港对其全额计提预期信用损失，2019年12月31日及2020年6月30日营口港应收账款坏账准备计提比例分别为29.36%、30.44%，坏账计提谨慎，应收账款坏账比例偏低问题已整改完毕。
2）信息披露存在的问题
问题：截止2019年3月25日，营口港务集团财务有限公司董事长张振宇（任职时间：2015年12月28日至2018年7月12日担任董事；2018年7月13日至今，担任董事长），同时担任营口港财务总监（任职期间：2013年4月26日至2019年4月22日），截止目前张振宇已经不再担任公司财务总监，但在公司2018年年报中，第八节董事、监事、高级管理人员的员工情况，第二部分现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况中在股东单位任职情况，未披露相关情况。
整改措施：加强信息披露规则的学习和掌握，规范信息披露流程，在后续的经营中，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》及相关交易所自律规则等履行信息披露义务，营口港2019年年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员的员工情况”之“二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况”中披露董事、监事和高级管理人员在股东单位营口港务集团任职情况11项，在其他单位任职情况193项，较2018年年度报告所披露的6项股东单位任职及26项其他单位任职显著增加，已充分披露董事、监事和高级管理人员在股东单位和其他单位任职情况，相关信息披露问题已完成整改。
营口港以本次整改为契机，虚心接受批评，深刻吸取教训，加强了相关法律法规的学习，提升合法合规与责任意识，积极落实整改措施，不断提高公司经营管理水平、控制公司经营风险，并保证信息披露事项的真实、准确、完整、及时、公平。
综上，针对2019年11月中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书所提出的问题，营口港已进行了整改，并向中国证券监督管理委员会辽宁监管局提交了整改报告，并现场做了整改工作汇报。
2、交易所通报批评
2020年8月12日，根据中国证监会辽宁监管局《关于对营口港务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕22号）查明的事实，因资金占用问题，上海证券交易所出具了《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕76号），对营口港务集团予以通报批评。
针对处罚事项，营口港务集团作为营口港控股股东，已积极配合营口港整改，营口港原存放在营口港财务公司的资金已全部转移至外部银行或其他金融机构及偿还有息负债，未造成营口港资金损失。具体整改措施请参见本题第（一）问之“1、证监局行政监管措施”之“（2）关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资金”。
（二）吸并双方报告期内向关联财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况（包括金额、利率、期限、实际向财务公司存放或借入资金的净额等），说明相关的资金存放或拆借是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求
1、营口港向关联财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况
（1）营口港在关联财务公司存取资金的基本情况
1）总体情况
报告期内营口港及其控股子公司在关联财务公司的存款总体情况如下：
单位：万元
- 33 -关联方名称
| 关联方名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营口港财务公司 | - | 262,890.35 | 303,292.10 |
| 招商局财务公司 | 181,735.93 | - | - |
按照中国银保监会《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》要求，一家企业集团只能设立一家财务公司，故营口港务集团于2020年上半年推进营口港财务公司注销工作，营口港存放于营口港财务公司的相关资金已及时返还营口港账户，改由招商局财务公司为营口港提供相关服务，2020年6月末营口港无存放于营口港财务公司的存款余额。
2020年6月3日，中国银行保险监督管理委员会向营口港财务公司下发《中国银保监会关于营口港务集团财务有限公司解散的批复》（银保监复[2020]336号），同意营口港财务公司解散。2020年9月3日，营口港财务公司注销登记手续办理完毕。
2）活期存款情况
截至2020年6月末，营口港及其控股子公司在招商局财务公司的活期存款详细情况如下：
| 存款单位 | 期限 | 金额（万元） | 执行利率（%） | 同期商业银行利率（%） | 上浮比例 |
- 34 -
存款单位
| 存款单位 | 期限 | 金额（万元） | 执行利率（%） | 同期商业银行利率（%） | 上浮比例 |
| 营口港务股份有限公司粮食分公司 | 活期 | 44.06 | 1.495 | 1.15 | 30% |
| 营口港务股份有限公司 | 活期 | 31.52 | 1.495 | 1.15 | 30% |
| 营口港务股份有限公司汽车运输分公司 | 活期 | 9.55 | 1.495 | 1.15 | 30% |
| 营口港务股份有限公司第四分公司 | 活期 | 30.16 | 1.495 | 1.15 | 30% |
| 营口港务股份有限公司机械分公司 | 活期 | 41.33 | 1.495 | 1.15 | 30% |
| 营口新港矿石码头有限公司 | 活期 | 0.65 | 1.495 | 1.15 | 30% |
| 营口港务股份有限公司第三分公司 | 活期 | 3.25 | 1.495 | 1.15 | 30% |
| 营口港务股份有限公司第六分公司 | 活期 | 255.51 | 1.495 | 1.15 | 30% |
| 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 活期 | 190.22 | 1.495 | 1.15 | 30% |
| 营口港务股份有限公司第一分公司 | 活期 | 2.94 | 1.495 | 1.15 | 30% |
| 合计 | 609.20 | - | - | - | |
截至2019年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司的活期存款详细情况如下：
| 存款单位 | 期限 | 金额（万元） | 执行利率（%） | 同期商业银行利率(%) | 上浮比例 |
| 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司 | 活期 | 3,233.78 | 0.525 | 0.35 | 50% |
| 营口港务股份有限公司粮食分公司 | 活期 | 2,031.06 | 0.525 | 0.35 | 50% |
| 营口港务股份有限公司 | 活期 | 30,896.89 | 0.525 | 0.35 | 50% |
| 营口港务股份有限公司汽车运输分公司 | 活期 | 7,455.63 | 0.525 | 0.35 | 50% |
| 营口港务股份有限公司第四分公司 | 活期 | 3,801.62 | 0.525 | 0.35 | 50% |
| 营口港务股份有限公司机械分公司 | 活期 | 3,922.92 | 0.525 | 0.35 | 50% |
| 营口新港矿石码头有限公司 | 活期 | 46,777.31 | 0.525 | 0.35 | 50% |
| 营口港务股份有限公司第三分公司 | 活期 | 7,336.53 | 0.525 | 0.35 | 50% |
| 营口港务股份有限公司第六分公司 | 活期 | 9,289.05 | 0.525 | 0.35 | 50% |
| 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 活期 | 3,022.03 | 0.525 | 0.35 | 50% |
| 营口港务股份有限公司第一分公司 | 活期 | 4,105.07 | 0.525 | 0.35 | 50% |
| 营口新世纪集装箱码头有限公司 | 活期 | 10,891.12 | 0.525 | 0.35 | 50% |
| 营口港务股份有限公司汽车码头分公司 | 活期 | 127.37 | 0.525 | 0.35 | 50% |
| 合计 | 132,890.35 | - | - | - | |
截至2018年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司的活期存款详细情况如下：
| 存款单位 | 期限 | 金额（万元） | 执行利率（%） | 同期商业银行利率（%） | 上浮比例（%） |
| 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司 | 活期 | 3,682.37 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
| 营口港务股份有限公司粮食分公司 | 活期 | 1,775.31 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
| 营口港务股份有限公司 | 活期 | 134,793.27 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
| 营口港务股份有限公司汽车运输分公司 | 活期 | 1,964.03 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
| 营口港务股份有限公司第四分公司 | 活期 | 1,634.85 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
| 营口港务股份有限公司机械分公司 | 活期 | 1,789.21 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
- 35 -
存款单位
| 存款单位 | 期限 | 金额（万元） | 执行利率（%） | 同期商业银行利率（%） | 上浮比例（%） |
| 营口新港矿石码头有限公司 | 活期 | 145,383.00 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
| 营口港务股份有限公司第三分公司 | 活期 | 1,042.51 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
| 营口港务股份有限公司第六分公司 | 活期 | 3,256.41 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
| 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 活期 | 3,533.57 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
| 营口港务股份有限公司第一分公司 | 活期 | 4,036.40 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
| 营口港务股份有限公司汽车码头分公司 | 活期 | 99.86 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
| 营口港务股份有限公司营口分公司 | 活期 | 301.312723 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
| 合计 | 303,292.10 | - | - | - | |
报告期内，2018年末，营口港在营口港财务公司的活期存款执行利率较同期商业银行利率持平；2019年末，营口港在营口港财务公司的活期存款相较同期商业银行利率上浮；2020年6月末，营口港在招商局财务公司的活期存款执行利率相较同期商业银行利率上浮。3）通知存款情况报告期内，2018年末、2019年末营口港在营口港财务公司无通知存款；截至2020年6月末，营口港及其控股子公司在招商局财务公司的通知存款详细情况如下：
| 存款单位 | 期限 | 金额（万元） | 执行利率（%） | 同期商业银行利率（%） | 上浮比例 |
| 营口新港矿石码头有限公司 | 7天通知 | 10,054.74 | 1.755 | 1.35 | 30% |
| 营口新世纪集装箱码头有限公司 | 7天通知 | 49.87 | 1.755 | 1.35 | 30% |
| 合计 | 10,104.61 | - | - | - | |
2020年6月末，营口港在招商局财务公司的通知存款利率相较同期商业银行利率上浮。
4）定期存款情况
截至2020年6月末，营口港及其控股子公司在招商局财务公司的定期存款详细情况如下：
| 编号 | 存款单位 | 金额 （万元） | 存款 期限 | 执行利率（%） | 同期商业银行利率（%） | 上浮 比例 |
| 1 | 营口新港矿石码头有限公司 | 171,022.13 | 3年 | 2.85 | 2.80 | 2% |
截至2019年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司的定期存款详细情况如下：
| 编号 | 存款单位 | 金额 （万元） | 存款 期限 | 执行利率（%） | 同期商业银行利率（%） | 上浮 比例 |
| 1 | 营口新港矿石码头有限公司 | 130,000.00 | 180天 | 1.95 | 1.30 | 50% |
截至2018年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司无定期存款。
报告期内，营口港于营口港财务公司和招商局财务公司的定期存款执行利率较银行利率均有所上浮。
（2）拆借情况
报告期内，营口港不存在向关联财务公司拆出资金的情况，向关联财务公司的拆入情况如下：
单位：万元
- 36 -关联方名称
| 关联方名称 | 借款类别 | 借款金额 | 借款起始日 | 借款到期日 | 利率 |
| 营口港务集团财务有限公司（“营口港财务公司”） | 短期借款 | 30,000.00 | 2018/2/23 | 2019/2/22 | 4.350% |
| 营口港财务公司 | 短期借款 | 15,000.00 | 2018/4/10 | 2019/4/9 | 4.785% |
（3）关联交易主要内容及定价原则
报告期内，营口港及其控股子公司与营口港财务公司、招商局财务公司发生的关联交易的主要内容及定价原则情况如下：
1）与营口港财务公司关联交易主要内容及定价原则
a.存款服务：营口港及其控股子公司在营口港财务公司的存款余额每日最高不超50亿元，在营口港财务公司的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于集团其他成员单位（除营口港及其控股子公司以外）同期在营口港财务公司同类存款的存款利率。b.信贷服务：营口港财务公司向营口港及其控股子公司提供的信贷余额最高不超过50亿元，营口港财务公司承诺向营口港及其控股子公司提供之信贷服务，在对营口港及其控股子公司来讲，将不高于同期国内主要商业银行及相关金融机构同类价格，亦不高于营口港财务公司向集团其他成员单位同类信贷服务之价格。c.结算服务：营口港财务公司根据营口港及其控股子公司的指令为营口港提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
2）与招商局财务公司关联交易主要内容及定价原则
a.存款服务：营口港及其控股子公司在招商局财务公司的日终存款余额（不包括应计利息及来自招商局财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币50 亿元。招商局财务公司为营口港及其控股子公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。b.信贷服务：招商局财务公司向营口港及其控股子公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币50亿元。招商局财务公司承诺向营口港及其控股子公司提供优惠的贷款利率，不高于营口港及其控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。c.结算服务：招商局财务公司免费为营口港及其控股子公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
（4）关联交易审议及信息披露情况
营口港于2016年与营口港财务公司签订了《金融服务协议》，2018年4月25日第六届董事会第五次会议审议通过《关于继续履行<金融服务协议>的议案》，2017年度股东大会审议通过《关于继续履行<金融服务协议>的议案》；2019年3月25日第六届董事会第八次会议审议通过《关于继续履行与营口港务集团财务有限公司<金融服务协议>的议案》，2018年度股东大会审议通过《关于继续履行《金融服务协议》的议案》，以上相关审议决策信息均已及时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露。
2019年，营口港与招商局财务公司签订《金融服务协议》，在招商局财务公司的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。该关联交易事项已经营口港第六届董事会第十三次会议审议通过，经营口港2019年第二次临时股东大会审议通过，以上相关审议决策信息均已及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
报告期内，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金等问题，营口港、营口港务集团及其相关人员受到中国证券监督管理委员会辽宁监管局及上海证券交易所的相关行政监管措施。截至本回复出具之日，营口港财务公司已办理完毕注销登记手续，营口港就上述行政监管措施所涉及的违规事项已经整改完毕。
如上所述，营口港与招商局财务公司已签订《金融服务协议》，由招商局财务公司提供相关金融服务。截至2020年6月30日，招商局财务公司资产总额478.42亿元，所有者权益60.58亿元，吸收成员单位存款394.91亿元（以上数据未经审计），同期营口港在招商局财务公司的存款余额为18.17亿元，占招商局财务公司吸收存款的4.60%，比例较低，招商局财务公司对营口港的存款依赖度较低。
综上，营口港与招商局财务公司之间的关联交易，已签署了相关协议，定价原则公允，履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（三）详细列示报告期内营口港向其他关联方拆借资金的详细情况（包括金额、利率、期限、截至目前是否已结清等），是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求
报告期内，营口港未向其他关联公司拆借资金。
二、中介机构核查意见
经核查信永中和认为：
基于我们对营口港财务报表执行的审计工作，前述行政监管措施及交易所通报批评纪律处分所涉及的事宜及营口港整改解决情况、报告期内营口港向关联财务公司存取资金情况以及报告期内营口港向其他关联公司拆借资金的详细情况，与我们对营口港执行审计工作过程中取得的会计资料以及了解的信息一致。
第18题 申请文件显示，1）营口港前五大客户包括营口港务集团、上海泛亚航运有限公司等关联公司。2）本次交易完成后存续公司仍存在较大额关联交易。请你公司：1）补充披露营口港与前五大关联客户交易的主要内容、定价情况，并说明相关交易是否具备公允性。2）核算并补充披露本次交易前吸并双方、交易完成后存续主体关联交易的金额及比例。3）结合前述情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：
一、公司回复
（一）补充披露营口港与前五大关联客户交易的主要内容、定价情况，并说明相关交易是否具备公允性
1、营口港报告期内与前五大关联客户交易情况
报告期内，营口港与前五大关联客户交易内容及金额情况如下：
单位：万元
- 38 -关联客户名称
| 关联客户名称 | 关联交易内容 | 交易金额 |
| 2020年1-6月 | ||
| 营口港务集团有限公司 | 办公用品、物业费、机械服务、堆存服务、包干服务等 | 10,387.09 |
| 上海泛亚航运有限公司 | 办公用品、物业费、包干服务等 | 6,682.16 |
| 中国外运东北有限公司 | 包干服务等 | 1,348.46 |
| 北大荒物流股份有限公司 | 包干服务等 | 408.08 |
| 大连沈铁远港物流有限公司 | 包干服务等 | 206.52 |
| 2019年 | ||
| 营口港务集团有限公司 | 办公用品、物业费、机械服务、堆存服务、包干服务等 | 16,712.94 |
| 上海泛亚航运有限公司 | 办公用品、物业费、包干服务等 | 14,726.58 |
| 盘锦港集团有限公司 | 苫布、办公用品、修理、机械服务、加工服务等 | 1,065.63 |
| 中国外运东北有限公司 | 包干服务等 | 625.84 |
| 大连中远海运集装箱运输有限公司 | 包干服务等 | 404.39 |
| 2018年 | ||
| 上海泛亚航运有限公司 | 办公用品、物业费、包干服务等 | 13,304.25 |
| 营口港务集团有限公司 | 办公用品、物业费、机械服务、堆存服务、包干服务等 | 12,529.21 |
| 北大荒物流股份有限公司 | 包干服务等 | 999.91 |
| 盘锦港集团有限公司 | 苫布、办公用品、修理、机械服务、加工服务等 | 812.45 |
| 大连中远海运集装箱运输有限公司 | 包干服务等 | 629.1 |
2、营口港报告期内与前五大关联客户交易内容及定价情况
（1）与营口港务集团关联交易内容及定价情况
报告期内，营口港向营口港务集团销售商品、提供劳务的具体内容如下：
单位：万元
- 39 -关联交易内容
| 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 港口包干和堆存服务 | - | 207.45 | 196.71 |
| 机械作业 | 10,093.90 | 15,872.75 | 11,566.12 |
| 办公用品 | 186.35 | 392.25 | 348.38 |
| 修理费 | 35.41 | 107.52 | 288.97 |
| 租赁费 | 71.43 | 131.89 | 129.03 |
报告期内，营口港向营口港务集团销售商品、提供劳务产生的收入主要来自于提供机械作业服务。上述机械作业主要为营口港在营口港务集团散杂货港口作业中，向其提供的门机搬运、流动机械叉车运输等服务，服务按照提供的机械服务类型和搬运、运输货物的重量计费。
营口港向营口港务集团提供的港口包干和堆存服务的货种主要为矿石、粮食、设备等，根据货种和吨重确定交易价格；营口港向营口港务集团销售办公用品根据商品的实际价格定价；修理费主要为营口港向营口港务集团提供港口机械设备维修改造收取的费用，业务开展中，由营口港相关业务部门根据实际发生的成本出具项目预算，委托方对预算审核后确定维修费用；租赁费主要为向营口港务集团出租港口机械设备的租赁收入，根据设备成新率、折旧成本确定。
上述关联交易的定价标准、定价方式均在经营口港2017年度股东大会审议通过的《关联交易定价协议》中予以明确，以遵循市场价格的原则确定，《关联交易定价协议》中约定的各项价格与营口港对外公示的港口业务收费标准不存在重要差异，具有公允性。
（2）与盘锦港集团有限公司关联交易内容及定价方式
报告期内，营口港向盘锦港集团有限公司（以下简称“盘锦港集团”）销售商品、提供劳务的具体内容如下：
单位：万元
- 40 -关联交易内容
| 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 修理费 | 82.05 | 425.30 | 175.37 |
| 办公用品 | - | 4.39 | - |
| 港口设施 | - | 649.08 | 637.08 |
营口港向盘锦港集团销售商品、提供劳务产生的收入主要为机械设备修理收入和出售苫布等港口设施所得的收入，其中机械设备修理费用由营口港相关业务部门根据实际发生的成本出具项目预算，委托方对预算审核后确定维修费用；苫布等港口设施的销售价格根据市场价格确定，具有公允性。
2018年度、2019年度，营口港主要通过下属营口分公司与盘锦港集团开展港口设施销售的业务，2020年因营口港内部管理结构调整，解散了营口分公司，与盘锦港集团的港口设施销售业务随之暂停。
（3）与其他主要关联客户的交易内容及定价方式
报告期内营口港向上海泛亚航运有限公司、中国外运东北有限公司、北大荒物流股份有限公司、大连沈铁远港物流有限公司、大连中远海运集装箱运输有限公司等关联客户主要提供集装箱、散杂货和散粮的港口包干服务。
营口港以对外公示的定价标准为基础，并酌情考虑对重要客户的优惠，与上述主要关联客户签署协议确定关联交易价格。营口港向上述关联客户收取的港口作业费用与营口港对外公示的定价标准、非关联客户港口作业费用无明显差异，关联交易定价具有公允性。
（二）本次交易前营口港关联交易的金额及比例本次交易前营口港关联交易金额及占比
报告期内，营口港关联交易及占比情况如下所示：
单位：万元
- 41 -项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购商品、接受劳务关联交易金额 | 11,416.50 | 32,146.12 | 33,527.89 |
| 其他采购类关联交易金额 | 11,288.91 | 25,403.45 | 26,417.23 |
| 营业成本 | 149,120.88 | 310,955.04 | 304,074.26 |
| 费用类交易金额占营业成本比例 | 15.23% | 18.51% | 19.71% |
| 销售商品、提供劳务类关联交易金额 | 19,722.01 | 34,950.69 | 30,159.31 |
| 营业收入 | 240,732.10 | 476,832.70 | 481,353.82 |
| 收入类交易金额占营业收入比例 | 8.19% | 7.33% | 6.27% |
二、中介机构核查意见
经核查，信永中和认为：
基于我们对营口港财务报表执行的审计工作，上述本次交易前营口港关联交易情况与我们对营口港财务报表执行审计工作过程中取得的会计资料以及了解的信息一致。
（以下无正文）