证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2020-059
东华工程科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东华科技”）于2020年11月6日召开六届三十一次董事会、六届二十七次监事会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
2、2019年9月20日至2019年9月30日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示，并针对此次公示设置专门的意见箱、邮箱，安排监事会办公室收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。并于2019年12月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
3、2019年11月29日，公司收到国务院国资委出具的《关于东华
工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】682号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2019年12月2日，公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
5、2019年12月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年12月23日，公司召开第六届第二十三次董事会和第六届第二十次监事会，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020年1月17日,公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,授予股份的上市日为2020年1月22日。
8、2020年11月6日，公司召开第六届第三十一次董事会和第六届第二十七次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购
价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。
二、调整事由及调整结果
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）“第十四章公司、限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”第三条规定：
若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司2019年度权益分派方案已于2020年6月11日实施完毕，即：向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利。
故根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格P =3.79-0.1=3.69元/股。
同时，根据《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象在劳动合同期内主动提出辞职、激励对象的劳动合同到期不续约等，尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低原则进行回购；鉴于调整后的回购价格低于回购时市价（6.99元/股），所以本次拟回购注销的限制性股票回购价格为3.69元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，本次调整限制性股票回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整。
六、法律意见书结论性意见
安徽承义律师事务所认为，东华科技本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。东华科技尚需就本次回购事宜履行后续信息披露义务。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第六届第三十一次董事会决议；
2、第六届第二十七次监事会决议；
3、独立董事关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立意见；
4、安徽承义律师事务所关于2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○二○年十一月九日