证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2020-058
东华工程科技股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东华科技”）于2020年11月6日召开六届三十一次董事会、六届二十七次监事会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
2、2019年9月20日至2019年9月30日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示，并针对此次公示设置专门的意见箱、邮箱，安排监事会办公室收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。并于2019年12月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
3、2019年11月29日，公司收到国务院国资委出具的《关于东华
工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】682号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2019年12月2日，公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
5、2019年12月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年12月23日，公司召开第六届第二十三次董事会和第六届第二十次监事会，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020年1月17日,公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,授予股份的上市日为2020年1月22日。
8、2020年11月6日，公司召开第六届第三十一次董事会和第六届第二十七次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购
价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
1、原因及数量
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。”
鉴于激励对象张斌1人因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计5.5万股，约占目前公司股本总额54,536.64万股的0.01%。
2、回购价格
鉴于公司2019年度权益分派方案已于2020年6月11日实施完毕，即：向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利。根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.69元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象在劳动合同期内主动提出辞职、激励对象的劳动合同到期不续约等，尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低原则进行回购；鉴于调整后的回购价格低于回购时市价（6.99元/股），所以本次拟回购注销的限
制性股票回购价格为3.69元/股。
3、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为202,950元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由545,366,440.00股变更为545,311,440.00股，公司股本结构变动如下：
股份类型
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 17,830,695.00 | 3.27 | -55,000.00 | 17,775,695.00 | 3.26 |
| 二、无限售条件股份 | 527,535,745.00 | 96.73 | 527,535,745.00 | 96.74 | |
| 三、股份总数 | 545,366,440.00 | 100 | -55,000.00 | 545,311,440.00 | 100 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
（一）对公司2019年限制性股票激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行。
（二）对相关激励对象已获授股份的处理措施
公司将对不符合激励条件的1人已获授但尚未解锁的合计5.5万股限制性股票进行回购注销。
符合解锁条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份产生任何影响。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（三）对应的具体会计处理及对公司业绩的影响
根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的会计处理方式如下：减少前期对
此部分回购注销的限制性股票确认的回购义务形成的负债，并相应的减少库存股、股本以及资本公积。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
公司2019年限制性股票激励计划1名激励对象张斌因离职已不符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5.5万股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。同意公司对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、独立董事意见
本次对2019年限制性股票激励计划中1人因离职而不再具备激励资格所涉的5.5万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对上述5.5万股限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
安徽承义律师事务所认为：东华科技本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。东华科技尚需就本次回购事宜履行后续信息披露义务。
八、独立财务顾问的核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，东华科技和本次回购注销相关事项已取得必要的审批和授权，公司
本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》、《办理指南第9号》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第六届第三十一次董事会决议；
2、第六届第二十七次监事会决议；
3、独立董事关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立意见；
4、安徽承义律师事务所关于东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○二○年十一月九日