证券代码:300623 证券简称:捷捷微电 公告编号:2020-122
江苏捷捷微电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示:
1、江苏捷捷微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本次对1名激励对象已获授但尚未解锁的18,240股限制性股票进行回购注销,占本次回购注销前公司总股本的0.0037%。
2、本次限制性股票的回购价格为7.6009元/股。
3、本次限制性股票回购注销事宜完成后,公司总股本变更为488,380,699股。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年12月25日,公司召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年12月25日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案及《关于核实<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。
3、2017年12月26日至2018年1月4日,公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月5日,公司监事会发表了《监事会关于公司2017
年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月10日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案,并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年3月7日,公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年5月7日,公司在巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》,公司完成了2017年限制性股票授予登记工作,本次限制性股票的授予价格为36.3元/股,授予日为2018年3月7日,本次授予的限制性股票上市日为2018年5月9日。
7、2019年1月31日,公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,因2名激励对象已离职不再符合激励条件,公司董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票17,100股进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年2月18日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意董事会对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,100股进行回购注销。
9、2019年4月15日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定为本次符合解除限售条件的86名激励对象合计持有的780,102股限制性股票办理解除
限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。10、2019年5月5日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,同意公司将2017年限制性股票激励计划的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整。本次调整后,限制性股票的数量为2,828,340股,授予价格为12.3614元/股。
11、2020年4月15日,公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司在第二个限售期届满后按照相关规定为本次符合解除限售条件的88名激励对象合计持有的894,102股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2020年9月9日召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,同意公司对1名激励对象已获授但尚未解锁的18,240股限制性股票进行回购注销,并对2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整。本次调整后,限制性股票的数量为4,507,104股,授予价格为7.6009元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2020年9月25日,公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,240股进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票情况
1、本次回购注销原因
根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定:“激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照回购价格进行回购注销”。鉴于公司2017年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职,故不再具备激励对象资格,因此公司对
上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格
公司于限制性股票完成股份授予登记后共实施了3次权益分派,具体分配方案如下:2017年度向全体股东每10股派5.00元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增9股;2018年度向全体股东每10股派3.00元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股;2019年度向全体股东每10股派2.00元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
2019年5月5日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,同意公司将2017年限制性股票激励计划的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整。本次调整后,限制性股票的数量为2,828,340股,授予价格为12.3614元/股。
2020年9月9日,公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三节监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,同意公司将2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整。本次调整后,限制性股票的数量为4,507,104股,授予价格为
7.6009元/股。
(1)注销数量
根据公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他捷捷微电股票进行回购。
Q=Q
×(1+n)=4,000×(1+0.9)×(1+0.5)×(1+0.6)=18,240
其中:Q
为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
(2)注销价格
根据公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相
关规定,回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。P=(P
-V)÷(1+n)=(12.3614-0.2)÷(1+0.6)=7.6009元/股其中:P
为授予价格;V为每股的派息额;P为回购价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。
本次回购公司需支付的总金额为138,639.96元。
3、回购注销完成情况
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了审验,并出具了容诚验字[2020]216Z0019号。审验结果为:
经我们审验,2020年9月30日,贵公司归还于荣江人民币138,639.96元,其中:以货币资金归还于荣江121,622.61元,代扣代缴于荣江相应的个人所得税17,017.35元。据此,贵公司减少股本人民币18,240.00元,资本公积人民币120,399.96元。截至2020年9月30日止,贵公司股本为人民币488,380,699.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年11月6日完成。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后,截止验资报告出具日,公司总股本由488,398,939股变更为488,380,699股,公司股份股本结构变动如下:
证券类别 (单位:股) | 本次变动前 | 本次回购数量 | 本次变动后 | ||
股份数量(股) | 比例% | 股份数量(股) | 比例% | ||
一、限售流通股 | 131,677,806 | 26.96% | 18,240 | 131,659,566 | 26.96% |
二、无限售流通股 | 356,721,133 | 73.04% | 0 | 356,721,133 | 73.04% |
三、股份总数 | 488,398,939 | 100% | 18,240 | 488,380,699 | 100% |
注:上表中比例计算数值均保留四位小数,以四舍五入方式计算。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施,不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
2020年11月9日