证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2020-062号
晋亿实业股份有限公司关于子公司签署增资协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
深圳市顺丰投资有限公司（“顺丰”）、晋亿实业股份有限公司（“晋亿实业、公司”）、管理层股东余小敏、跟投方谷春光、黄贇、张萍和晋亿物流有限公司（“晋亿物流”）于2020年5月13日签署了《关于晋亿物流有限公司之增资协议》(“增资协议”), 就顺丰、管理层股东、跟投方增资晋亿物流事宜予以约定；顺丰、晋亿实业、管理层股东余小敏、跟投方谷春光、张萍、宁波市惟德弗届企业管理合伙企业(有限合伙)（“惟德弗届”）、嘉兴福习企业管理有限公司（“嘉兴福习”）、宁波晋昌管理咨询合伙企业(有限合伙)（“晋昌咨询”）和晋亿物流于2020年8月28日签署了《加入及转让协议》，就嘉兴福习、晋昌咨询加入增资协议及黄贇将其在增资协议项下的权利和义务转让给惟德弗届事宜予以约定；出于对晋亿物流的战略发展需要, 晋亿实业新增设立宁波晋昇管理咨询合伙企业(有限合伙)（“晋昇咨询”）, 与晋昌咨询合称“持股平台”，共同用于实施晋亿物流的股权激励计划和引入外部投资人。
2020年11月6日，公司第六届董事会2020年第十一次临时会议审议通过了《子公司关于签署增资协议之补充协议的议案》，公司与晋亿物流、顺丰、余小敏、谷春光、张萍、惟德弗届、嘉兴福习、晋昌咨询、晋昇咨询签署了《晋亿物流增资协议之补充协议》（“补充协议”）。
二、补充协议签订的基本情况
（一）交易各方基本情况
1、深圳市顺丰投资有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：李淳注册资本：30000.000000万人民币住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
实际控制人：王卫经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。
2、余小敏
男，中国国籍住所：浙江省嘉善县商盛秋居最近三年职务：晋亿实业监事、晋亿物流副总经理。
3、谷春光
男，中国国籍住所：上海市虹梅路最近三年职务：2017年10月加入顺丰至今，任顺丰集团总裁特别顾问，杭州双捷供应链有限公司董事长，浙江凯乐士科技有限公司董事长，及四川物联亿达科技有限公司董事长。
4、张萍
女，中国国籍住所：广东省深圳市南山区前海路最近三年职务：2017年至今担任顺丰集团产业投资处负责人，专注于物流与供应链的投资领域。
5、晋亿物流有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)法定代表人：蔡永龙注册资本：人民币41471.4062万元成立日期：2012年1月17日
住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道松海路88号经营范围：物流基础设施建设；供应链管理；从事建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：持股比例：顺丰11.7766%、余小敏1.8287%、谷春光0.3657%、惟德弗届0.3657%、张萍0.0622%、晋亿实业45.4619%、嘉兴福习17.6483%、晋昌咨询22.4909%。
6、嘉兴福习企业管理有限公司
类型：有限责任公司(台港澳自然人独资)法定代表人：陈世勋注册资本：11000万人民币成立日期：2020年5月7日住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路18号2号楼650室经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。主要股东：陈世勋100%持股
7、宁波晋昌管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：外商投资合伙企业（有限合伙企业）主要经营场所：浙江省宁波保税区兴业大道8号4号楼106室执行事务合伙人：曾进凯成立日期：2020年6月5日合伙期限：2020年6月5日至2040年6月4日经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：公司与晋亿轨道扣件、曾进凯、傅京波、祁善庆持股比例分别为
47.40%、8.09%、20.23%、16.19%、8.09%。
8、宁波市惟德弗届企业管理合伙企业（有限合伙）（黄贇持股平台）类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省宁波保税区兴业大道8号4号楼216室执行事务合伙人：宁波市睿哲妙极商务咨询有限责任公司成立日期：2020年05月29日合伙期限：自2020年05月29日至9999年09月09日经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：黄贇、宁波市睿哲妙极商务咨询有限责任公司
9、宁波晋昇管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省宁波保税区兴业大道8号5号楼121室执行事务合伙人：芮英成立日期：2020年11月05日合伙期限：2020年11月05日至2040年11月04日经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：芮英、顾龙华、晋旺咨询、晋亿轨道扣件
（二）补充协议的签署
2020年11月 6日，公司与晋亿物流、顺丰、余小敏、谷春光、张萍、惟德弗届、嘉兴福习、晋昌咨询、晋昇咨询签署了《晋亿物流增资协议之补充协议》（“补充协议”）。
（三）签订补充协议已履行的审批程序
本协议已经公司第六届董事会2020年第十一次临时会议审议通过。
三、补充协议的主要内容
1. 各方同意, 晋昌咨询和晋昇咨询将作为增资协议项下的“持股平台”, 承担并履行相应的义务和责任。除非另有约定, 增资协议项下的“持股平台”为晋昇咨询和晋昌咨询的合称。
2. 以下条款应增加为增资协议第4.9条:
为进一步优化晋亿物流股权结构, 晋亿实业、晋昌咨询、晋昇咨询应促使并确保，晋亿物流股权结构在后续投资交割日前(且最迟不应晚于2020年12月15日, 下称“最晚重组日”)以法律允许的方式完成如下调整(“后续重组”):
(i) 晋昌咨询将其持有的晋亿物流注册资本人民币贰仟壹佰叁拾肆万伍仟贰佰贰拾伍元(RMB 21,345,225)对应的晋亿物流股权通过减少出资财产份额的形式返还给晋亿实业，再由晋亿实业将转让给晋昇咨询, 用于实施晋亿物流的股权激励计划和引入外部投资人;
(ii)晋亿实业将持其有晋昌咨询的人民币壹仟叁佰零肆万叁仟肆佰柒拾捌元(RMB13,043,478)合伙财产份额转让给与晋亿实业及顺丰无关联关系的第三人。
晋昇咨询知悉并认可增资协议和加入及转让协议的全部条款和条件。自晋昇咨询取得合资公司股权之日, 晋昇咨询应加入增资协议, 成为增资协议的一方,其将作为持股平台享有在增资协议项下权利和利益, 承担在增资协议项下义务和责任, 并接受增资协议条款的约束。
各方同意, 在后续投资交割日前晋昇咨询的普通合伙人由晋亿实业指定, 后续投资交割日起, 晋昇咨询的普通合伙人应变更为与晋亿实业及顺丰无关联的第三方, 且该等普通合伙人应始终为与晋亿实业及顺丰无关联关系的第三人。
后续重组产生的全部税收及费用均应由晋亿实业承担, 如顺丰或跟投方因后续重组遭受任何损失, 晋亿实业应足额补偿, 以使顺丰及跟投方免受任何损失。
3. 以下条款应增加为增资协议第4.10条:
晋亿实业及晋亿物流单独不连带地向顺丰及跟投方承诺:
(1)第2.3.1条第(10)项所列《最高额保证合同》《最高额抵押合同》及《抵押变更协议》(合称“担保协议”)项下已发生的未偿借款余额如附件三所列《担保情况》所列。晋亿实业承诺其将按期足额偿还前述债务, 且不会进行任何使得晋亿物流所担保的债务的金额或数量发生增加的行为, 已发生债务到期后不再展期;
(2) 除上述第(1)项所述担保外, 晋亿物流未向且不会向晋亿实业及其关联方的债务提供的质押、抵押以及其他保证;
(3) 其将确保晋亿物流为晋亿实业及其关联方的债务提供的质押、抵押、以及其他保证在2020年11月10日前被完整解除, 但本第4.10(4)条另有约定除外;
(4) 其将确保担保协议(包括协议项下开具的关于中国铁路广州局集团有限公司的人民币12,346,346.3元的履约保函)在2021年3月31日前被完整解除。
如晋亿实业违反本第4.10条承诺, 或晋亿物流因担保协议的履行承担任何责任或因此遭受任何损失, 晋亿实业应赔偿顺丰及跟投方, 以使顺丰及跟投方免于遭受任何损失。
4. 增资协议第5.3条应被以下条款完整取代:
于后续投资交割日, 各方的持股比例如下:
| 股东姓名 | 注册资本 (人民币元) | 实缴注册资本 (人民币元) | 持股比例 |
| 顺丰 | 188,537,028 | 188,537,028 | 32.20% |
| 管理层股东 | 29,275,936 | 578,805 | 5.00% |
| 谷春光 | 5,855,187 | 5,855,187 | 1.00% |
| 黄贇持股平台 | 5,855,187 | 5,855,187 | 1.00% |
| 张萍 | 995,382 | 995,382 | 0.17% |
| 晋亿实业 | 188,537,028 | 188,537,028 | 32.20% |
| 嘉兴福习 | 73,189,840 | 73,189,840 | 12.50% |
| 晋昌咨询 | 71,927,907 | 71,927,907 | 12.28% |
| 晋昇咨询 | 21,345,225 | 21,345,225 | 3.65% |
| 合计 | 585,518,720 | 556,821,589 | 100.00% |
5. 增资协议第5.4(10)条应被以下条款完整取代:
晋亿实业、管理层股东和晋亿物流未违反本协议、供应链物流业务相关协议及其他交易协议下的约定(包括但不限于第4.9条所述后续重组已完成, 及第4.10条所述的担保已被解除);
6. 增资协议附件二(交易前重组及员工激励计划)第3条应被以下条款完整取代:
各方同意, 持股平台合计不少于50%的合伙份额(由晋昌咨询出资总额与晋昇咨询出资总额加总计算)应用于实施晋亿物流的员工股权激励计划(“股东股权激励计划”), 该等员工股权激励计划应针对在晋亿物流任职的核心员工, 且符合
一般商业惯例。在符合前述原则的前提下, 该等激励计划由晋亿实业制定。各方同意, 员工根据员工股权激励计划认购员工持股平台份额应符合法律法规、本协议及公司章程的规定, 且晋亿实业应根据顺丰要求及时、完整向投资人披露股东股权激励计划的实施情况及相关信息(包括但不限于激励对象、授予价格等)。除非各方另行达成一致, 实施股东股权激励计划的成本及费用应由各方按法律规定自行承担。
7. 增资协议第6.1条应被以下条款完整取代：
未经投资人同意, 晋亿实业和管理层股东不得直接或间接出售、转让、清算或以其他方式处分其直接或间接持有的晋亿物流股权或股权附属之任何其他权益, 或就该等股权或权益设置任何权利负担。
尽管有前述约定, 投资人进一步同意：(1)就晋亿实业处分其所持晋亿物流股权, 若该等处分不会影响顺丰与晋亿实业共同控股晋亿物流的持股结构(即两方持股比例相等, 下同), 则投资人不得不合理地拒绝给予该等同意; (2)就晋亿实业通过处分持股平台合伙份额的方式间接处分晋亿物流股权, 则晋亿实业应事先书面通知投资人, 如投资人未在收到书面通知后的五(5)个工作日内就此提出异议, 则视为同意该等处分, 但前提是该等处分不会影响顺丰与晋亿实业共同控股晋亿物流的持股结构持股且不会影响持股平台持有的员工激励份额(如增资协议附件二第3点所示); (3)根据第4.5条实施的管理层股权激励计划和根据附件二第3条实施的股东股权激励计划不受制于本条转股限制(该等股权激励计划的实施包括已授予员工的激励权益被股权激励计划的实施主体及其已经在平台的关联方收回后, 再次授予其他员工)。
8. 增资协议第6.3.5条应被以下条款完整取代：
上述权利不适用于实施股东股权激励计划和根据晋亿物流股东会批准的股权激励计划(包括管理层股权激励计划)所相应实施的持股平台合伙份额转让, 且不适用于员工根据股权激励计划向管理层股权激励计划和股东股权激励计划的实施主体及其已经在平台的关联方返还已授予的激励权益。
四、对上市公司的影响
本次签署的增资协议之补充协议系双方达成一致的进一步合作条款，与《增
资协议》（协议内容详见公司《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（临2020-036 号）公告）以及公司出售晋亿物流部分股权（内容详见公司《出售资产的公告》（临 2020-034 号）公告）、公司与晋亿物流签订业务合作协议（内容详见公司《关于签订业务合作协议的公告》（临 2020-037 号）公告）等构成一揽子交易，若投资者根据相关协议完成对晋亿物流的后续投资，则将会导致晋亿物流不再纳入公司合并报表范围。
五、重大风险提示
本次签署的增资协议之补充协议系双方达成一致的进一步合作条款，实施结果存在不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、晋亿实业第六届董事会2020年第十一次临时会议决议。
2、晋亿物流有限公司增资协议之补充协议。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会2020年11月10日