关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）二零二零年十月
超捷紧固系统（上海）股份有限公司 审核问询函的回复
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超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复深圳证券交易所：
贵所签发的《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2020]010580号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”、“公司”、“发行人”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对问询函中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就问询函所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵所予以审核。
除特别说明外，本问询函回复所用释义与《超捷紧固系统（上海）股份有限公司招股说明书》保持一致。本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 保荐机构核查意见 | 宋体（加粗） |
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目 录
问题一、关于2016年实际控制人变更 ...... 3
问题二、关于报告期内股权转让 ...... 38
问题三、关于上海易扣 ...... 44
问题四、关于生产工艺与发行人竞争优势 ...... 57
问题五、关于收入确认和新产品收入 ...... 63
问题六、关于螺钉螺栓产品 ...... 71
问题七、关于异形连接件 ...... 76
问题八、关于经销商 ...... 96
问题九、关于境外销售 ...... 98
问题十、关于原料采购及供应商 ...... 112
问题十一、关于单位成本变化 ...... 139
问题十二、关于外协加工 ...... 147
问题十三、关于毛利率 ...... 155
问题十四、关于运输仓储费和预计负债 ...... 167
问题十五、关于存货 ...... 178
问题十六、关于固定资产与产能 ...... 187
问题十七、关于劳务派遣 ...... 191
问题十八、关于其他业务收入 ...... 195
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问题一、关于2016年实际控制人变更申报文件及首轮问询回复显示：
（1）2016年11月，香港超艺将发行人49.31%股权转让给上海毅宁，转让价款合计4,293.26万元，定价依据为按照2015年度发行人每股收益计算，成交价格约为13倍市盈率。2016年，发行人母公司单体净利润为2,374.35万元，较2015年的986.90万元大幅增加。
（2）2014年以前的数年间，发行人的汽车类紧固件产品刚处于起步摸索、打样阶段，一般从打样阶段到量产阶段需要2-3年，尚不能贡献业绩。发行人2016年的业绩相比2015年出现了较快提升。
（3）汕头超艺、杭州超杰生产的产品均有部分应用于汽车行业，其中汕头超艺也从事紧固件产品的生产和销售。杭州超杰相关金属紧固件业务逐步转移至海宁超艺，杭州超杰目前拟申请工商注销。
（4）杭州超杰、汕头超艺主要供应商和主要客户与发行人存在重合。汕头超艺对重叠客户的销售收入占其营业收入的比例为7.85%、5.78%、6.49%和
11.23%，其中重合客户有科友贸易（大连保税区）有限公司；发行人对重叠客户各期销售收入占比均不到1%，比例较低。但招股说明书显示，报告期各期发行人向科友贸易（包括科友贸易（上海）有限公司及科友贸易（大连保税区）有限公司）销售金额分别为3,190.90万元、3,582.73万元、3,262.07万元和1,787.84万元，科友贸易报告期各期均为发行人前五大客户。重庆海德世为发行人与汕头超艺重叠客户，发行人报告期内存在向汕头超艺采购部分产品后加上一定利润率销售给重庆海德世的情形，相关交易情况已披露。
（5）发行人实际控制人与前实际控制人黄祯楷报告期内存在资金拆借往来。上海毅宁自设立以来的股权结构未发生过变动。
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（6）首轮问询回复第六页披露，“本次上海毅宁受让股权的资金来源于宋广东个人借款。而宋广东的资金来源为个人房产转让，个人房产抵押贷款和个人历年工资奖金以及公司分红所得，全部系合法自有资金。经核查价款支付凭证，股权转让价款已于2016年全部结清。”
（7）2016年发行人实际控制人变更后，发行人部分董事、监事、高级管理人员通过上海毅宁和持股平台上海誉威、上海文超间接持有上海祯楷股权，直至2020年4月上海祯楷才将超艺螺丝股权转让给黄祯楷，转让价格为4,430万元，主要是考虑了杭州超杰和汕头超艺这几年的盈利趋势，并参考了分立之后一年左右（即2017年年中）杭州超杰、汕头超艺两家公司的净资产数据。
请发行人：
（1）补充说明香港超艺、上海文超、汕头宜泰历史股权变动情况，黄祯楷、吴文彪、汕头宜泰的实际控制人持股或任职的企业基本情况、设立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据、紧固件业务收入及占比，与发行人、实际控制人及其关联方、客户、供应商是否存在业务或资金往来。
（2）补充说明发行人与主要汽车零部件客户首次合作时间、合作零部件型号、打样时间、量产时间，相关时间节点与发行人2016年净利润大幅增加的时点是否一致。
（3）结合香港超艺转让发行人实际控制权的决策时间、决策过程，进一步说明香港超艺2016年11月转让发行人实际控制权但以2015年度发行人每股收益作为定价依据的原因及合理性。
（4）说明回复中发行人与汕头超艺重叠客户“占比均不到1%”的表述是否准确、是否存在误导，并按照同一控制下口径梳理报告期各期发行人与汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺的重叠客户与供应商情况。对于重叠客户、供应商销售或采购金额较大的，请进一步说明重叠原因、发行人向重叠客户或供应商交
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易价格是否公允，是否存在通过相关主体向发行人让渡商业机会或为发行人代垫成本、费用的情形。
（5）补充说明杭州超杰向前十大供应商的采购金额及占比，发行人向汕头超艺采购产品后销售给重庆海德世的产品内容、加价率、毛利率，发行人是否对相关产品进行再加工及加工难度，重庆海德世未直接向汕头超艺进行采购的原因及商业合理性，并分析发行人向重庆海德世销售产品价格的公允性。
（6）说明上海毅宁2016年受让上海金发投股权的资金来源具体情况，如为借款，请说明借款方与发行人、实际控制人是否存在关联关系、计息情况、期后还款情况，如来源于房产转让、抵押、历年工资分红所得的，请修改相应表述，确保信息披露的真实、准确、完整。
（7）说明2016年发行人实际控制人变更后，发行人部分董事、监事、高级管理人员通过上海毅宁和持股平台上海誉威、上海文超间接持有上海祯楷股权的原因，宋广东及间接持有上海祯楷股权的董监高在对上海祯楷、超艺螺丝、杭州超杰、汕头超艺生产经营、经营决策的所起作用、是否有重大影响，是否存在实际控制人、部分董监高通过影响上海祯楷等公司生产经营为发行人谋取商业机会、承担成本费用、让渡商业利益的情形。
（8）结合杭州超杰、汕头超艺报告期内经营情况和业绩增长趋势、净资产数据等，进一步说明2020年4月转让上海祯楷股权的定价依据、公允性及合理性。本次股权转让价款是否已经支付及支付方式，结合黄祯楷负债偿还情况、资金实力，说明黄祯楷支付股权转让款来源及合理性。请保荐人发表明确意见，并说明对发行人实际控制人、黄祯楷、吴文彪等前实际控制人及关联方的资金流水核查情况、核查范围、核查结果，是否存在大额异常资金往来及其发生原因、合理性。
回复：
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（一）补充说明香港超艺、上海文超、汕头宜泰历史股权变动情况，黄祯楷、吴文彪、汕头宜泰的实际控制人持股或任职的企业基本情况、设立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据、紧固件业务收入及占比，与发行人、实际控制人及其关联方、客户、供应商是否存在业务或资金往来。
1、股权变动情况
香港超艺、上海文超、汕头宜泰自设立以来的股权变动情况如下：
（1）香港超艺股权变动情况
| 日期及事由 | 摘要 | 变动情况 | 变动后股东及持股情况 | 变动原因 |
| 2002年1月 | 香港超艺成立 | 注册资本200万元港币，黄祯楷持股50%，黄祯亮持股50%。 | 黄祯楷持股50%，黄祯亮持股50% | - |
| 2005年5月 | 第一次股权转让 | 2005年5月25日，黄祯亮将其持有的香港超艺50%股权转让给黄祯楷。 | 黄祯楷持股100% | - |
| 日期及事由 | 摘要 | 变动情况 | 变动后股东及持股情况 | 变动原因 |
| 2009年8月 | 上海文超成立 | 吴文彪作为全资股东设立上海文超。注册资本120万元。 | 吴文彪持股100% | - |
| 2016年10月 | 第一次股权转让 | 2016年10月9日，吴文彪分别同宋述省、柏英英、嵇宏慧签订《股权转让协议》，将上海文超50%股权转让给宋述省，25%股权转让给柏英英，25%股权转让给嵇宏慧。 | 宋述省持有上海文超50%股权、柏英英持有上海文超25%股权、嵇宏慧持有上海文超25%股权 | 因公司分立，吴文彪跟随黄祯楷一同退出发行人持股 |
| 2020年1月 | 第二次股权转让 | 2020年1月8日，柏英英同宋广东签订《股权转让协议》，将上海文超25%股权转让给宋广东。 | 宋述省持有上海文超50%股权、宋广东持有上海文超25%股权、嵇宏慧持有上海 | 柏英英离职转让其员工持股 |
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文超25%股权
（3）汕头宜泰（已注销）股权变动情况
2009年7月，汕头宜泰以121.50万价格增资进入有限公司，持有公司出资额63,500美元，占当时公司总股本的1.50%。2016年6月，汕头宜泰通过减资的方式退出公司股权。
| 日期及事由 | 摘要 | 变动情况 | 变动后股东及持股情况 | 变动原因 |
| 2007年5月 | 汕头宜泰成立 | 注册资本50万元，肖少强持股60%，黄彦子持股40%。 | 肖少强持股60%，黄彦子持股40%。 | - |
| 2009年5月 | 第一次增资，汕头宜泰增资200万元 | 变更后，注册资本250万元，肖少强增资120万元，黄彦子增资80万元。 | 肖少强持股60%，黄彦子持股40%。 | 增加注册资本 |
| 2015年7月 | 第一次股权转让 | 2015年7月10日，黄彦子、肖少强分别同广东美东泰富投资有限公司（以下简称“广东美东”）签订《股权转让协议》，将汕头宜泰40%、60%的股权转让给广东美东。 | 广东美东持股100%。 | 原股东转让全部股权退出 |
| 2017年7月 | 注销 | 汕头宜泰注销 | - |
| 姓名 | 投资/任职单位 | 担任职务 | 注册资本 | 成立时间 | 持股情况 | 主要业务情况 |
| 肖少强 | 汕头市益茂物流有限公司 | 执行董事、总经理 | 202万 | 2018-03-28 | 肖少强持股40% | 货运经营 |
| 姓名 | 投资/任职单位 | 担任职务 | 注册资本 | 成立时间 | 持股情况 | 主要业务情况 |
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| 姓名 | 投资/任职单位 | 担任职务 | 注册资本 | 成立时间 | 持股情况 | 主要业务情况 |
| 黄祯楷 | 艺盛（汕头）商务服务有限公司 | 法人,经理,执行董事,股东 | 50万 | 2020-09-27 | 持股100% | 未实际经营 |
| 苏州超艺精密五金有限公司 | 执行董事,法人 | 200万 | 2018-05-31 | 通过汕头超艺持股80% | 汕头超艺子公司，仓储功能 | |
| 海宁超艺精密五金有限公司 | 法人,董事长 | 30万美元 | 2017-02-08 | 通过森杰国际有限公司（黄祯楷持有）持股60% | 承接杭州超杰紧固件业务（以电器类为主），2018年收入3372万元，2019年收入3722万元，2020年上半年收入1469万元，紧固件业务收入占比90%以上。 | |
| 上海祯楷企业管理咨询有限公司 | 法人,董事长兼总经理 | 1,000万元 | 2016-12-21 | 通过香港超艺实业有限公司持股64.31% | 持股公司，无实际业务 | |
| 杭州超杰精密五金有限公司 | 执行董事兼总经理,法人 | 50万美元 | 2004-09-01 | 通过超艺螺丝（控股）有限公司持股100% | 紧固件业务（以电器类为主），2018年之后业务逐渐转移给海宁超艺，2018年、2019年收入只剩428万元、47万元。 | |
| 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 | 法人,董事长,股东代表董事,经理 | 2,000万港元 | 1992-09-09 | 通过超艺螺丝（控股）有限公司持股100% | 紧固件（以电器类为主），2018年、2019年收入分别为1.11亿元、1.17亿元，2020年上半年收入0.53亿元，紧固件业务收入占比90%以上。 |
| 姓名 | 投资/任职单位 | 担任职务 | 注册资本 | 成立时间 | 持股情况 | 主要业务 情况 |
| 吴文彪 | 上海祯楷企业管理咨询有限公司 | 董事 | 1000万元 | 2016-12-21 | 无 | 持股公司，无实际业务 |
| 杭州炫超信息科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 1万元 | 2016-12-07 | 持股90% | 持股公司，无实际业务 | |
| 海宁超艺精密五金有限 | 副董事长，总经理 | 30万美元 | 2017-02-08 | 吴文彪通过持股90%的 | 紧固件业务（以电器类 |
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| 姓名 | 投资/任职单位 | 担任职务 | 注册资本 | 成立时间 | 持股情况 | 主要业务 情况 |
| 公司 | 杭州炫超信息科技有限公司持有其40%股权 | 为主） |
| 序号 | 公司名称 | 2015年 | 2016年 | 增长率 |
| 1 | 科友贸易（上海）有限公司 | 1,663.82 | 2,385.60 | 43.38% |
| 2 | 锋宏集团 | 1,409.82 | 2,259.55 | 60.27% |
| 3 | 麦格纳集团 | 377.02 | 1,428.47 | 278.88% |
| 4 | 上海菱重增压器有限公司 | 453.08 | 1,204.09 | 165.76% |
| 5 | 华域视觉 | 663.42 | 1,035.72 | 56.12% |
| 合计 | 4,567.16 | 8,313.43 | 82.03% | |
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车灯有限公司、武汉通畅汽车电子照明有限公司、吉林小糸东光车灯有限公司、重庆小糸车灯有限公司。母公司对以上主要客户的销售金额，2016年同比增长比例在
43.38%-278.88%，增长幅度较大。母公司仅对以上5家主要客户的营业收入就从2015年的4,567.16万元增加到2016年的8,313.43万元，增长额为3,746.27万元，增长率为82.03%，仅对该五家客户销售的增长金额即达到发行人母公司2015年营业收入15,099.83万元的24.81%。
发行人母公司对以上5家主要汽车零部件客户销售情况、部分销量增长明显的产品开发时间、首次销售时间等信息列举如下：
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| 客户名称 | 超捷规格 | 产品代号 | 开发时间 | 首次销售时间 | 2016年销售金额（万元） | 2015年销售金额（万元） | 销售增长金额（万元） | 增长率 |
| 麦格纳 | 母公司单体对麦格纳销售金额 | 1,428.47 | 377.02 | 1,051.46 | 278.89% | |||
| RS0304962 | 53304962 | 2014.9. | 2015.12. | 94.41 | 6.02 | 88.39 | 1,467.26% | |
| RS0303351 | 53113351 | 2014.9. | 2015.12. | 42.49 | 2.55 | 39.94 | 1,564.09% | |
| RS0301206 | 53191206 | 2014.9. | 2015.12. | 65.59 | 3.99 | 61.60 | 1,543.98% | |
| RS0302215 | 53142215 | 2014.9. | 2015.12. | 229.23 | 13.50 | 215.74 | 1,598.64% | |
| RS0300880 | 51900880 | 2014.9. | 2015.12. | 76.60 | 4.91 | 71.68 | 1,458.87% | |
| RS0303924 | 53103924（涂胶） | 2014.9. | 2015.12. | 62.24 | 3.85 | 58.39 | 1,516.52% | |
| RS030F007 | RS030F007 | 2014.9. | 2015.12. | 51.85 | 3.55 | 48.30 | 1,360.15% | |
| RS000F010 | 1/13615/10 | 2011.5. | 2014.2. | 65.05 | 14.59 | 50.46 | 345.75% | |
| 锋宏集团 | 母公司单体对锋宏集团销售金额 | 2,259.55 | 1,409.82 | 849.73 | 60.27% | |||
| Φ9X50.5 316Ti拉杆头 | 59001173566 | 2011.12. | 2014.1. | 990.19 | 40.14 | 950.05 | 2,366.72% | |
| 5/16-24X127.31 SUS304HC2拉杆 | 2840460 | 2011.2. | 2014.1. | 47.51 | 5.85 | 41.67 | 712.81% | |
| Ф6X184.6 拉杆 | HA04004-152-03 | 2012.10. | 2014.11. | 72.97 | 12.33 | 60.64 | 491.67% | |
| Ф9.52X60 SUS304L | 432012-0043 | 2015.2. | 2015.2. | 126.58 | 7.67 | 118.91 | 1,549.82% | |
| M6X0.75X124.7 ZnNi | 432040-0084 | 2012.12. | 2015.2. | 35.77 | 3.99 | 31.78 | 795.67% | |
| M6X1.0X131.8 | SUS304 | HA64005-152-03 | 2012.2. | 2014.2. | 96.93 | 53.09 | 43.84 | 82.58% | |
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| M6X0.75X119.79拉杆 | HA10018-152-02 | 2014.3. | 2014.4. | 68.02 | 29.66 | 38.35 | 129.29% | |
| Ф9.52X45 SUS304HC2 | 432012-0052 | 2012.10. | 2014.2. | 91.66 | 43.26 | 48.40 | 111.88% | |
| Ф9.52X37 SUS304HC2拉杆头 | 0902007-001 | 2015.3. | 2015.4. | 43.60 | 2.10 | 41.50 | 1,976.09% | |
| 上海菱重增压器有限公司 | 母公司单体对上海菱重销售金额 | 1,204.09 | 453.08 | 751.01 | 165.76% | |||
| M8X12-M8X18 HMoS2 | 49301-57350 | 2016.3. | 2016.3. | 35.28 | 0.00 | 35.28 | - | |
| 衬套 | 49301-14311 | 2015.12. | 2016.1. | 41.58 | 0.00 | 41.58 | - | |
| 阀杆组件Ф25X20 H-SUS | 49301-22650 | 2013.4. | 2014.1. | 407.56 | 304.51 | 103.04 | 33.84% | |
| 套管Φ16X34.6 SUS310S | 49301-15701 | 2015.11. | 2015.12. | 514.37 | 25.09 | 489.29 | 1,950.44% | |
| 科友贸易（上海）有限公司 | 母公司单体对科友贸易销售金额 | 2,385.40 | 1,663.82 | 721.58 | 43.37% | |||
| 6.6X30.9铝杆 | 2706030007 | 2011.8. | 2016.4. | 142.75 | 25.41 | 117.34 | 461.77% | |
| HM5X25 C3 | 4PN11725-25A | 2015.7. | 2015.8. | 58.38 | 0.86 | 57.52 | 6,657.41% | |
| HWM8X47 ZnNi+ZEC | 4P158863-1A | 2014.3. | 2016.1. | 55.56 | 0.00 | 55.56 | - | |
| 四方螺母M6 C3 | 8550-1219 | 2013.6. | 2014.5. | 79.84 | 26.78 | 53.06 | 198.14% | |
| HWCTT5X12 HZnNi+ZEC | 4SB00029-12D | 2013.12. | 2016.6. | 63.11 | 0.00 | 63.11 | - | |
| HWMT4X12 HUK 平 | 4SK05301-12E | 2013.2. | 2015.5. | 417.60 | 234.70 | 182.90 | 77.93% | |
| HWCTT5X12 HZnNi+ZEC 塑料垫 带点 | 4SA01112-12H | 2013.11. | 2016.5. | 79.62 | 0.00 | 79.62 | - | |
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| HWB5X16 HZnNi+塑料垫+ZEC | 4SA01124-12E | 2014.3. | 2014.4. | 252.42 | 125.05 | 127.37 | 101.86% | |
| HWB5X16 HZnNi+塑料垫+ZEC | 4SA01124-12F | 2014.3. | 2016.12. | 37.78 | 0.00 | 37.78 | - | |
| TB4X12 HUK | 4SK05108-8F | 2011.9. | 2014.6. | 306.62 | 174.80 | 131.82 | 75.41% | |
| 华域视觉 | 母公司对华域视觉销售金额 | 1,035.72 | 663.42 | 372.30 | 56.12% | |||
| Φ6.3X10-M5X10ZnNi | S00013815171 | 2016.2. | 2016.5. | 39.73 | 0.00 | 39.73 | - | |
| 齿轮轴总成 | S00014050101 | 2014.5. | 2015.2. | 229.49 | 157.26 | 72.22 | 45.93% | |
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（三）结合香港超艺转让发行人实际控制权的决策时间、决策过程，进一步说明香港超艺2016年11月转让发行人实际控制权但以2015年度发行人每股收益作为定价依据的原因及合理性。
如在首轮问询函回复中关于控股权转让的背景描述，公司在上海金发投、嘉合明德等投资者入股时承诺在2014年底上市，但由于业绩不够未达成目标，机构投资者要求退股，但黄祯楷因个人资金原因、债务原因无力履行回购义务，同时考虑到转型汽车行业的不确定性无法判断发行人发展前景，其个人也常年不在上海，公司实际经营为宋广东团队，综合考量后黄祯楷做出了退出公司的决定。
基于多年合作的互信基础，双方就黄祯楷如何退出公司进行了磋商，并达成把汕头超艺和杭州超杰先剥离出发行人的意见，基于税收考虑（企业重组特殊性税务处理），双方同意在黄祯楷正式退出公司之前需要把投资者还款和剥离（公司分立）事项先做完，做完之后再办理控股权转让事项。
于是，在2016年上半年，为了解决投资者还款问题，宋广东通过上海毅宁受让了上海金发投转让的366万股，转让价款2,484.58万元，承担了上海金发投的股权回购义务。2016年1月，发行人召开了关于减少注册资本的股东大会，其中上海金发投以3,819.17万元的价格减少发行人注册资本549万元；嘉合明德以547.02万元的价格减少发行人注册资本92万元，汕头宜泰以121.5万元的价格减少发行人注册资本67.5万元。发行人最终于2016年6月29日办理完成上述减资和股份转让事项的工商变更登记。
紧接着各方启动分立事项，并于2016年8月完成审计评估，2016年9月3日召开分立股东大会，2016年9月14日取得上海市商务委员会关于同意分立的批复，2016年11月18日完成了上述分立事项的工商变更登记手续。
在2016年11月分立手续办理结束后，双方开始着手处理控股权转让事宜。2016年11月22日，香港超艺与上海毅宁签订《股份转让协议》，约定香港超艺将公司1,829.155万股股份（占比49.3%）以2.347元/股的价格转让给上海毅宁，转让价款合计4,293.26万元。
由上述时间线可知，双方针对转让控股权事宜在2016年初即已达成意向，
1-15
但由于履行回购义务和分立这两件事都需要时间来完成，导致转让控股权事宜拖到2016年11月才开始办理。因此，在基于长期合作和互信基础上，双方仍以2015年业绩作为定价依据。
综上，双方以2015年的业绩作为定价依据符合当时实际情况，是合理的。
（四）说明回复中发行人与汕头超艺重叠客户“占比均不到1%”的表述是否准确、是否存在误导，并按照同一控制下口径梳理报告期各期发行人与汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺的重叠客户与供应商情况。对于重叠客户、供应商销售或采购金额较大的，请进一步说明重叠原因、发行人向重叠客户或供应商交易价格是否公允，是否存在通过相关主体向发行人让渡商业机会或为发行人代垫成本、费用的情形。首轮问询函回复中关于“发行人与汕头超艺重叠客户占比均不到1%”的描述不准确，存在歧义。原统计口径的选择不谨慎，原口径下通过比对汕头超艺的主要客户名单和发行人客户清单，名称完全一致的才纳入共同客户统计。例如共同客户科友贸易（大连保税区）有限公司另有其同一控制下科友贸易（上海）有限公司也是公司客户，第一次回复只统计了科友贸易（大连保税区）有限公司的相关金额而未将对科友贸易（上海）有限公司的销售金额纳入计算，确实不够严谨。为更严谨表达，本次回复中计算重叠客户、供应商占比考虑了同一控制下合并口径，且因海宁超艺和杭州超艺存在承继关系，两家也合并统计，重新计算了相关比例，更新如下：
1、杭州超杰、汕头超艺主要供应商、主要客户同发行人的重叠情况
通过将发行人客户、供应商情况同经杭州超杰、汕头超艺确认的主要客户、供应商名单比对（不含同受黄祯楷控制的企业之间相互交易），杭州超杰、汕头超艺主要供应商、主要客户同发行人的重叠情况如下：
（1）同汕头超艺的重叠
A、对于汕头超艺的主要供应商，经访谈并核查，和发行人不存在重叠情形。
B、对于汕头超艺的主要客户，根据汕头超艺提供的前二十大客户信息（20
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大客户占其营业收入比重均在90%以上），报告期内，汕头超艺的前20大客户中同发行人客户存在重叠情形，具体如下：
单位：万元
| 重叠客户2020年1-6月销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 汕头超艺 | 发行人 |
| 1 | 科友贸易 | 215.91 | 1,787.84 |
| 2 | 海德世 | 105.44 | 75.15 |
| 3 | 日本三协 | 212.39 | 147.5 |
| 4 | 博世 | 168.03 | 117.09 |
| 5 | 马勒 | 278.85 | 100.80 |
| 6 | 松下 | 336.89 | 48.96 |
| 7 | 日立 | 81.60 | 48.04 |
| 8 | 岩田 | 184.23 | - |
| 9 | 东京兵兼（上海）有限公司 | 254.84 | - |
| 合计 | 1,838.18 | 2,325.38 | |
| 营业收入 | 5,281.99 | 13,973.63 | |
| 占营业收入比例 | 34.80% | 16.64% | |
| 重叠客户2019年销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 汕头超艺 | 发行人 |
| 1 | 科友贸易 | 597.31 | 3,262.07 |
| 2 | 海德世 | 166.08 | 240.81 |
| 3 | 日本三协 | 415.55 | 383.13 |
| 4 | 博世 | 411.77 | 768.2 |
| 5 | 马勒 | 780.04 | 249.2 |
| 6 | 松下 | 758.75 | 780.42 |
| 7 | 日立 | 210.33 | 367.34 |
| 8 | 岩田 | 513.20 | - |
| 9 | 东京兵兼（上海）有限公司 | - | - |
| 合计 | 3,853.03 | 6,051.17 | |
| 营业收入 | 11,703.00 | 30,650.20 | |
| 占营业收入比例 | 32.92% | 19.74% | |
| 重叠客户2018年销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 汕头超艺 | 发行人 |
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| 1 | 科友贸易 | 831.49 | 3,582.73 |
| 2 | 海德世 | - | 371.16 |
| 3 | 日本三协 | 319.94 | 506.39 |
| 4 | 博世 | 438.06 | 469.23 |
| 5 | 马勒 | 537.99 | - |
| 6 | 松下 | 992.70 | 307.52 |
| 7 | 日立 | 397.30 | 272.95 |
| 8 | 岩田 | 561.30 | - |
| 9 | 东京兵兼（上海）有限公司 | - | - |
| 合计 | 4,078.78 | 5,509.98 | |
| 营业收入 | 11,671.77 | 30,247.15 | |
| 占营业收入比例 | 34.95% | 18.22% | |
| 重叠客户2017年销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 汕头超艺 | 发行人 |
| 1 | 科友贸易 | 856.41 | 3,190.90 |
| 2 | 海德世 | - | 472.58 |
| 3 | 日本三协 | 282.60 | 618.68 |
| 4 | 博世 | 638.34 | 405.42 |
| 5 | 马勒 | 390.22 | - |
| 6 | 松下 | 1,052.15 | 308.02 |
| 7 | 日立 | 527.27 | 338.92 |
| 8 | 岩田 | 377.92 | 23.31 |
| 9 | 东京兵兼（上海）有限公司 | 208.36 | 0.26 |
| 合计 | 4,333.27 | 5,358.09 | |
| 营业收入 | 11,104.85 | 27,793.34 | |
| 占营业收入比例 | 39.02% | 19.28% | |
1-18
虽然发行人和汕头超艺对以上重叠客户的销售规模及占比均较大，但以上重叠客户均为汽车、电器行业知名客户，不乏国际知名企业。公司及汕头超艺产品用途均包括汽车、电器方向，优质客户均为相同的知名客户是正常合理的。对于松下、日立、博世、马勒等规模庞大的全球知名企业，按以上统计口径，虽然出现了重叠客户的情形，但是发行人和汕头超艺各自合作的具体客户大多数不同，少数相同的具体交易内容也存在差异。现将发行人及汕头超艺合作的具体客户名单列示如下：
| 合并口径客户简称 | 发行人 /汕头超艺 | 对应的客户全名 | 备注 |
| 科友贸易 （母公司为日本上市公司） | 发行人 | 科友贸易（上海）有限公司、科友贸易（大连保税区）有限公司 | 汕头超艺对科友贸易的销售主要是针对科友贸易（大连保税区）有限公司，主要终端客户为松下，发行人主要针对科友贸易（上海）有限公司，主要终端用户为大金空调，虽同属于科友贸易，但两家基本是独立下单独立决策。 |
| 汕头超艺 | 科友贸易（广州）有限公司、科友贸易（大连保税区）有限公司 | ||
| 海德世 （全球知名拉索系统产品制造商） | 发行人 | 广东海德世拉索系统有限公司、长春海德世汽车拉索有限公司、重庆海徳世拉索系统（集团）有限公司 | 2017年，发行人存在向汕头超艺采购少量成品销售给海德世的情形。目前销售给海德世的产品已全部由发行人自产。 |
| 汕头超艺 | 重庆海徳世拉索系統（集团）有限公司 | ||
| 日本三协 （日本主要绕线器生产企业） | 发行人 | 三协亚泰(天津）国际贸易有限公司、大连保税区三协国际贸易有限公司、上海三协国际贸易有限公司 | 具体合作对象存在区别：发行人主要同上海三协合作，2017年、2018年同上海三协交易金额占日本三协交易总额的94%-95%左右，三协亚泰和大连三协仅占5%-6%；2019年及2020年1-6月，公司未同三协亚泰及大连三协发生交易。 而汕头超艺前20大客户中仅有三协亚泰和大连三协，无上海三协。 终端客户区别：公司销售给上海三协的产品主要面向的终端客户是上海松下；汕头超艺销售给三协亚泰的产品主要面向终端客户是北京松下（自动门）、丰田合成（内饰、座椅），大连三协对应的主要终端客户为欧姆龙（医疗）、TOTO卫浴等。 |
| 汕头超艺 | 三协亚泰(天津）国际贸易有限公司、大连保税区三协国际贸易有限公司 |
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| 博世 （全球知名企业，从事汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术产业） | 发行人 | (波兰博世）ROBERT BOSCH SP.ZO.O、博世汽车部件（成都）有限公司、博世汽车部件（苏州）有限公司、博世汽车部件（长春）有限公司、博世汽车部件（长沙）有限公司、博世汽车多媒体（芜湖）有限公司、博世汽车技术服务（中国）有限公司、泰祥汽车配件（深圳）有限公司 | 发行人和汕头超艺各自合作的具体客户不同。 |
| 汕头超艺 | 博世电动工具（中国）有限公司 | ||
| 松下 （全球知名电子产品制造商） | 发行人 | 松下电动工具（上海）有限公司、松下住宅电器（上海）有限公司 | 发行人和汕头超艺各自合作的具体客户不同。 |
| 汕头超艺 | 松下·万宝（广州）压缩机有限公司、广州松下空调器有限公司、松下·万宝（广州）电熨斗有限公司、 | ||
| 日立 （全球知名电机、电梯、医疗企业等制造商） | 发行人 | 日立汽车系统制造(上海)有限公司 、日立高新技术（上海）国际贸易有限公司 | 发行人和汕头超艺各自合作的具体客户不同。 |
| 汕头超艺 | 福建高壹工机有限公司、麦克赛尔数字映像（中国）有限公司 | ||
| 马勒 （全球知名汽车与发动机零部件制造商） | 发行人 | 上海马勒热系统有限公司 | 发行人和汕头超艺各自合作的具体客户不同。 |
| 汕头超艺 | 广州马勒滤系统有限公司 | ||
| 岩田 （日本知名紧固件生产企业） | 发行人 | 岩田螺丝（上海）有限公司 | 发行人和汕头超艺各自合作的具体客户不同。 |
| 汕头超艺 | 岩田汽车零部件（深圳）有限公司 |
| 重叠供应商2020年1-6月采购情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
| 1 | 昆山大展金属有限公司 | 40.36 | 1.12 |
| 2 | 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | - | 91.78 |
1-20
| 3 | 太仓市施美电镀有限公司 | 93.77 | 59.02 |
| 合计 | 134.13 | 151.92 | |
| 营业成本 | 1,009.46 | 8,600.99 | |
| 占营业成本比例 | 13.29% | 1.77% | |
| 重叠供应商2019年采购情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
| 1 | 昆山大展金属有限公司 | 207.44 | 6.37 |
| 2 | 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | - | 266.24 |
| 3 | 太仓市施美电镀有限公司 | - | - |
| 合计 | 207.44 | 272.61 | |
| 营业成本 | 2,727.11 | 20,525.76 | |
| 占营业成本比例 | 7.61% | 1.33% | |
| 重叠供应商2018年采购情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
| 1 | 昆山大展金属有限公司 | 120.53 | 7.56 |
| 2 | 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | 62.13 | 521.17 |
| 3 | 太仓市施美电镀有限公司 | - | - |
| 合计 | 182.66 | 528.73 | |
| 营业成本 | 3,152.78 | 20,187.11 | |
| 占营业成本比例 | 5.79% | 2.62% | |
| 重叠供应商2017年采购情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
| 1 | 昆山大展金属有限公司 | 91.79 | 29.13 |
| 2 | 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | 51.97 | 609.74 |
| 3 | 太仓市施美电镀有限公司 | - | - |
| 合计 | 143.76 | 638.87 | |
| 营业成本 | 3,449.18 | 18,920.93 | |
| 占营业成本比例 | 4.17% | 3.38% | |
1-21
其营业成本之和的比例为4.17%、5.79%、7.61%和13.29%；发行人方面的占比均不到5%，且逐年下降，2020年上半年占比为1.08%，比例较低。
B、主要客户方面，根据杭州超杰的各期前十大客户信息（各期对前十大客户营业收入占其营业收入总额的比例均在90%以上），海宁超艺2017年-2019年前十大客户信息、2020年1-6月前20大客户信息（2017年-2019年，海宁超艺对其前十大客户营业收入占其营业收入总额的比例为64%-76%，2020年1-6月，前20大客户营业收入占比超过80%），报告期内，杭州超杰（海宁超艺）的主要客户同发行人客户存在少量重叠情形，具体如下：
单位：万元
| 重叠客户2020年1-6月销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
| 1 | 江阴市丰华金属制品有限公司 | - | 1.23 |
| 2 | 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 | 52.27 | 0.50 |
| 3 | 伍尔特集团 | 75.18 | 198.11 |
| 合计 | 127.45 | 199.84 | |
| 营业收入 | 1,469.35 | 13,973.63 | |
| 占营业收入比例 | 8.67% | 1.43% | |
| 重叠客户2019年销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
| 1 | 江阴市丰华金属制品有限公司 | - | - |
| 2 | 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 | 73.74 | - |
| 3 | 伍尔特集团 | 239.14 | 142.1 |
| 合计 | 312.88 | 142.1 | |
| 营业收入 | 3,768.75 | 30,650.20 | |
| 占营业收入比例 | 8.30% | 0.46% | |
| 重叠客户2018年销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
| 1 | 江阴市丰华金属制品有限公司 | 1.69 | 10.52 |
| 2 | 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 | 78.05 | - |
| 3 | 伍尔特集团 | - | 241.68 |
1-22
| 合计 | 79.74 | 252.20 | |
| 营业收入 | 3,800.79 | 30,247.15 | |
| 占营业收入比例 | 2.10% | 0.83% | |
| 重叠客户2017年销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
| 1 | 江阴市丰华金属制品有限公司 | - | - |
| 2 | 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 | 163.35 | - |
| 3 | 伍尔特集团 | 265.14 | 206.54 |
| 合计 | 428.49 | 206.54 | |
| 营业收入 | 4,572.26 | 27,793.34 | |
| 占营业收入比例 | 9.37% | 0.74% | |
1-23
汽车紧固件行业下游主要为整车厂或一级供应商，行业集中度较高，客户重叠情况较为普遍。汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）存在部分汽车紧固件业务，在客户上存在少量重叠具有合理性。
（2）存在重叠客户、供应商不会对发行人业绩产生较大影响
汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）对重叠客户、供应商的销售、采购金额占发行人营业收入、原材料采购金额比例较低，具体情况如下：
单位：万元
| 汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺对共同客户的含税销售额占发行人营业收入情况 | ||||
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 汕头超艺 | 1,838.18 | 3,853.03 | 4,078.78 | 4,333.27 |
| 杭州超杰（海宁超艺） | 127.45 | 312.88 | 79.74 | 428.49 |
| 合计 | 1,965.63 | 4,165.91 | 4,158.52 | 4,761.76 |
| 发行人营业收入 | 13,973.63 | 30,650.20 | 30,247.15 | 27,793.34 |
| 占发行人营业收入比例 | 14.07% | 13.59% | 13.75% | 17.13% |
| 汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺对共同供应商的含税采购额占发行人采购金额情况 | ||||
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 汕头超艺 | - | - | - | - |
| 杭州超杰（海宁超艺） | 134.13 | 207.44 | 182.66 | 143.76 |
| 合计 | 134.13 | 207.44 | 182.66 | 143.76 |
| 发行人采购总额 | 6,479.08 | 14,914.72 | 15,225.13 | 14,733.01 |
| 占发行人采购总额比例 | 2.07% | 1.39% | 1.20% | 0.98% |
1-24
相对较高，共同客户均为国内外知名客户，存在共同知名客户是汽车、家电行业的普遍现象，是发行人同汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）各自的正常商业行为，且各自多数合作的客户单体并不完全相同，仅因系同一跨国集团控制下而纳入统计，具备合理性。汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）向共同供应商的采购金额占发行人采购总额的比例均较低。以上存在共同客户、供应商的情形不会对发行人的经营业绩产生较大影响。
3、不存在利用客户、供应商向发行人让渡商业机会或为发行人代垫成本、费用的情形汽车紧固件行业下游主要为整车厂或一级供应商，行业集中度较高，客户重叠情况较为普遍。汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）存在部分汽车紧固件业务，在客户上存在少量重叠具有合理性。2016年分立后，发行人同汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺各自独立运营，不存在除正常商业往来之外的其他异常往来。
重叠客户科友贸易、海德世、日本三协、博世、马勒、松下、日立、岩田、东京兵兼（上海）有限公司、伍尔特集团，重叠供应商江阴市丰华金属制品有限公司、索格菲（苏州）汽车部件有限公司与发行人、汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺均不存在关联关系。
作为知名品牌汽车、家用电器及其零部件制造商和零部件经销商，以上共同客户均有严格且规范的采购管理制度及供应商考核体系，对零部件采购的定价、结算有统一的政策及要求，主要采取招标方式确定供应商，基本不存在以下情形：
①对不同供应商的同一类零部件定价存在明显差异，②供应商之间利用其进行利益输送，如让渡商业机会、代垫成本。
（五）补充说明杭州超杰向前十大供应商的采购金额及占比，发行人向汕头超艺采购产品后销售给重庆海德世的产品内容、加价率、毛利率，发行人是否对相关产品进行再加工及加工难度，重庆海德世未直接向汕头超艺进行采购的原因及商业合理性，并分析发行人向重庆海德世销售产品价格的公允性。
1、杭州超杰（海宁超艺）前十大供应商
1-25
报告期内，根据其提供的主要供应商信息，杭州超杰（海宁超艺）合计向合并的前十大供应商的采购金额及占营业成本比例如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
| 2020年1-6月 | 1 | 太仓市施美电镀有限公司 | 93.77 | 9.29% |
| 2 | 杭州韦珂特机械有限公司 | 89.47 | 8.86% | |
| 3 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | 68.46 | 6.78% | |
| 4 | 宁波博威合金材料股份有限公司 | 67.72 | 6.71% | |
| 5 | 昆山大展金属有限公司 | 40.36 | 4.00% | |
| 6 | 汕头超艺 | 33.40 | 3.31% | |
| 7 | 深圳市君豪盛金属材料有限公司 | 30.85 | 3.06% | |
| 8 | 海宁创伟实业有限公司 | 30.28 | 3.00% | |
| 9 | 上海六尺工贸有限公司 | 30.13 | 2.98% | |
| 10 | 杭州亿建电器有限公司 | 25.85 | 2.56% | |
| 合计 | 510.29 | 50.55% | ||
| 2019年 | 1 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | 338.01 | 12.39% |
| 2 | 昆山大展金属有限公司 | 207.44 | 7.61% | |
| 3 | 上海六尺工贸有限公司 | 105.8 | 3.88% | |
| 4 | 汕头超艺 | 90.35 | 3.31% | |
| 5 | 太仓市锦飞电镀有限公司 | 63.59 | 2.33% | |
| 6 | 深圳市君豪盛金属材料有限公司 | 62.86 | 2.31% | |
| 7 | 揭阳市达克罗金属制品有限公司 | 41.82 | 1.53% | |
| 8 | 杭州韦珂特机械有限公司 | 38.37 | 1.41% | |
| 9 | 上海贝蔚标准件有限公司 | 38 | 1.39% | |
| 10 | 杭州亿建电器有限公司 | 37.86 | 1.39% | |
| 合计 | 1,024.10 | 37.55% | ||
| 2018年 | 1 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | 317.52 | 10.07% |
| 2 | 海宁超艺精密五金有限公司 | 285.45 | 9.05% | |
| 3 | 太仓市锦飞电镀有限公司 | 185.25 | 5.88% | |
| 4 | 昆山大展金属有限公司 | 120.53 | 3.82% | |
| 5 | 宁波市镇海鼎立紧定螺钉有限公司 | 72.35 | 2.29% | |
| 6 | 上海六尺工贸有限公司 | 68.84 | 2.18% | |
1-26
| 7 | 平湖市欧德贝尔紧固件有限公司 | 65.68 | 2.08% | |
| 8 | 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | 62.13 | 1.97% | |
| 9 | 东莞市超骏汽配紧固件有限公司 | 56.75 | 1.80% | |
| 10 | 上海贝蔚标准件有限公司 | 47.77 | 1.52% | |
| 合计 | 1,282.27 | 40.67% | ||
| 2017年 | 1 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | 244.57 | 7.09% |
| 2 | 苏州市相城区电镀中心有限公司 | 117.41 | 3.40% | |
| 3 | 忠辉机械（东莞）有限公司 | 105.3 | 3.05% | |
| 4 | 昆山大展金属有限公司 | 91.79 | 2.66% | |
| 5 | 平湖市欧德贝尔紧固件有限公司 | 57.08 | 1.65% | |
| 6 | 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | 51.97 | 1.51% | |
| 7 | 上海罗维特铆钉制造有限公司 | 44.35 | 1.29% | |
| 8 | 东莞市超骏汽配紧固件有限公司 | 40.73 | 1.18% | |
| 9 | 汕头达克罗金属工艺制品有限公司 | 35.98 | 1.04% | |
| 10 | 杭州鄂达精密机电科技有限公司 | 28.79 | 0.83% | |
| 合计 | 817.97 | 23.71% | ||
| 销售内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 异形件 | 27.14 | 89.48 | 168.42 | 222.59 |
| 其中：采购自汕头 超艺 | - | - | - | 1.49 |
| 超捷股份自产 | 27.14 | 89.48 | 168.42 | 221.10 |
| 螺钉螺栓 | 48.01 | 151.33 | 202.74 | 249.98 |
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| 其中：采购自汕头 超艺 | - | - | - | 37.61 |
| 超捷股份自产 | 48.01 | 151.33 | 202.74 | 212.37 |
| 总计 | 75.15 | 240.81 | 371.16 | 472.58 |
| 发行人营业收入 | 13,973.63 | 30,650.20 | 30,247.15 | 27,793.34 |
| 占发行人营业收入的比例 | 0.54% | 0.79% | 1.23% | 1.70% |
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报告期内，汕头超艺自身成为海德世合格供应商后，出于其自身市场开发的商业行为，直接同海德世发生交易，所以2019年出现海德世作为发行人和汕头超艺重叠客户的情况，经访谈海德世采购人员，汕头超艺为了成为海德世供应商愿意短期内压低利润空间，具有一定的价格优势，而发行人希望在同客户的合作中获取合理的商业利润，不愿意采用低价方式来留住客户，所以近年发行人对海德世的销售金额有所下降。报告期内，发行人对海德世的销售所产生的收入占发行人营业收入比例较低，分别为1.70%、1.23%、0.79%和0.54%，且系交易各方正常的商业行为，不会对发行人产生重大不利影响。
（六）说明上海毅宁2016年受让上海金发投股权的资金来源具体情况，如为借款，请说明借款方与发行人、实际控制人是否存在关联关系、计息情况、期后还款情况，如来源于房产转让、抵押、历年工资分红所得的，请修改相应表述，确保信息披露的真实、准确、完整。
2016年6月，上海金发投将其持有的发行人366万股股份以2,484.58万元的价格转让给上海毅宁，上述股权转让的价款已结清。上述股权转让发生时上海毅宁系宋广东的全资子公司，上海毅宁所付股权转让款的资金来自于宋广东个人借给上海毅宁的款项，并非发行人给上海毅宁的借款。根据宋广东的说明并经核查，上述款项系来自于宋广东个人的个人房产转让所得、个人房产抵押贷款所得和个人历年工资奖金以及公司分红所得，经核查相应凭证流水，上述所得足以支付股权转让款，系宋广东个人合法资金来源。
上海毅宁系宋广东控制的企业，持股比例为100%。
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（七）说明2016年发行人实际控制人变更后，发行人部分董事、监事、高级管理人员通过上海毅宁和持股平台上海誉威、上海文超间接持有上海祯楷股权的原因，宋广东及间接持有上海祯楷股权的董监高在对上海祯楷、超艺螺丝、杭州超杰、汕头超艺生产经营、经营决策的所起作用、是否有重大影响，是否存在实际控制人、部分董监高通过影响上海祯楷等公司生产经营为发行人谋取商业机会、承担成本费用、让渡商业利益的情形。
1、2016年发行人实际控制人变更后，发行人部分董事、监事、高级管理人员通过上海毅宁和持股平台上海誉威、上海文超间接持有上海祯楷股权的原因
分立前上海誉威系发行人的员工持股平台，上海文超系吴文彪的全资子公司，上海誉威、上海文超分别持有发行人5.88%、1.91%的股份。发行人在分立过程中，基于税务成本的考虑适用了特殊税务处理。根据财税〔2009〕59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定，企业分立的，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权。因此分立完成后，上海誉威、上海文超分别持有上海祯楷5.88%、1.91%的股权，保持了原来的股权结构不变 ，才能符合特殊税务处理的要求。
分立完成后，上海誉威、上海文超仍系发行人的员工持股平台。根据特殊税务处理的要求，重组完成后连续12个月内上海誉威、上海文超不得转让所取得的上海祯楷的股权，且分立后短期内没有从上海祯楷退股的规划。随后发行人通过上海誉威、上海文超进一步实施股权激励，因此存在发行人部分董事、监事、高级管理人员通过上海毅宁和持股平台上海誉威、上海文超间接持有上海祯楷股权的情形。
2、宋广东及间接持有上海祯楷股权的董监高在对上海祯楷、超艺螺丝、杭州超杰、汕头超艺生产经营、经营决策的所起作用、是否有重大影响
宋广东通过上海毅宁、上海文超、上海誉威合计间接持有上海祯楷29.53%的股权，并自上海祯楷设立至2020年5月期间担任上海祯楷的董事职务。宋广东担任上海祯楷董事期间内，上海祯楷持有超艺螺丝、杭州超杰、汕头超艺全部股权，对上海祯楷及其上述三家子公司存在重大影响，但宋广东已辞任董事职务，
1-30
上海祯楷也已将超艺螺丝、杭州超杰、汕头超艺的股权全部转让。经核查，当时宋广东虽担任上海祯楷的董事，但其未在下属公司超艺螺丝、杭州超杰、汕头超艺担任任何职务，也未参与三家公司的经营管理，上海祯楷本身系控股公司未实际开展业务，因此宋广东对超艺螺丝、杭州超杰、汕头超艺生产经营、经营决策并未发挥作用。
除宋广东以外，发行人的董事、监事、高级管理人员中宋述省、邹勇、嵇宏慧、罗渊研、义勤峰、李新安、李红涛均通过上海誉威、上海文超间接持有上海祯楷的股权。但经核查，上述人员对上海祯楷的合计间接持股比例仅占4.17%，且均未在上海祯楷、超艺螺丝、杭州超杰、汕头超艺担任任何职务。因此上述人员不存在对上海祯楷、超艺螺丝、杭州超杰、汕头超艺生产经营、经营决策发挥作用的情形，亦不存在对上述公司有重大影响。
3、是否存在实际控制人、部分董监高通过影响上海祯楷等公司生产经营为发行人谋取商业机会、承担成本费用、让渡商业利益的情形
上海祯楷、超艺螺丝系控股公司均未实际开展业务，仅杭州超杰、汕头超艺实际开展生产经营。宋广东、宋述省、邹勇、嵇宏慧、罗渊研、义勤峰、李新安、李红涛仅间接持有上海祯楷的股权，未在杭州超杰、汕头超艺担任职务，不存在影响杭州超杰、汕头超艺生产经营的情形。经核查，杭州超杰、汕头超艺与发行人之间系独立经营，不存在为发行人谋取商业机会、承担成本费用、让渡商业利益的情形。
综上，不存在实际控制人、部分董监高通过影响上海祯楷等公司生产经营为发行人谋取商业机会、承担成本费用、让渡商业利益的情形。
（八）结合杭州超杰、汕头超艺报告期内经营情况和业绩增长趋势、净资产数据等，进一步说明2020年4月转让上海祯楷股权的定价依据、公允性及合理性。本次股权转让价款是否已经支付及支付方式，结合黄祯楷负债偿还情况、资金实力，说明黄祯楷支付股权转让款来源及合理性
报告期内，杭州超杰、汕头超艺的财务数据如下：
1-31
单位：万元
| 汕头超艺 | |||
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 11,104.85 | 11,671.77 | 11,703.00 |
| 营业利润 | 451.56 | 61.88 | 282.60 |
| 净利润 | 507.02 | 109.68 | 306.67 |
| 净资产 | 3,806.48 | 3,916.16 | 4,205.78 |
| 杭州超杰 | |||
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 2,728.92 | 428.39 | 46.79 |
| 营业利润 | 448.93 | 2.33 | -11.24 |
| 净利润 | 337.25 | 1.33 | -12.94 |
| 净资产 | 965.55 | 936.53 | 904.00 |
| 编号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让标的 | 价格 |
| 1 | 2011年10月22日 | 香港超艺 | 上海金发投 | 发行人279万股股份 | 1,523.34万元 |
| 2 | 2016年11月22日 | 香港超艺 | 上海毅宁 | 发行人1,829.155万股股份 | 4,293.26万元 |
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| 3 | 2017年3月1日 | 香港超艺 | 曾立丰 | 发行人556.425万股股份 | 2,500万元 |
| 吕海军 | |||||
| 宋毅博 | |||||
| 周家乐 |
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 宋广东 | 实际控制人、董事长、总经理 |
| 2 | 宋述省 | 董事、副总经理 |
| 3 | 嵇宏慧 | 监事 |
| 4 | 邹勇 | 监事 |
| 5 | 罗渊研 | 监事 |
| 6 | 义勤峰 | 副总经理 |
| 7 | 李新安 | 副总经理 |
| 8 | 李红涛 | 财务总监、董事会秘书 |
| 9 | 唐群 | 财务经理 |
| 10 | 孙梦云 | 超捷股份出纳 |
| 11 | 丁佳眉 | 上海易扣出纳 |
| 12 | 芦丹 | 江苏超捷出纳 |
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“本人作为超捷紧固系统（上海）股份有限公司的董事，现就超捷股份IPO中介机构要求本人提供资金流水事项出具如下说明：
1.本人基于个人隐私原因不愿向超捷股份IPO中介机构提供本人2017年1月1日以来的银行账户流水明细；
2.但本人承诺，本人及本人控制企业的银行账户与超捷股份、宋广东以及超捷股份的客户和供应商之间不存在异常资金往来，未利用本人及本人控制企业的银行账户向超捷股份进行利益输送，亦未代其承担成本和其他支出。”
（3）对于上述提供的个人银行账户流水，保荐机构对报告期内单笔金额超过 5万元的交易进行了逐笔核查，核查内容包括交易对手名称、双方关系、交易原因、资金用途等，并将交易对方信息与发行人客户、供应商进行了比对。
（4）2017年，宋广东和发行人之间有资金拆借，有拆入也有拆出，已于2017年当年结清。该事项已在招股书关联交易章节做了如下披露。
发行人拆入：
单位：万元
| 关联方 | 2017年 | ||||
| 期初余额 | 本期拆入 | 本期归还 | 期末余额 | 其中：资金占用费 | |
| 宋广东 | 14.20 | 1,038.40 | 1,052.60 | - | 38.40 |
| 关联方 | 2017年 | ||||
| 期初余额 | 本期拆出 | 本期归还 | 期末余额 | 其中：资金占用费 | |
| 宋广东 | 806.13 | 1,185.57 | 1,967.13 | 24.57 | 24.57 |
1-34
户供应商存在大额异常往来从而为发行人输送调节利益的情形。
2、对发行人及子公司的流水核查情况
保荐机构在企业人员陪同下前往银行打印对账单，并加盖银行公章，获取了报告期内发行人及3家子公司已开立银行账户清单和所有银行账户的银行对账单，共20个银行账户，对大额银行流水（50万元以上）进行了双向查验工作，对相关银行流水的交易背景、审批记录、原始凭证和会计记录进行核对与分析，确认。
2017年，发行人向控股股东上海毅宁投资有限公司借款500万元，已于当年结清。该事项已在招股说明书关联交易章节做了披露。
单位：万元
| 关联方 | 2017年 | ||||
| 期初余额 | 本期拆入 | 本期归还 | 期末余额 | 其中：资金占用费 | |
| 上海毅宁投资有限公司 | - | 500.00 | 500.00 | - | - |
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（1）黄祯楷因为2016年11月转让了发行人控制权，且2017年3月辞去了发行人全部职务，个人表示基于隐私不愿提供报告期内个人银行资金流水，但为此出具了相关说明，并承诺了其账户和关联企业账户不存在为发行人代垫成本支出或其他利益输送之情形。具体内容如下：
自2016年11月本人将超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”）控股权转让及2017年6月本人将持有的超捷股份全部剩余股权转让完成后，已不再担任超捷股份的股东或其他职务，现本人就超捷股份IPO中介机构要求本人提供资金流水事项出具如下说明：1.本人基于个人隐私原因不愿向超捷股份IPO中介机构提供本人银行账户流水明细，以及由本人实际控制的其他企业（如汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司、杭州超杰精密五金有限公司）的银行账户流水明细；2.但本人承诺，本人及本人控制企业的银行账户与超捷股份、宋广东以及超捷股份的客户和供应商之间不存在异常资金往来，未利用本人及本人控制企业的银行账户向超捷股份进行利益输送，亦未代其承担成本和其他支出。
（2）替代核查手段
A、核查宋广东个人流水交易对方涉及黄祯楷及关联方的情况
经核查，报告期内，宋广东个人流水中不存在和汕头超艺、杭州超杰的资金往来，和黄祯楷之间不存在大额异常的个人资金往来。宋广东和黄祯楷存在的资金往来系两人之间的正常个人借款，已于2019年底全部结清。
宋广东和黄祯楷存在的资金往来的情况如下：
（a）2017年6月之前，均系黄祯楷向宋广东借款，借款本金1,620万元，借款和归还情况如下表：
| 时间 | 宋广东 借给 黄祯楷 | 本金归还情况 | 剩余本金 | 备注/借款原因 |
| 2010年5月 | 200万 | - | 200万 | 黄祯楷个人生活周转用 |
| 2012年1月 | - | 30万 | 170万 | 黄祯楷归还本金30万，按照年化10%左右计算了相应利息33万； |
1-36
| 2012年2月 | 50万 | 50万 | 170万 | 借给黄祯楷50万临时应急，十天后归还，未支付利息； |
| 2015年10-11月 | 1,450万 | - | 1,620万 | 分3笔转账（实际转账合计1,390万系扣除了之前170万本金对应的利息），借款原因：当时黄祯楷个人负有较大民间借款，无力偿还，压力较大； |
| 2017年6月 | - | 1,620万 | 结清 | 黄祯楷在转让公司控制权后在2017年获得了较多资金，于是在6月分6笔转账归还了本金1,620万，并按照年化7.5%左右计算了相应利息194万；至此，黄祯楷欠宋广东的个人借款全部结清。 |
| 时间 | 黄祯楷 借给 宋广东 | 本金归还情况 | 剩余本金 | 备注/借款原因 |
| 2017年6-10月 | 1,560万 | - | 1,560万 | 分7笔转账，宋广东主要用于归还欠发行人的借款806万元以及家庭购置房产； |
| 2018年7月30日 | - | 1,100万 | 460万 | 宋广东归还本金1,100万元，并按照年化8%左右计算了相应利息130万； |
| 2018年11月27日 | - | 90万 | 370万 | 宋广东归还本金90万元，并计算相应利息7.5万； |
| 2019年12月17日 | - | 370万 | 结清 | 宋广东归还本金370万元，并计算相应利息12万。至此，宋广东欠黄祯楷的个人借款全部结清。 |
1-37
经核查，保荐机构认为，宋广东和黄祯楷存在的资金往来系两人之间的正常个人借款，已于2019年底全部结清。借款事项经核查不存在与发行人客户、供应商资金往来情形，与发行人及其子公司的购销业务或股权转让无关，亦不存在体外资金循环或其他利益安排等情形。借款事项系双方在多年合作互信又是朋友的基础上产生的互帮互助的正常借贷行为，相关资金拆借已经全部结清，不存在争议或者潜在纠纷，并已得到借款双方书面确认。B、核查其他董监高个人流水的交易对方涉及到黄祯楷或其关联方的情况经核查，在已取得的12名发行人董监高涉及的所有银行流水中，除了上述的宋广东外，其他人的流水中的交易对方均不存在黄祯楷或其关联方。C、核查发行人的银行流水中涉及交易对方为黄祯楷及关联方的情况经核查，发行人银行流水不涉及交易对方含黄祯楷的情况，但存在交易对手为其关联方汕头超艺或杭州超杰的情况。具体为发行人在2017年还清之前的借款100万元和481.46万元。该事宜之前已在招股说明书关联交易章节做过如下披露：
拆入：
单位：万元
| 关联方 | 2017年 | ||||
| 期初余额 | 本期拆入 | 本期归还 | 期末余额 | 其中：资金占用费 | |
| 杭州超杰精密五金有限公司 | 100.00 | - | 100.00 | - | - |
| 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 | 481.46 | - | 481.46 | - | - |
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或其他利益输送之情形。
（十）核查程序及结论
1、核查过程
采取了以下核查手段对前述事项进行了核查：
（1）通过检索国家企业信用信息公示系统，访谈黄祯楷、吴文彪、肖少强，查阅汕头超艺、杭州超杰最近三年一期财务报表，获取其主要客户供应商清单，查阅发行人采购、销售明细并进行交叉比对。
（2）核对查阅发行人2014-2016年财务报表和销售明细，查阅2015年、2016年对主要汽车零部件客户的销售情况、该客户主要产品的开发时间、首次销售时间信息，分析复核主要客户的2016年销售规模增长情况。
（3）保荐机构访谈了各相关方，特别是对于黄祯楷本人，就控股权转让定价做了专门访谈和确认，并取得相关确认函。
（4）访谈黄祯楷、吴文彪，查阅汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺近三年一期财务报表，主要客户供应商清单，查阅发行人采购、销售明细等。
（5）取得并查阅杭州超杰前10大供应商采购明细、取得并查阅了发行人向汕头超艺采购成品并销售给海德世的产品明细，访谈发行人财务负责人、海德世采购人员等。
（6）访谈宋广东，查阅股权转让协议，查阅股权转让款支付凭证，查阅资金流水、明细账。
（7）访谈黄祯楷、宋广东，查阅股权转让协议。
（8）查阅杭州超杰、汕头超艺最近三年一期的财务报表，股权转让协议及黄祯楷受让款支付凭证、访谈黄祯楷、宋广东。
（9）共获取了12名个人的报告期银行账户流水，包括宋广东、发行人董监高及关键岗位人员，涉及到的银行账户共有72个，信用卡账户16个，关键岗位
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人员包括了发行人及两家子公司上海易扣和江苏超捷的出纳人员。保荐机构在企业人员陪同下前往银行打印对账单，并加盖银行公章，获取了报告期内发行人及3家子公司已开立银行账户清单和所有银行账户的银行对账单，共20个银行账户，对大额银行流水（50万元以上）进行了双向查验工作，对相关银行流水的交易背景、审批记录、原始凭证和会计记录进行核对与分析，确认。并对其他未获取银行流水的核查对象采取了替代核查措施。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）除本问询函回复问题一之（四）所回复的同汕头超艺、杭州超杰存在的共同客户供应商及募集说明书披露的同发行人的少量关联交易外，黄祯楷、吴文彪、汕头宜泰的实际控制人持股或任职的企业同发行人、实际控制人及其关联方、客户、供应商不存在其他业务或资金往来。
（2）发行人与主要汽车零部件客户的产品开发时间、首次销售时间、销量增长情况等相关时间节点与发行人2016年净利润大幅增加的时点是一致的、相吻合的。
（3）香港超艺2016年11月转让发行人实际控制权但以2015年度发行人每股收益作为定价依据是符合当时实际情况，是合理的。双方对此均无异议并出具了确认函。
（4）发行人同汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）均涉及汽车、家用电器零配件业务，共同客户均为行业知名客户，符合汽车、家电行业集中度高客户重叠情况较普遍的现象，不存在通过重叠客户输送利益的情形。汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）向重叠供应商的采购金额占发行人采购总额的比例较低，且重叠客户、供应商同发行人及汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）均无关联关系，交易价格均参考市场行情独立做出决定，具备公允性，不存在通过相关主体向发行人让渡商业机会或为发行人代垫成本、费用的情形。
（5）报告期初，汕头超艺不是海德世的合格供应商，无法直接向海德世销
1-40
售产品，2017年发行人向海德世共销售商品金额472.58万元，其中有少部分产品因金额较小且客户需求总量不大，发行人自身未备有可以直接生产该产品的现成模具，汕头超艺备有的模具可用于直接生产该产品，无需重新开模，因此生产周期短且可节省成本，所以公司选择向汕头超艺采购该产品后销售给海德世，涉及金额约39.10万元，以上决策具有经济性和商业合理性。
（6）本次上海毅宁受让股权的资金来源于宋广东个人提供给上海毅宁的借款。而宋广东的资金来源为个人房产转让，个人房产抵押贷款和个人历年工资奖金以及公司分红所得，全部系合法自有资金。经核查价款支付凭证，股权转让价款已在2016年全部结清。
（7）在2016年11月发行人实际控制人变更后，发行人部分董事、监事、高级管理人员通过上海毅宁和持股平台上海誉威、上海文超间接持有上海祯楷股权主要是分立保持原有股权结构不变以满足特殊性税务处理的需要，不存在实际控制人、部分董监高通过影响上海祯楷等公司生产经营为发行人谋取商业机会、承担成本费用、让渡商业利益的情形。
（8）2020年4月的股权转让定价主要考虑杭州超杰、汕头超艺的盈利情况并参考2017年6月30日的账面净资产确定，股权转让价格合理，价款已经完成支付。黄祯楷通过转让公司控制权所得和历年分红所得 ，具备支付本次股权转让款的资金实力，股权转让价款来源合理。
（9）黄祯楷及其控制企业汕头超艺、杭州超杰等关联方与发行人之间，除了2017年发行人正常归还借款外，不存在大额异常资金往来；宋广东和汕头超艺、杭州超杰之间不存在资金往来，宋广东和黄祯楷存在的资金往来系两人之间的正常个人借款，已于2019年底全部结清，借款事项经核查不存在与发行人客户、供应商资金往来情形，与发行人及其子公司的购销业务或股权转让无关，亦不存在体外资金循环或其他利益安排等情形。黄祯楷及其控制企业汕头超艺、杭州超杰等关联方不存在为发行人代垫成本支出或其他利益输送之情形。吴文彪和发行人及发行人董监高不存在资金往来，不存在为发行人代垫成本支出或其他利益输送之情形。
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问题二、关于报告期内股权转让
首轮问询回复显示：
（1）2017年3月香港超艺将持有公司15%的股权以4.493元/股的价格分别转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐，定价依据系根据2016年每股收益约7倍市盈率确定，未确认股份支付。
（2）吕海军、周家乐为上海易扣原股东，周家乐为上海易扣现任总经理。吕海军2000年7月至2006年5月担任上海捷固金属制品有限公司生产厂长，2006年6月至2017年1月，担任上海宜欧金属制品有限公司总经理。
（3）发行人股东祥禾涌原持股5.53%的无锡全盛安仁机械有限公司（以下简称无锡全盛）主营汽车座椅骨架总成，报告期内向发行人采购少量紧固件产品。此外，无锡全盛同发行人存在共同客户富奥石川岛等知名汽车零部件企业，共同供应商太仓汇湖等。请发行人：
（1）结合同行业并购重组市盈率、同期可比公司市盈率等进一步分析2017年3月香港超艺将15%股权转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐的公允性，本次转让不涉及股份支付的原因及合理性。
（2）补充说明上海捷固金属制品有限公司、上海宜欧金属制品有限公司主营业务情况，报告期内与发行人、实际控制人及其关联方、客户、供应商是否存在业务或资金往来，与发行人客户、供应商是否存在重合情况。
（3）补充说明发行人与无锡全盛重叠客户、供应商的具体情况，发行人对重叠客户、供应商的销售和采购金额及占比，并分析发行人向相关客户、供应商交易价格的公允性。请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见。回复：
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（一）结合同行业并购重组市盈率、同期可比公司市盈率等进一步分析2017年3月香港超艺将15%股权转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐的公允性，本次转让不涉及股份支付的原因及合理性。
2017年-2020年部分上市公司并购汽车制造业标的公司重组市盈率列示如下：
| 期间 | 收购方 | 标的公司 | 标的公司所属行业 | 标的公司 市盈率 |
| 2017年 | 瑞玛工业 | 新凯精密 | 汽车零部件及配件制造业 | 6.30 |
| 2018年 | 四通新材 | 天津企管100%及其子公司立中股份4.52% | 汽车零部件及配件制造业 | 8.07 |
| 2020年 | *ST秦机 | 沃克齿轮 | 汽车零部件及配件制造业 | 7.88 |
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经核查，发行人报告期内向苏州强新的采购内容主要为线材，采购金额如下：
单位：万元
| 期间 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 采购金额 | 805.63 | 1,812.00 | 1,789.30 | 1,810.96 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 交易内容 |
| 向上海宜欧采购 | 66.47 | 136.65 | - | - | 五金件 |
| 向上海宜欧销售 | 3.90 | 4.48 | 22.64 | 1.80 | 螺钉螺栓 |
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（三）补充说明发行人与无锡全盛重叠客户、供应商的具体情况，发行人对重叠客户、供应商的销售和采购金额及占比，并分析发行人向相关客户、供应商交易价格的公允性。
2015年，发行人与无锡全盛安仁机械有限公司达成合作，该公司系发行人持股5%以上的股东祥禾涌原出资5.53%的公司。报告期内，发行人向无锡全盛安仁机械有限公司销售的产品为螺钉螺栓和异形功能件，销售金额分别为1.49万元、1.34万元、1.15万元和37.42万元，占营业收入的比例不足0.3%，占比很小。经同发行人主要客户、供应商明细比对后，无锡全盛确认， 其在2017年-2019年和发行人不存在共同客户、供应商，在2020年1-6月存在共同客户长春富奥石川岛增压器有限公司，共同供应商太仓市汇湖电镀有限公司，具体情况如下：
1、无锡全盛和共同客户、供应商的业务往来情况
2020年1-6月，无锡全盛对长春富奥石川岛增压器有限公司销售金额不到50万元，占无锡全盛同期销售收入的比例不到0.5%；向太仓市汇湖电镀有限公司的相关采购金额不到10万元，占无锡全盛同期采购金额的比例不到0.1%。
2、发行人和共同客户供应商业务往来情况
长春富奥石川岛增压器有限公司是发行人的重要客户，太仓市汇湖电镀有限公司是发行人电镀供应商，报告期内，同发行人的业务往来情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 富奥石川岛 | 2,658.36 | 4,313.55 | 1,762.51 | 591.76 |
| 占营业收入比例 | 19.02% | 14.07% | 5.83% | 2.13% |
| 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 太仓市汇湖电镀有限公司 | 184.72 | 378.35 | 435.02 | 554.26 |
| 占外协采购 比例 | 9.80% | 9.17% | 9.50% | 13.73% |
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长春富奥石川岛增压器有限公司系全球知名涡轮增压器制造商日本石川岛播磨与富奥股份（000030.SZ）共同出资设立的汽车涡轮增压器生产企业。无锡全盛、长春富奥石川岛增压器有限公司、太仓市汇湖电镀有限公司与发行人均不存在关联关系。
太仓市汇湖电镀有限公司是发行人彩锌镀种的主要外协供应商，报告期内，彩锌镀种的主要外协供应商是太仓市汇湖电镀有限公司和上海松江新桥五金厂有限公司，发行人向两家采购的金额占同类镀种采购金额的93.43%、89.75%、
87.15%、77.54%。
（四）核查程序及结论
1、核查过程
采取了以下核查手段对前述事项进行了核查：
（1）访谈上海捷固法定代表人、执行董事李良平、上海宜欧法定代表人、执行董事查连蓬，查阅报告期内发行人采购、销售明细，发行人银行流水、实际控制人银行流水。
（2）取得并查阅了无锡全盛对发行人主要客户、供应商清单的比对回复文件，查阅比对了发行人关联方清单、发行人销售、采购明细账等核查手段。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）2017年3月香港超艺将持有公司15%的股权以4.493元/股的价格分别转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐，以2016年12月31日为基准日，转让作价对应市盈率在7倍左右，与市场同行并购重组市盈率区间基本吻合，是公允的，因此本次转让未确认股份支付是合理的。
（2）报告期内，上海捷固、上海宜欧均涉及紧固件、五金件的生产和销售，上海捷固同发行人存在共同供应商苏州强新，上海宜欧同发行人存在少量采购和销售情形。因主营业务存在重合，报告期内的2017-2019年，发行人和上海宜
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欧存在共同客户上海森下，但均为独立市场定价，定价公允。上海宜欧法定代表人、执行董事查连蓬系发行人业务部经理储旦的配偶，除此之外，上海捷固、上海宜欧同发行人不存在关联关系，相关交易是正常的市场行为，价格公允。除以上已列明的事项外，上海捷固、上海宜欧与发行人、实际控制人及其关联方、客户、供应商不存在业务或资金往来，与发行人客户、供应商不存在重合情况。
（3）无锡全盛对共同客户、供应商的销售、采购金额占其销售收入、采购金额的比例均不到1%，比例很低。发行人对共同客户、共同供应商的销售和采购占比在2019年以来分别在14%以上和9%以上。发行人同无锡全盛、富奥石川岛、太仓市汇湖电镀有限公司均不存在关联关系，相关交易价格系根据市场行情确定，交易价格公允。
问题三、关于上海易扣
首轮问询回复显示：
（1）2017年3月，发行人以4.64元/出资额的价格从柳巧婵、吕海军处受让上海易扣30.05%的股权，并控股上海易扣。本次交易定价以2016年11月30日未经审计的每股净资产为基础协商确定。根据追溯评估报告，截至2017年2月28日，上海易扣单位净资产评估价值为6.23元/出资额。
（2）2017年10月，上海国勋将上海易扣27%的股权转让给发行人，转让价格为7.03元/出资额，本次交易定价以2017年7月31日未经审计的每股净资产为基础协商确定。根据追溯评估报告，截至2017年7月31日，上海易扣单位净资产评估价值为8.12元/出资额。上海国勋股东为周家乐、王胜永。
（3）2018年7月，上海森下将其持有的上海易扣12.00%的股权转让给发行人，转让价格为18.02元/出资额。本次股权转让后，上海易扣为发行人全资子公司。
请发行人：
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（1）补充披露报告期各期上海易扣主要经营财务数据，并分析报告期内上海易扣经营数据发生变化的原因。
（2）补充说明柳巧婵任职和对外投资企业情况、主营业务、报告期内与发行人、实际控制人及其关联方、客户、供应商是否存在业务或资金往来，与发行人客户、供应商是否存在重合情况。
（3）补充说明2017年发行人两次收购上海易扣时单位净资产价值、追溯评估时采用的评估方法、评估假设和关键评估参数。结合上海易扣报告期内经营情况，分析2017年购买上海易扣股权以净资产为基础协商确定且交易价格低于追溯的单位净资产金额的原因及合理性。
（4）补充说明上海森下转让上海易扣股权的定价依据、定价公允性。结合周家乐、王胜永入股发行人时间、价格及发行人业务发展所起的作用、上海易扣报告期内业绩增长情况，进一步分析在一年半内（2017年3月-2018年7月）上海易扣股权转让价格大幅增加（由4.64元/出资额提高至18.02元/出资额）、2018年发行人收购上海易扣少数股权价格明显高于2017年收购上海易扣控制权价格的原因及合理性。周家乐、王胜永2017年入股或增资发行人是否与发行人2017年收购上海易扣少数股权存在关系，是否为一揽子安排，相关交易会计处理是否准确。
（5）补充说明发行人及实际控制人与上海易扣原有股东是否存在其他协议或利益安排。请保荐人、申报会计师对问题（1）至（4）发表明确意见。请保荐人、发行人律师对问题（5）发表明确意见，并说明核查方法、核查过程、核查取得的证据和核查结论。回复：
（一）补充披露报告期各期上海易扣主要经营财务数据，并分析报告期内上海易扣经营数据发生变化的原因。发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控
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股子公司、参股公司的情况”之“（三）上海易扣”中对上海易扣主要经营财务数据进行如下补充披露：
“报告期内，上海易扣主要经营财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 | 2016年12月31日/2016年 |
| 资产总额 | 3,126.35 | 3,485.13 | 2,762.96 | 2,591.22 | 1,357.74 |
| 负债总额 | 1,206.05 | 1,835.53 | 1,032.14 | 1,395.24 | 422.79 |
| 所有者权益 | 1,920.31 | 1,649.60 | 1,730.81 | 1,195.98 | 934.95 |
| 资产负债率 | 38.58% | 52.67% | 37.36% | 53.85% | 31.14% |
| 营业收入 | 1,705.43 | 4,000.19 | 3,323.37 | 3,231.29 | 2,053.19 |
| 净利润 | 270.70 | 618.79 | 534.84 | 961.03 | 353.95 |
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报告期初至今，柳巧婵未在其他单位任职和存在投资情形，同发行人、实际控制人及其关联方、客户、供应商不存在业务或资金往来，与发行人客户、供应商不存在重合情况。
（三）补充说明2017年发行人两次收购上海易扣时单位净资产价值、追溯评估时采用的评估方法、评估假设和关键评估参数。结合上海易扣报告期内经营情况，分析2017年购买上海易扣股权以净资产为基础协商确定且交易价格低于追溯的单位净资产金额的原因及合理性。
1、2017年公司两次收购上海易扣时单位净资产价值和追溯评估时采用的评估方法、评估假设和关键评估参数
（1）2017年公司两次收购上海易扣时单位净资产价值
2017年公司第一次收购上海易扣交易定价以2016年11月30日未经审计的每股净资产为基础协商确定，2016年11月30日的单位净资产价值为4.64元/出资额，收购日2017年2月28日的单位净资产价值为5.71元/出资额。
2017年公司第二次收购上海易扣交易定价以2017年7月31日未经审计的每股净资产为基础协商确定，2017年7月31日的单位净资产价值为7.03元/出资额。
（2）追溯评估时采用的评估方法、评估假设和关键评估参数
1）评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
2）评估假设
① 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
② 本次评估以公开市场交易为假设前提。
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③ 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
④ 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
⑤ 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
⑥ 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3）关键评估参数
① 应收账款和坏账准备
对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系应收关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
② 其他应收款和坏账准备
其他应收款包括房租费、定金、押金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
③ 存货
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原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
库存商品对以下不同情况分别处理：对于销售价格高于账面成本的库存商品，按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值；对销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，不再扣减相关的所得税及利润；LWO-11T线扣、GCT-150IH耐高温扎带等商品，因客户不再使用相关样式等原因，积压时间较长，评估时以其可变现价格为评估值；LWC-125T-BVO-A、PCP-8H9-19DB-A等商品，因生产工序等原因，仍需继续加工，不直接对外出售，故以核实后的账面余额为评估值。
周转材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
④ 固定资产
固定资产以重置成本扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值)为评估值。
对于已超过耐用年限仍未处置的设备，以其残值确定评估值；对上海市区牌照（除沪C牌照外）以基准日当月的上海市单位非营业性客车额度的平均成交价格确定评估值。
（3）2017年公司两次收购上海易扣时追溯评估结论
1）以2017年2月28日为基准日追溯评估结论
| 科目名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值额（万元） |
| 应收账款 | 619.96 | 642.61 | 22.65 |
| 其他应收款 | 38.71 | 71.49 | 32.77 |
| 存货 | 195.71 | 214.23 | 18.52 |
| 固定资产 | 329.05 | 350.45 | 21.40 |
| 合 计 | 1,183.43 | 1,278.77 | 95.34 |
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| 科目名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值额（万元） |
| 应收账款 | 930.52 | 952.83 | 22.31 |
| 其他应收款 | 62.09 | 74.23 | 12.14 |
| 存货 | 217.87 | 240.82 | 22.96 |
| 固定资产 | 456.20 | 471.77 | 15.57 |
| 合 计 | 1,666.67 | 1,739.65 | 72.98 |
| 序号 | 事项 | 转让人 | 转让金额（万元） | 价款支付 情况 |
| 1 | 2017年2月，第一次股权转让暨控股股东变更为发行人 | 柳巧婵、吕海军 | 523.22 | 截至2017年3月23日，价款支付完毕 |
| 2 | 2017年10月，第二次股权转让 | 上海国勋 | 351.27 | 截至2017年11月7日，价款支付完毕 |
| 3 | 2018年7月，第三次股权转让，上海易扣成为发行人全资子公司 | 上海森下 | 400.00 | 截至2018年7月31日，价款支付完毕 |
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接产生一定的不确定性，基于此，柳巧婵和吕海军有意愿从上海易扣退出，而发行人因其金属紧固件业务与上海易扣塑料紧固件业务存在互补和协同效应考虑收购上海易扣。基于该背景，双方经友好协商最终以每股净资产作为股权转让价格。坤元评估师对上海易扣公司2017年2月28日股东全部权益的市场价值进行了评估并出具了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司收购股权涉及的上海易扣精密件制造有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕304号），经评估的单位净资产为6.23元/出资额，评估值高于净资产主要系坏账准备等价值转回所致。周家乐是上海易扣总经理，王胜永是公司原财务总监和董秘，两位股东对上海易扣的发展起到一定的作用。超捷股份管理层基于业务横向一体化整合的长远规划考虑，决定继续收购上海易扣，以促进业务协同发展。如第一次收购所述，收购之前,上海易扣经营业绩对夏普存在较大依赖性，且夏普业务存在一定的不确定性。双方经友好协商，以每股净资产价格7.03元/出资额，作为股权转让的定价。
坤元评估师对上海易扣公司2017年7月31日股东全部权益的市场价值进行了评估并出具了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司收购股权涉及的上海易扣精密件制造有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕305号）经评估的单位净资产为8.12元/出资额，评估值高于净资产主要系坏账准备等价值转回所致。
上述股权转让价格均按照转让时点的净资产价格经友好协商确定，投资者以每股净资产价格退出，主要基于：
① 上海易扣经营业绩方面的不确定性
报告期内，上海易扣经营业绩列示如下：
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 （万元） | 1,705.43 | 4,000.19 | 3,323.37 | 3,231.29 | 2,053.19 |
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| 净利润（万元） | 270.70 | 618.79 | 534.84 | 961.03 | 353.95 |
| 每股净资产 | 10.38 | 8.92 | 9.36 | 6.46 | 5.05 |
| 人员 | 是否参与经营 | 投入金额 | 出售金额 | 收益金额 | 年化收益率 |
| 柳巧婵 | 财务投资，未参与经营 | 125.00 | 261.61 | 136.61 | 23.52% |
| 吕海军 | 财务投资，未参与经营 | 125.00 | 261.61 | 136.61 | 23.52% |
| 上海国勋（周家乐、王胜永） | 参与经营 | 49.95 | 351.27 | 301.32 | 113.56% |
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低于追溯的单位净资产金额合理，交易价格公允。
（四）补充说明上海森下转让上海易扣股权的定价依据、定价公允性。结合周家乐、王胜永入股发行人时间、价格及发行人业务发展所起的作用、上海易扣报告期内业绩增长情况，进一步分析在一年半内（2017年3月-2018年7月）上海易扣股权转让价格大幅增加（由4.64元/出资额提高至7.03元/出资额）、2018年发行人收购上海易扣少数股权价格明显高于2017年收购上海易扣控制权价格的原因及合理性。周家乐、王胜永2017年入股或增资发行人是否与发行人2017年收购上海易扣少数股权存在关系，是否为一揽子安排，相关交易会计处理是否准确。
1、补充说明上海森下转让上海易扣股权的定价依据、定价公允性。2018年发行人收购上海易扣少数股权价格明显高于2017年收购上海易扣控制权价格的原因及合理性
2018年发行人收购上海易扣少数股权价格明显高于2017年收购上海易扣控制权价格的原因主要有以下两点：
（1）上海森下对公司经营业绩的影响
夏普作为世界500强公司，其供应商入库审核标准比较严格，上海易扣于2012年成立，作为一家新成立的小规模公司，难以直接通过夏普的供应商审核。经过上海森下多次主动参与协助，上海易扣最终取得了夏普业务。上海易扣2012年-2017年夏普业务占营业收入44.00%-65.21%，夏普对上海易扣的发展起到至关重要的作用。
2012年至2020年1-6月上海易扣对夏普业务的收入占其营业收入比列示如下：
| 期间 | 上海易扣营业收入（万元） | 夏普产品收入 （万元） | 占比 |
| 2012年度 | 54.29 | 35.41 | 65.21% |
| 2013年度 | 544.59 | 275.70 | 50.63% |
| 2014年度 | 1,319.97 | 580.81 | 44.00% |
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| 2015年度 | 1,540.57 | 849.28 | 55.13% |
| 2016年度 | 2,053.19 | 1,017.13 | 49.54% |
| 2017年度 | 3,231.29 | 1,355.76 | 41.96% |
| 2018年度 | 3,323.37 | 1,130.05 | 34.00% |
| 2019年度 | 4,000.19 | 951.32 | 23.78% |
| 2020年1-6月 | 1,705.43 | 339.17 | 19.89% |
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注册资本2,304,894.00元，分别由王胜永和周家乐以1.52元/股价格认缴注册资本1,528,716.00元和776,178.00元，上述增资产生溢价1,198,544.88元计入资本公积-股本溢价。本次实收资本变动业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审验，并由其出具了《验资报告》（瑞华珠海验字【2017】40020018号）。
2017年收购上海易扣少数股东上海国勋（王胜永、周家乐）的股权以2017年7月31日每股净资产7.03元/出资额定价，根据“二、关于上海易扣之（三）之说明”，本次交易定价公允合理。
周家乐担任上海易扣总经理，负责公司塑料紧固件业务的技术研究、生产和销售。王胜永系公司原财务总监和董秘，具备较为丰富资本市场经验，能为公司IPO提供相应咨询。周家乐和王胜永以1.52元/股低价增资公司，系公司以股权激励换取相应服务，具有合理性，根据《企业会计准则-股份支付》，公司参考2018年1月引入外部投资机构时股份公允价格（16.33元/股）与授予王胜永和周家乐的股份价格（1.52元/股）之差，乘以2,304,894股,确认管理费用和资本公积34,135,480.14元。
综上所述，周家乐、王胜永2017年入股或增资发行人与发行人2017年收购上海易扣少数股权两次交易定价独立，公允合理，不是一揽子安排，相关交易会计处理正确。
（五）补充说明发行人及实际控制人与上海易扣原有股东是否存在其他协议或利益安排
除已披露的股权转让协议外，发行人及其实际控制人宋广东与上海易扣原有股东不存在其他协议及利益安排。
（六）核查程序及结论
1、核查程序
（1）查阅、比对报告期内上海易扣的销售明细。
（2）查阅报告期内发行人采购、销售明细，发行人银行流水、实际控制人银行流水等核查手段对前述事项进行了核查。
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（3）取得上海易扣股权收购基准日的财务报表、相关《资产评估报告》、取得相关股权转让协议，股权转让价款支付凭证，检索同行业上市公司股权转让案例等资料。
（4）核查了上海易扣、上海国勋投资合伙企业（普通合伙）的工商档案，确认上海易扣的历史沿革情况.
（5）访谈公司管理层、柳巧婵、吕海军、周家乐、王胜永；
（6）对上海森下进行了走访，确认上海森下与发行人之间的交易情况、转让上海易扣股权的背景、定价依据等事项.
（7）取得了上海易扣原有股东出具的关于不存在其他协议或利益安排的说明及发行人、宋广东出具的关于与上海易扣原股东之间不存在其他协议或利益安排的说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，上海易扣重要终端客户夏普电视被富士康收购后经营策略变动较大，2017年前后对发行人的采购金额波动较大，叠加原材料采购价格上涨因素，造成上海易扣营业收入总体呈现增长趋势，但净利润有所下滑，具备合理性。
（2）报告期内，柳巧婵任职和对外投资企业与发行人、实际控制人及其关联方、客户、供应商不存在业务或资金往来，与发行人客户、供应商不存在重合情况。
（3）2017年购买上海易扣股权以净资产为基础协商确定是因为当时上海易扣业绩存在一定的不确定性、原股东退出已经取得合理的回报，与同行业转让定价方法无明显差异，交易价格低于追溯评估的单位净资产金额主要是坏账准备等价值转回所致，具备合理性。
（4）2016年及2017年公司购买上海易扣系以其每股净资产为依据协商确
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定的交易价格低于追溯评估价格是合理的，2018年的定价系综合考虑其净资产、未来发展潜力、业务协同性等因素并经双方协商确定，具备合理性。周家乐、王胜永2017年入股或增资公司与发行人2017年收购上海易扣少数股权定价独立，公允合理，不是一揽子安排，相关交易会计处理准确。
（5）除已披露的股权转让协议外，发行人及其实际控制人宋广东与上海易扣原有股东不存在其他协议及利益安排。
问题四、关于生产工艺与发行人竞争优势
首轮问询回复显示：
（1）异形连接件通常采用铸造工艺、粉末冶金工艺或高端进口数控加工设备来加工生产。相较于上述工艺，发行人运用冷镦成型毛坯与冲扁工艺生产的异形连接件产品材料稳定性较高，能保持较高的金属密度，具备更高的抗拉强度。此外，冷镦设备具备更为高效的自动化生产效率，单一工序的生产效率可达到45~60件/分钟；材料利用率高，大部分产品可以达到超过85%的材料利用率。
（2）8.8、9.8、10.9和12.9级四个等级是衡量螺钉螺栓类紧固件机械性能的标准，包括抗拉强度、屈服强度、洛氏硬度等。机械性能等级很大程度上取决于原材料钢材的选择，并不能充分体现紧固件企业自身的技术实力。
（3）发行人掌握了涡轮增压器中各类零件的核心功能与应用，通过冷镦成型毛坯与冲扁工艺替代国外厂商的车加工工艺，避免了耐热耐腐蚀材料由于工艺选择产生微量元素析出的问题以及6MM厚316Ti等材质奥氏体不锈钢板材尺寸精度难以达到小于0.1MM的材料供应难题，同时将材料利用率大幅提升到75%。
（4）根据前瞻产业研究院统计，汽车紧固件的需求约占整个紧固件行业总销量的23%左右，行业占比最高。
请发行人：
（1）结合铸造工艺、粉末冶金工艺或高端进口数控加工设备加工生产的具体工艺流程和工艺特点，说明运用冷镦成型毛坯与冲扁工艺生产自动化生产效
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率更高的具体原因，“单一工序的生产效率可达到45~60件/分钟”中“单一工序”的具体指代。对比铸造工艺、粉末冶金工艺或高端进口数控加工设备加工生产工艺，分析运用冷镦成型毛坯与冲扁工艺生产的材料利用率水平。
（2）说明“运用冷镦成型毛坯与冲扁工艺生产的异形连接件产品具备更高的抗拉强度”与“抗拉强度等机械性能等级很大程度上取决于原材料钢材的选择，并不能充分体现紧固件企业自身的技术实力”的表述是否矛盾，并结合原材料钢材类型与生产工艺对机械性能的影响情况，进一步完善相关表述，以使上下文表述保持一致。
（3）说明发行人替代国外厂商车加工工艺的具体表现，与国外厂商车加工工艺相比，发行人涡轮增加器异形连接件生产工艺的生产成本、材料利用率、合格率等参数比较情况。
（4）说明数据引用的充分性、客观性、权威性和独立性,是否存在付费或定制的第三方数据,“前瞻产业研究院”等机构的性质和权威性。
请保荐人发表明确意见。
回复：
（一）结合铸造工艺、粉末冶金工艺或高端进口数控加工设备加工生产的具体工艺流程和工艺特点，说明运用冷镦成型毛坯与冲扁工艺生产自动化生产效率更高的具体原因，“单一工序的生产效率可达到45~60件/分钟”中“单一工序”的具体指代。对比铸造工艺、粉末冶金工艺或高端进口数控加工设备加工生产工艺，分析运用冷镦成型毛坯与冲扁工艺生产的材料利用率水平。
1、结合铸造工艺、粉末冶金工艺或高端进口数控加工设备加工生产的具体工艺流程和工艺特点，说明运用冷镦成型毛坯与冲扁工艺生产自动化生产效率更高的具体原因，“单一工序的生产效率可达到45~60件/分钟”中“单一工序”的具体指代。
铸造工艺、粉末冶金工艺、数控加工、冷镦工艺、冲压工艺均为机械制造的零件成型方法，具体的生产工艺流程如下表所示：
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| 工艺名称 | 流程介绍 |
| 铸造 | 通过熔炼的金属液体浇注入铸型内，经冷却凝固获得所需形状和性能的零件的制作过程。铸造主要工艺流程包括：金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等。 |
| 粉末冶金 | 将金属粉体（或者金属和非金属粉体的混合物）作为原料，经过压制和烧结，制造金属材料、复合材料以及各种类型金属制品的工艺技术。主要工艺流程包括：制粉、压制、烧结、后处理等。 |
| 数控加工 | 通过数控编程控制，利用工件的旋转运动和刀具的直线运动或曲线运动来改变毛坯的形状和尺寸，把它加工成符合图纸要求的零件。 |
| 冷镦 | 在常温状态下，对金属施加外力，利用金属在外力作用下所产生的塑性变形，并借助于模具，使金属在预定的模具内成型，金属体积作重新分布及转移，从而形成所需要的零件或毛坯。 |
| 冲压 | 利用模具和冲压设备对板料施加压力，使板料产生塑性变形或分离，从而获得具有一定形状、尺寸和性能的零件。 |
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线材经自动剪料后送入冷镦设备模腔，在设备压力下快速成型。通常普通冷镦设备的生产频率最低为120次/分钟，多工位冷镦设备的最低生产频率可以达到45件/分钟。按照异形连接件生产流程，可以分为冷镦、冲压、机加工等工序，发行人所述的“单一工序”指的是使用冷镦设备成型这一工序，异形连接件通常使用多工位冷镦设备，可以在不同的工位同步实现切料、整形、挤压、镦粗、冲孔、切边等工步。
2、对比铸造工艺、粉末冶金工艺或高端进口数控加工设备加工生产工艺，分析运用冷镦成型毛坯与冲扁工艺生产的材料利用率水平。数控加工方式是通过削切刀具去除材料的多余部分而成型的减材成型方法，因此材料利用率低。而冷镦、冲压工艺均是通过对金属施加外力来成型的塑性成型方法，冷镦中除了料头料尾的损失外，盘元线材可以完整地用于工件加工，材料利用率较高。根据欧洲粉末冶金协会（EPMA）发布的报告，数控加工的材料利用率为40%-50%，冷镦的材料利用率为85%，铸造的材料利用率为90%，粉末冶金的材料利用率可以达到95%。
（二）说明“运用冷镦成型毛坯与冲扁工艺生产的异形连接件产品具备更高的抗拉强度”与“抗拉强度等机械性能等级很大程度上取决于原材料钢材的选择，并不能充分体现紧固件企业自身的技术实力”的表述是否矛盾，并结合原材料钢材类型与生产工艺对机械性能的影响情况，进一步完善相关表述，以使上下文表述保持一致。
制造工艺和原材料均会影响零部件的机械性能，8.8、9.8、10.9和12.9级四个等级是衡量螺钉螺栓类紧固件机械性能的标准。对于螺钉螺栓，普遍采用冷镦工艺制造，在工艺一定的前提下，机械性能很大程度上取决于原材料钢材的选择，因此“运用冷镦成型毛坯与冲扁工艺生产的异形连接件产品具备更高的抗拉强度”与“抗拉强度等机械性能等级很大程度上取决于原材料钢材的选择，并不能充分体现紧固件企业自身的技术实力”的表述不存在矛盾。
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原材料对紧固件产品的机械性能提升很重要，如螺钉螺栓用原材料钢材可以分为碳钢、低碳合金钢、中碳合金钢等钢种。按照碳含量的高低，碳钢分为低碳钢（C%<0.25%）、中碳钢(0.25%<C%<0.60%)和高碳钢(C%>0.60%)，合金钢是在碳钢的基础上添加微量合金元素以提升钢材的淬透性，调整材料的金相组织，从而提高钢材的机械性能。8.8级、9.8级、10.9级螺钉螺栓可选择碳钢或者合金钢并进行热处理，12.9级螺钉螺栓需选用淬透性良好的中碳合金钢材料，经淬火并回火的热处理后才能达到相应的机械性能。中国机械工程学会对螺钉螺栓的机械性能等级制定了统一标准（GB3098.1-2010），并对不同机械性能等级的螺钉螺栓给出了推荐使用的钢材，紧固件生产厂商通常根据产品性能等级要求选择相应的钢材牌号进行生产。生产工艺在提高产品的机械性能上也发挥重要作用，和数控加工相比，采用冷镦成型制作的产品机械性能更高，因为数控加工会将作为金属材料组织的纤维流向线切断，而冷镦成型方法，利用金属材料塑性变形原理进行快速挤压成型，在加工过程中不会切断金属纤维流向线，材料受到外力挤压，产品表面产生冷作硬化，内部金属组织更加致密，因此机械性能得到改善，相对于切削加工形成的螺栓，冷镦加工形成的螺栓抗拉强度可以提高10%左右。
（三）说明发行人替代国外厂商车加工工艺的具体表现，与国外厂商车加工工艺相比，发行人涡轮增加器异形连接件生产工艺的生产成本、材料利用率、合格率等参数比较情况。
发行人在异形连接件产品的生产过程中，充分发挥了其生产螺钉螺栓所积累的冷镦工艺经验，挖掘冷镦工艺在金属件加工的表面要求、尺寸精度和形状复杂度等方面的加工潜力，通过冷镦与冲压工艺替代车加工来成型异形连接件毛坯，开发了一系列用于涡轮增压器的连接拉杆等产品，已批量向下游涡轮增压器厂商出货，成为拉动公司业绩增长的重要驱动力。
由于无法通过公开信息获取其他竞争者的产品参数数据，发行人对连接杆产品通过测试不同加工方式得到的参数如下表所示：
| 主要成型工艺 | 冷镦工艺+冲压工艺 | 冲压工艺 | 精密机加工工艺 |
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| 1 | 主要设备 | 冷镦机+普通冲床+加工中心 | 500T高精密冲床+加工中心 | 高精密多轴数控车床 |
| 2 | 主要工艺 | 1.冷镦机：冷镦成型杆部及两端连接位； 2.冲床：实现冲扁与拆弯的成型； 3.加工中心：对连接孔等处进行精密加工； | 1、高精密冲床：连续应用高精密模具的多工步设计来成型产品； 2、加工中心：对连接孔等处进行精密加工； | 通过高精密数控机床成型 |
| 3 | 主要成型工序的生产效率 | 冷镦45件/分钟 | 冲压20件/分钟 | 车加工1套/3分钟 |
| 4 | 材料利用率（%） | 约85% | 50%以下 | 50%以下 |
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（1）查阅了关于各类工艺介绍的资料以及相关行业协会报告，对发行人核心技术人员进行访谈，并实地察看了发行人的生产车间。
（2）查阅了关于各类工艺介绍的资料以及中国机械工程学会编制的紧固件手册，对发行人核心技术人员进行访谈。
（3）取得了发行人关于不同工艺对比试验的资料，对发行人核心技术人员进行了访谈。
（4）查阅了前瞻资讯披露的公开转让说明书，了解其业务范围及发展历程。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人在长期经营中积累了深厚的行业经验，生产效率和材料利用率较高。
（2）“运用冷镦成型毛坯与冲扁工艺生产的异形连接件产品具备更高的抗拉强度”与“抗拉强度等机械性能等级很大程度上取决于原材料钢材的选择，并不能充分体现紧固件企业自身的技术实力”的表述不存在矛盾。
（3）发行人在异形连接件产品的生产过程中，充分发挥了其生产螺钉螺栓所积累的冷镦工艺经验，挖掘冷镦工艺在金属塑性变形加工以及在尺寸精度和形状复杂度方面的加工潜力，使得材料利用率得到了较大的提高，尺寸和形位公差较为稳定，从而达到了业内比较高的生产工艺水平。
（4）发行人引用的第三方数据为市场公开数据，不存在发行人付费或者定制第三方数据的情形。数据具有充分性、客观性、权威性、独立性。问题五、关于收入确认和新产品收入首轮问询回复显示：
（1）客户使用产品后通知公司结算确认收入的，通常产品自发行人发货后1-3个月左右使用完毕，华域视觉使用产品的期限相对较长，但一般不长于半年。
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发行人与客户按照合同约定，一般每月对账一次，通过邮件、纸质等形式的对账单或登录客户自有结算系统进行确认。确认收入相关的外部证据主要包括：
订单、客户领料单、对账单等。
（2）报告期各期，客户使用产品后结算的金额分别为36.08万元、373.76万元、106.93万元和248.65万元，远小于发行人向华域视觉的销售金额1,497.82万元、1,845.28万元、1,812.77万元和663.64万元。
（3）报告期各期发行人通过中间仓销售商品金额分别为：5,468.19万元、5,509.44万元、4,943.54万元和1,733.34万元。报告期内中间仓产品的盘点情况如下：公司于每年度对各主要中间仓进行了盘点，盘点结果与账面中间仓的存货数量不存在重大异常差异。
（4）2018年、2019年和2020年1-6月，发行人新产品销售金额分别为1203.43万元、1701.2万元和282.9万元，占销售收入比重较小。
请发行人：
（1）说明华域视觉使用产品期限较长的原因，是否存在其他使用产品后结算的客户，如有，请补充说明向相关客户销售情况及客户使用产品期限较长的原因。报告期内发行人向华域视觉销售金额远高于使用产品后结算模式销售金额的原因及合理性。
（2）结合典型合同，说明使用产品后结算确认收入的相关合同条款、与签收或验收并对账确认收入的合同条款差别。使用产品后结算确认收入相关的外部证据包括订单的原因，使用订单作为收入确认的外部证据的合理性、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）说明报告期内对中间仓盘点情况，包括但不限于盘点时间、盘点人员、盘点中间仓数量、盘点结果、与账面价值差异情况和原因、差异调整情况等。
（4）说明新产品开发情况，报告期内新产品销售金额较小的原因，是否存在新产品开发不足导致收入或毛利率下滑的风险，如有，请完善相关风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人中间仓存货的监盘
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程序、监盘时间、监盘结果。
回复：
（一）说明华域视觉使用产品期限较长的原因，是否存在其他使用产品后结算的客户，如有，请补充说明向相关客户销售情况及客户使用产品期限较长的原因。报告期内发行人向华域视觉销售金额远高于使用产品后结算模式销售金额的原因及合理性。
1、说明华域视觉使用产品期限较长的原因，是否存在其他使用产品后结算的客户，如有，请补充说明向相关客户销售情况及客户使用产品期限较长的原因
发行人销售给华域视觉的产品主要以螺钉为主，此类产品在华域视觉开发的车灯项目中通用性较强。华域视觉与发行人在合同中约定的结算条款为：“属于标准方式的物料，以供应商产品入库检验合格入指定仓库后，发生应收款支付结算关系；属于寄售方式的物料，以供应商的物料在生产部门领用后，发生应收款支付的结算关系”。发行人与华域视觉之间通常采用寄售方式，但华域视觉生产部门领用生产后一般不会与发行人立即进行对账确认，通常还需等待其产品经下游整车厂验收合格后，华域视觉再与发行人对其已领用物料进行结算。因此，公司与华域视觉结算时间不仅受华域视觉自身生产计划安排影响，还会受华域视觉下游整车厂商与其结算周期长短的影响，导致华域视觉使用产品后与发行人结算的期限总体来说相对较长，但一般不长于半年。
中间仓模式下的客户均为使用产品后结算的客户。报告期内，发行人中间仓客户销售收入分别为5,619.77万元、5,856.66万元、5,525.13万元、2,131.72万元，对应的主要客户为华域视觉、佛吉亚、长城汽车等。发行人产品自公司发货后通常于1-3个月左右使用完毕，结算时间较短。
2、报告期内发行人向华域视觉销售金额远高于使用产品后结算模式销售金额的原因及合理性
首轮问询函回复中，客户使用产品后结算的金额分别为36.08万元、373.76
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万元、106.93万元和248.65万元，该部分统计口径为非中间仓模式下境内使用产品后结算客户的销售金额，而华域视觉系中间仓模式下使用产品后结算客户，两者口径不一致。报告期内，华域视觉销售收入与中间仓模式客户销售收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 华域视觉销售收入 | 663.64 | 1,812.77 | 1,845.28 | 1,497.82 |
| 中间仓模式客户销售收入 | 2,131.72 | 5,525.13 | 5,856.66 | 5,619.77 |
| 销售收入占比 | 31.13% | 32.81% | 31.51% | 26.65% |
| 销售类型 | 关于所有权转移约定时点的合同条款/交货结算方式 |
| 使用产品后结算确认收入 | 合同1：属于标准方式的物料，以供应商产品入库检验合格入指定仓库后，发生应收款支付结算关系；属于寄售方式的物料，以供应商的物料在生产部门领用后，发生应收款支付的结算关系。 |
| 合同2：产品经甲方初步验收后，由买方出具产品初步验收凭证，该凭证是买方的初验意见，不作为买卖双方的结算凭证，以买方向卖方开具结算单作为卖方结算款项的唯一有效凭证，买方向卖方每月开具的结算单数量，是指该月度内卖方已经交付给买方的已上线装配的初验合格产品数量。 | |
| 合同3：卖方应当按“完税后交货-买方工厂”交易条件交付所有货物，在此情况下所有运输费应当由卖方承担，买方不承担保险、仓储、停泊或滞留费用（同时，公司与第三方仓库签订协议，具体合同条款为：按照客户送货计划所指示的送货时间、地点及品种、数量将货物配送到客户处）。 | |
| 合同4：在每月的26至28号进行上月交付量的对账。对账完成后，在每月的26至28号，由供应商对双方已经确认的对账数量开票（公司与客户另行签订寄售协议，协议规定卖方依据寄售报表信息及时补充库存送至买方公司寄售品仓库； |
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| 每月定期提供寄售物料出库清单，供应商根据此清单进行开票）。 | |
| 签收或验收并对账确认收入 | 合同1：货物到达甲方指定地点后，经买方人员签收后视为交货完成。对到货数量及品质进行收货检验，并应将有关经收货检验合格的《物料收货单》交付给买方，买卖双方应在每月20日之前，针对上个月供货数量进行对账，经买方确认无误后卖方方可开具增值税发票。 |
| 合同2：通过在卖方工厂或其他设施向买方指定的承运人交货方式（以下简称“承运人交货”），或者通过搬入买方指定的货场的方式（以下简称“搬入交货”），将订单所指定的型号、品名及数量的供应部件交付给买方；供应部件的风险负担：如为承运人交货的，于卖方将供应部件装入买方指定的承运人所提供的运输工具时；如为搬入交货的，于供应部件在卖方指定的承运人交由买方或买方指定的第三方处置，并取得货物签收单时，分别从卖方转移至买方。 | |
| 合同3：交货地点：买方仓库；结算方式：入库结算，每月20号前双方核对上月卖方的出货数量（或者买方的入库数量），卖方按照核对后的数量开具相应增值税发票给买方。 |
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（三）说明报告期内对中间仓盘点情况，包括但不限于盘点时间、盘点人员、盘点中间仓数量、盘点结果、与账面价值差异情况和原因、差异调整情况等公司制定了《存货管理制度》，通过制度形式对公司各部门的职责、盘点时间、盘点范围、盘点要求、差异处理等都进行了规定。报告期各期末，对境内主要中间仓实施了盘点，境外中间仓结存金额较小，考虑成本效益原则，通过对账的方式确认库存情况，具体盘点情况如下：
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 盘点时间 | 2020年7月1日至3日 | 2019年12月31日至2020年1月1月2日 | 2018年12月31日和2019年1月1日 | 2017年12月31日、2018年1月1日 |
| 盘点人员 | 仓管员、业务人员、财务人员 | 仓管员、业务人员、财务人员 | 仓管员、业务人员、财务人员 | 仓管员、业务人员、财务人员 |
| 盘点中间仓数量 | 8个 | 7个 | 6个 | 5个 |
| 盘点占比 | 45.20% | 46.22% | 55.76% | 56.26% |
| 盘点结论 | 无重大盘点差异 | 无重大盘点差异 | 无重大盘点差异 | 无重大盘点差异 |
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| 类别 | 年份 | 新产品销售额 | 销售总额 | 新产品占销售总额的比例 |
| 2018年新产品 | 2018年 | 1,203.42 | 24,919.92 | 4.83% |
| 2019年 | 2,056.85 | 24,870.81 | 8.27% | |
| 2020年1-6月 | 938.11 | 11,679.62 | 8.03% | |
| 2019年新产品 | 2019年 | 1,701.20 | 24,870.81 | 6.84% |
| 2020年1-6月 | 1,464.37 | 11,679.62 | 12.54% |
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取得中间仓结存报表，核查公司相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度健全有效性。
保荐机构会同发行人会计师在2019年12月31日至2020年1月2日和2020年7月1日至3日对中间仓存货实施监盘程序，并对未实施监盘的仓库实施函证程序以确定中间仓资产负债表日结存数量，报告期各期末监盘时间、监盘比例具体如下：
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 监盘时间 | 2020.7.1- 2020.7.3 | 2019.12.31- 2020.1.2 | - | - |
| 监盘/函证回函确认金额 | 510.08万元 | 526.75万元 | 303.66万元 | 267.87万元 |
| 替代测试确认金额 | 241.75万元 | 285.99万元 | 243.09万元 | 227.07万元 |
| 中间仓结存确认比例 | 88.96% | 88.41% | 90.86% | 90.00% |
| 差异比例 | -1.81% | -2.18% | -0.77% | -0.44% |
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性。
（4）公司新产品开发情况较好，不存在新产品开发不足导致收入或毛利率下滑的风险。
问题六、关于螺钉螺栓产品
首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人螺钉螺栓的第一大客户均为科友贸易，包括科友贸易（上海）有限公司及科友贸易（大连保税区）有限公司。2017-2019年，发行人对科友贸易的螺钉螺栓收入分别为2,433.13万元、2,784.05万元和2,322.55万元，主要应用于大金空调,2017-2019年最终销售比例均在90%以上。2019年，大金空调的市场需求相应减少，导致科友贸易对螺钉螺栓的采购较2018年减少
461.50万元，系发行人2019年金属件经销收入下降最主要的原因。
（2）随着发行人与华域视觉合作关系的不断深入与稳固，发行人在华域视觉同类产品中采购份额不断增长。2017-2019年，发行人螺钉螺栓产品对华域视觉的销量分别为2.22亿件、3.37亿件和3.44亿件。
请发行人：
（1）补充披露科友贸易的设立时间、注册及经营地址、注册及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人的情况、主营业务及行业地位、主要经营及财务数据等，报告期内发行人对其销售数据占其采购及经营规模的比例情况。
（2）结合发行人与科友贸易、大金空调的合作约定情况，以及大金空调的技术要求及相关供应商选择机制等，说明发行人向科友贸易供货、科友贸易向大金空调供货是否具备可持续性，发行人通过科友贸易仅向大金空调供货的原因，发行人未向大金空调直接供货的原因及合理性。
（3）补充说明报告期内发行人在华域视觉同类产品中采购份额具体情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
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（一）补充披露科友贸易的设立时间、注册及经营地址、注册及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人的情况、主营业务及行业地位、主要经营及财务数据等，报告期内发行人对其销售数据占其采购及经营规模的比例情况
1、科友贸易的基本情况
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“三、发行人主要产品的销售情况和主要客户”之“（二）公司前五大销售客户情况”之“5、科友贸易基本情况”中对科友贸易的基本情况进行如下补充披露：
“报告期内，发行人主要与科友贸易（上海）有限公司合作，客户基本情况如下所示：
| 公司名称 | 科友贸易（上海）有限公司 |
| 成立时间 | 2002年03月04日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路112号B部位 |
| 经营地址 | 上海市黄浦区淮海中路755号新华联大厦21层 |
| 注册资本 | 300万美元（实缴300万美元） |
| 股权结构 | 科友（香港）有限公司持股75%；株式会社Techno Aaaocie持股25% |
| 控股股东及实际控制人 | 控股股东：科友（香港）有限公司； 实际控制人：住友电气工业株式会社（股票代码：58020，无实际控制人） |
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报告期内，发行人对科友贸易的销售金额占日本科友各期成本的比例均不足1%，占科友贸易（上海）有限公司各期采购规模（根据销售规模及集团的毛利率水平估算）的比例均不足10%。”
（二）结合发行人与科友贸易、大金空调的合作约定情况，以及大金空调的技术要求及相关供应商选择机制等，说明发行人向科友贸易供货、科友贸易向大金空调供货是否具备可持续性，发行人通过科友贸易仅向大金空调供货的原因，发行人未向大金空调直接供货的原因及合理性
1、结合发行人与科友贸易、大金空调的合作约定情况，以及大金空调的技术要求及相关供应商选择机制等，说明发行人向科友贸易供货、科友贸易向大金空调供货是否具备可持续性
（1）发行人与科友贸易、大金空调合作约定情况
发行人与科友贸易的合作始于2005年，双方已形成良好、稳定的合作关系。根据双方签订的《部件购买基本合同》以及对科友贸易的实地访谈，发行人与科友贸易的交易为买断式销售，产品的定价、供货、检验、付款均由发行人与科友贸易自主协商确定，发行人未与大金空调签署合作协议，亦未与科友贸易、大金空调签署三方合作协议。
（2）大金空调的技术要求及相关供应商选择机制
大金空调一般根据QCDS原则（即Quality质量、Cost成本、Deliery交付、Service服务）选择供应商。对于采购的紧固件产品，要求生产商按照大金空调提供的设计图纸生产，由于产品防腐蚀要求较高，技术要求一般体现在表面处理、薄板钣金的安装性能等方面。
（3）发行人向科友贸易供货、科友贸易向大金空调供货具备可持续性的论述
①发行人向科友贸易供货具备可持续性
发行人与科友贸易的合作起始于2005年，根据客户访谈了解，合作期间内发行人产品供货、质量稳定，双方未发生纠纷，且科友贸易愿意与发行人开展长
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期合作，因此发行人向科友贸易供货具备可持续性。
②科友贸易向大金空调供货具备可持续性
大金空调隶属于日本大金工业株式会社（股票代码：63670，以下简称“大金”），与科友贸易之母公司日本科友（股票代码：82490）均为东京证券交易所上市公司。日本科友作为专业的紧固件贸易商，能为大金遴选优质的生产厂商，并在采购、物流、品质管控等各个方面提供优质的服务，减轻大金的供应链管理难度，亦能为大金的产品开发提供建议方案，系大金的一级供应商。双方合作已达20多年，集团内子公司在日本、中国、泰国、比利时、美国等国家均保持了良好的合作关系。此外，根据访谈了解，科友贸易在大金空调同类紧固件中供应份额超过50%。因此，科友贸易向大金空调供货具备较强的可持续性。结合上述分析，发行人向科友贸易供货、科友贸易向大金空调供货具备可持续性。
2、发行人通过科友贸易仅向大金空调供货的原因，发行人未向大金空调直接供货的原因及合理性
报告期内，发行人销售给科友贸易的产品对应的终端客户主要为大金空调，销售金额占发行人对科友贸易营业收入的比例分别为87.15%、93.38%、89.80%和89.10%，少量产品销售给广汽菲亚特的供应商爱尔泰电动机械（烟台）有限公司等终端客户。
发行人通过科友贸易而非直接向大金空调供货的主要原因如下：
（1）大金空调自身选择的结果
由前述分析可知，大金与日本科友合作历史悠久，两大集团内的子公司在全球多个国家保持了良好的合作关系。大金空调作为大金在国内的子公司，沿用集团内的采购模式，选择科友贸易作为供应商，通过科友贸易采购零部件具备商业合理性。
（2）双方多年合作情况良好，互惠互利，发行人无意打破这种平衡
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发行人与科友贸易的合作始于2005年，十五年来，发行人产品质量稳定，已取得客户的充分认可，双方已建立良好、稳定的合作关系。此外，发行人对科友贸易销售的产品主要为金属件，毛利率水平达到了发行人整体平均水平，信用期为40天左右，亦明显短于其他直销客户的2-3个月的信用期。可见，双方的合作是互惠互利的，发行人通过科友贸易供货大金空调是有商业逻辑的，是合理的。
（三）补充说明报告期内发行人在华域视觉同类产品中采购份额具体情况
报告期内，发行人向华域视觉销售的产品主要为螺钉螺栓，主要销售主体为华域视觉科技（上海）有限公司、华域视觉（武汉）有限公司。报告期内，发行人产品在上述两家客户同类产品的供应份额情况如下：
| 客户名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 华域视觉科技（上海）有限公司 | 60% | 60% | 50% | 50% |
| 华域视觉科技（武汉）有限公司 | 50% | 50% | 40% | 40% |
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经核查，保荐机构认为：
（1）科友贸易之母公司日本科友系东京证券交易所上市公司，同时也是全球知名企业住友电气工业株式会社之控股子公司，主营业务为电子器件、汽车等领域的紧固件产品、化工产品等，具备一定的市场地位。报告期内，发行人向科友贸易的销售金额占其采购及经营规模的比例较小。
（2）发行人向科友贸易、科友贸易向大金空调供货具备可持续性；发行人销售给科友贸易的产品对应的终端客户主要为大金空调，占对科友贸易销售收入的比例约87%~93%，少量产品供应给广汽菲亚特的供应商爱尔泰电动机械（烟台）有限公司等终端客户；发行人未直接向大金空调供货主要系终端客户自身选择的结果，且发行人与经销商科友贸易合作稳定，毛利率达到了平均水平，信用政策也好，有利于货款回收，双方互惠互利，发行人无意打破平衡，上述交易模式具备商业合理性。
（3）报告期内，发行人对华域视觉主要合作主体的供应份额从40%-50%增长至达到了50-60%，总体呈增长趋势。问题七、关于异形连接件根据首轮问询回复：
（1）报告期内发行人异形连接件产品直接配套发动机涡轮增压器，与发动机更新换代直接相关，发行人连接杆组件主要应用于大众EA211 1.4T涡轮增压器，对应的主要客户为富奥石川岛、上海菱重、锋宏集团（供货博格华纳）。
（2）报告期内，受富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压器厂商在大众EA211 1.4T项目中供应份额的变化，发行人连接杆组件对富奥石川岛的销量持续增长，毛利率呈逐年增长趋势。富奥石川岛为大众EA211 1.4T平台的主要供应商，取得100%的供应份额。富奥石川岛的连接杆组件系由发行人参与设计并经大众研发部门认可的，且生产工艺已取得国内发明专利。而上海菱重、博格华纳的连接杆组件系发行人根据客户提供的设计方案生产的。
（3）报告期内，公司对锋宏集团的销售逐年下降，主要系在大众1.4T发
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动机更新换代的过程中，博格华纳采用机械式启动放气阀，受上述更新换代的影响，其生产的涡轮增压器在大众EA211 1.4T涡轮增压器的份额逐渐减少，转至富奥石川岛及上海菱重，进而导致锋宏集团对发行人相关连杆需求减少。
（4）发行人向锋宏集团销售的大众EA211 1.4T发动机异形连接件价格区间为5-10元，应用于机械式启动放气阀技术涡轮增压器，向富奥石川岛、上海菱重销售的大众EA211 1.4T发动机异形连接件价格为30元以上，应用于电子控制启动放气阀技术涡轮增压器。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期关于异形连接件产品的前五大客户情况，向各客户销售的产品类型、数量、单价、金额、终端客户及配套发动机情况。
（2）补充披露大众EA211 1.4T发动机技术水平、所处生命周期、应用平台情况、配套车型及销量、排放指标以及相关指标是否满足未来一定时期中国、美国、欧洲等主要汽车消费市场的排放标准；大众EA211 1.4T发动机预计的技术升级、零部件升级换代周期情况。
（3）分析并说明报告期内富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压器厂商供应大众EA211 1.4T项目的产品、技术、合作方式等方面的差异，以及各厂商供应份额的变化情况，发行人关于“富奥石川岛取得大众EA211 1.4T平台100%的供应份额”的表述是否准确。结合富奥石川岛的技术能力和产品先进性以及大众1.4T平台的技术要求，说明富奥石川岛是否存在被其他厂商替代的风险。
（4）结合发行人与富奥石川岛、大众的合作研发过程、发行人向富奥石川岛销售连接杆组件的市场竞争情况，说明“发行人为富奥石川岛1.4T涡轮增压器连杆组件独家供应商”的表述是否准确，是否存在潜在竞争者，发行人与富奥石川岛的合作是否具备可持续性。发行人相关产品是否由大众指定富奥石川岛向发行人采购，如否，请说明原因。发行人与富奥石川岛的合作期限为“2019.04.10-2020.04.09，合同期满前90天双方未提出异议则自动延长1年，最长期限不超过3年”，上述约定是否符合行业惯例或下游客户合作机制，相
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关合作是否正常顺延。
（5）分析并说明发行人报告期内对上海菱重、锋宏集团销售金额持续下降的原因，是否与上述公司在大众EA211 1.4T项目中的市场份额相关。发行人2020年1-6月向上海菱重销售金额仅为528.40万元的原因，发行人与其合作协议的具体约定内容。结合上海菱重、锋宏集团等公司的经营情况、产品技术水平、发行人对其配套能力说明是否存在对其销售金额持续下降的风险。
（6）补充披露发行人报告期内不同价格区间的异形连接件的销售金额、毛利及占比、毛利率等情况。详细说明发行人在10-30元价格区间且主要应用于通用、长城的涡轮增压的异形连接件销量大幅下滑的原因。发行人该价格区间的产品是否已不再为通用公司产品配套，如是，请说明原因，并分析报告期内发行人异形连接件所有产品终端配套整车厂商的增减变化情况。
（7）结合产品特点、工艺难度、生产成本、国产替代水平等，分析向富奥石川岛、上海菱重销售的大众EA211 1.4T发动机异形连接件价格远高于向锋宏集团销售的大众EA211 1.4T发动机异形连接件价格的原因及合理性。
（8）补充披露报告期内发行人与大众EA211 1.4T项目相关的异形连接件产品销售金额及占比情况，并结合该项目所需异形连接件产品市场空间、发行人产品市场占有率等说明发行人异形连接件产品是否对大众EA211 1.4T项目存在依赖，未来增长空间是否受限，如有，请补充相关风险提示。结合发行人技术和产品储备、对其他发动机类型的配套能力说明发行人是否具备为其他平台服务的能力。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期各期关于异形连接件产品的前五大客户情况，向各客户销售的产品类型、数量、单价、金额、终端客户及配套发动机情况。
发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“2、主营业务收入变
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动分析”中补充披露如下：
“报告期内，关于异形连接件产品的前五大客户具体情况如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售数量 （万件） | 销售金额 （万元） | 销售单价 （元/件） |
| 2020年1-6月 | 1 | 富奥石川岛 | 65.21 | 2,579.56 | 39.56 |
| 2 | 佛吉亚 | 291.61 | 788.01 | 2.70 | |
| 3 | 锋宏集团 | 157.05 | 425.85 | 2.71 | |
| 4 | 南通海泰科特精密材料有限公司 | 60.28 | 425.17 | 7.05 | |
| 5 | 上海菱重增压器有限公司 | 48.38 | 369.37 | 7.63 | |
| 合计 | 622.53 | 4,587.96 | 7.37 | ||
| 2019年 | 1 | 富奥石川岛 | 102.50 | 4,188.12 | 40.86 |
| 2 | 上海菱重增压器有限公司 | 217.84 | 1,556.66 | 7.15 | |
| 3 | 佛吉亚 | 629.78 | 1,462.18 | 2.32 | |
| 4 | 锋宏集团 | 404.72 | 1,423.66 | 3.52 | |
| 5 | 瑞士工程控制系统有限公司 | 591.87 | 717.03 | 1.21 | |
| 合计 | 1,946.71 | 9,347.66 | 4.80 | ||
| 2018年 | 1 | 上海菱重增压器有限公司 | 255.95 | 2,787.39 | 10.89 |
| 2 | 富奥石川岛 | 40.18 | 1,714.41 | 42.67 | |
| 3 | 锋宏集团 | 537.74 | 1,696.12 | 3.15 | |
| 4 | 佛吉亚 | 419.28 | 881.31 | 2.10 | |
| 5 | 德韧 | 434.20 | 726.06 | 1.67 | |
| 合计 | 1,687.35 | 7,805.30 | 4.63 | ||
| 2017年 | 1 | 上海菱重增压器有限公司 | 214.67 | 2,490.57 | 11.60 |
| 2 | 锋宏集团 | 609.40 | 2,018.55 | 3.31 | |
| 3 | 德韧 | 509.33 | 920.26 | 1.81 | |
| 4 | 瑞士工程控制系统有限公司 | 306.79 | 637.87 | 2.08 | |
| 5 | 富奥石川岛 | 12.57 | 572.09 | 45.52 | |
| 合计 | 1,652.76 | 6,639.35 | 4.02 | ||
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销，配套提供给富奥石川岛的EA211 1.4T项目。
报告期内，向上述客户销售的产品类型、终端客户及配套发动机情况如下:
| 序号 | 客户名称 | 应用模块 | 主要终端客户 | 主要配套发动机 |
| 1 | 富奥石川岛 | 涡轮增压系统 | 大众 | 大众EA211 1.4T |
| 2 | 佛吉亚 | 汽车排气系统 | 雪铁龙、福特、大众 | - |
| 3 | 锋宏集团 | 涡轮增压系统 | 博格华纳 | 大众EA211 1.4T |
| 霍尼韦尔、康明斯 | 柴油卡车发动机 | |||
| 4 | 南通海泰科特精密材料有限公司 | 涡轮增压系统 | 大众 | 大众EA211 1.4T |
| 5 | 上海菱重增压器有限公司 | 涡轮增压系统 | 上汽通用 | 通用C10T/C13T项目对应的发动机 |
| 上汽大众 | 大众EA211 1.4T | |||
| 长城 | 长城EB04项目对应的发动机 | |||
| 6 | 瑞士工程控制系统有限公司 | 换挡拉索系统 | 大众 | - |
| 7 | 德韧 | 换挡拉索系统 | 克莱斯勒 | - |
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技术水平主要体现于以下方面：
（1）集成度更高的气门室盖：省去了传统的凸轮轴盖，整体重量更轻。
（2）缸盖集成排气歧管：排气歧管集成在缸盖上，减小尺寸，减轻重量，缩短起燃时间从而有利于排放优化。
（3）铝合金缸体：由EA111的灰口铸铁发动机缸体变为铝制缸体，重量和导热性能均得到改善，是整个发动机材质应用最大的变化。
（4）双级可变排量机油泵：可变排量的机油泵可由发动机电脑根据工况（发动机转速）调整机油泵的状态，例如，在低转速时，采用低供油压力模式，节省发动机动力损耗。
（5）进排气均采用可变正时技术：能够帮助发动机适应更多的工况，通过改变气门的开启时刻调整气缸的进排气状态，从而优化进排气效率，提高燃油的利用率。
（6）简化的涡轮增压总成：集成于进气歧管内的水冷式中冷器，相较于风冷式中冷器在体积以及对进气温度的控制上更具优势。此外，EA211 1.4T发动机的涡轮增压器省去了在EA111发动机上使用的电控废气阀门，只保留了由真空进行控制的阀门。
2、所处生命周期
大众汽车于2012年在国内首次推出EA211 1.4T发动机，目前该发动机处于成熟期阶段。根据对业内专业人士的访谈，预计2023年大众汽车将开始逐步向EA211 1.5T发动机进行切换，但在2028年之前，EA211 1.4T发动机仍将持续存在。
3、应用平台情况
EA211 1.4T对应的主要平台系大众集团的横置发动机模块化平台(简称MQB)。MQB将大量的汽车零部件实现标准化，令它们可以在不同品牌和不同级别的车型中实现共享。该平台的发动机采用横向前置布局，在此基础上可调整轮
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距、轴距和悬挂，开发出不同车型。不同车型可共线生产，从而大幅提高了生产灵活性并缩减了成本。所以，这一技术的应用将极大地降低车型的开发费用、周期以及生产环节的制造成本。
应用大众MQB平台的品牌包括大众、奥迪、斯柯达、西雅特。涉及到的车型较多，如朗逸、凌渡、帕萨特、迈腾、速腾、高尔夫、途观、途岳、探岳等。
EA211发动机则是大众集团2012年正式发布的全新发动机技术，大众首次将这种技术用于小排量的四缸发动机上，让本身具有一定省油优势的小排量引擎具备了更优异的燃油经济性，这是大众MQB模块化平台的核心技术之一。
4、配套车型及销量
报告期内，EA211 1.4T发动机对应的主要具体配套车型和销量情况如下：
单位：辆
| 序号 | 车型（1.4T） | 2020年1-6月综合销量 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 综合销量 | 增长率 | 综合销量 | 增长率 | 综合销量 | |||
| 1 | 新朗逸 | 54,182.00 | 173,862.00 | 95.74% | 88,821.00 | 78.24% | 49,832.00 |
| 2 | 速腾 | 83,635.00 | 164,057.00 | 18.26% | 138,725.00 | -0.17% | 138,961.00 |
| 3 | 探歌 | 45,093.00 | 126,791.00 | 157.64% | 49,212.00 | - | - |
| 4 | 途岳 | 55,376.00 | 121,275.00 | 458.05% | 21,732.00 | - | - |
| 5 | 凌渡 | 28,435.00 | 101,505.00 | -24.33% | 134,148.00 | -4.08% | 139,848.00 |
| 6 | 高尔夫 | 32,741.00 | 71,923.00 | -19.13% | 88,938.00 | -5.72% | 94,336.00 |
| 7 | 帕萨特 | 21,491.00 | 54,964.00 | 85.16% | 29,685.00 | 5.31% | 28,188.00 |
| 8 | 奥迪A3 Lim | 22,177.00 | 49,474.00 | 6.65% | 46,391.00 | -5.55% | 49,117.00 |
| 9 | 奥迪Q3 | 19,342.00 | 41,826.00 | -25.09% | 55,836.00 | 6.96% | 52,202.00 |
| 10 | 柯珞克 | 5,895.00 | 37,975.00 | 23.68% | 30,705.00 | - | - |
| 11 | 捷达VS5 | 41,181.00 | 36,705.00 | - | - | - | - |
| 12 | 途观 | 6,604.00 | 34,251.00 | -36.68% | 54,091.00 | 6.75% | 50,672.00 |
| 13 | T-Cross | 7,111.00 | 30,975.00 | - | - | - | - |
| 14 | 迈腾 | 8,989.00 | 28,543.00 | 3.86% | 27,481.00 | 45.92% | 18,833.00 |
| 15 | 探岳 | 17,907.00 | 28,348.00 | - | - | - | - |
| 小计 | 450,159.00 | 1,102,474.00 | 43.97% | 765,765.00 | 23.12% | 621,989.00 | |
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| 合计 | 494,009.00 | 1,195,327.00 | 27.52% | 937,360.00 | 18.79% | 789,098.00 |
| 排放标准 | 国六A | 国六B | 欧六d | 美标3级（Tier3） | |||||
| 污染物 | LEV 160 | ULEV 125 | ULEV 70 | ULEV 50 | ULEV 30 | ULEV 20 | |||
| THC | 100 | 50 | 100 | / | / | / | / | / | / |
| NMHC | 68 | 35 | 68 | / | / | / | / | / | / |
| NMOG+NOx | / | / | / | 100 | 78 | 44 | 31 | 19 | 13 |
| NOx | 60 | 35 | 60 | / | / | / | / | / | / |
| N2O | / | 20 | / | / | / | / | / | / | / |
| HCHO | / | / | / | 2.5 | 2.5 | 2.5 | 2.5 | 2.5 | 2.5 |
| CO | 700 | 500 | 1000 | 2625 | 1313 | 1063 | 1063 | 625 | 625 |
| PM | 4.5 | 3 | 4.5 | 1.9 | 1.9 | 1.9 | 1.9 | 1.9 | 1.9 |
| PN（#/km） | / | 6.0×1011 | 6.0×1011 | / | / | / | / | / | / |
| 测试循环 | WLTC | WLTC | WLTC | FTP | |||||
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布局、积极研发，改进优化发动机，达到排放标准。
6、预计的技术升级、零部件升级换代周期情况
EA211 1.4T未来技术升级方向为EA211 1.5T的可变截面涡轮增压器。涡轮增压器升级为可变截面涡轮技术，通过安装可调涡流截面的导流叶片，改变废气入口的横切面积，同时兼顾涡轮在低转速和高转速时的性能表现，缓解涡轮迟滞问题，并获得更佳的燃油经济性。该发动机技术升级，对应的公司供应零部件需要进行相应的升级换代。大众汽车计划在2023年底开始小批量搭载EA211 1.5T，将逐步取代原EA211
1.4T的部分车型，但EA211 1.4T发动机将在2028年前仍持续使用。大众涉及EA211 1.5T发动机搭载的可变截面涡轮技术涡轮增压器项目的研发与供货目前主要由盖瑞特和博世马勒取得。发行人分别在2014年和2020年上半年取得了博世马勒和盖瑞特的合格供应商资格，目前已积极参与两家公司在EA211 1.5T发动机涡轮增压器项目中某些零件的报价和打样，并将在今后和这两家公司保持积极互动和技术交流，以保持公司产品的竞争力。”
（三）分析并说明报告期内富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压器厂商供应大众EA211 1.4T项目的产品、技术、合作方式等方面的差异，以及各厂商供应份额的变化情况，发行人关于“富奥石川岛取得大众EA211 1.4T平台100%的供应份额”的表述是否准确。结合富奥石川岛的技术能力和产品先进性以及大众1.4T平台的技术要求，说明富奥石川岛是否存在被其他厂商替代的风险。
1、大众EA211 1.4T项目对应的不同涡轮增压器厂商情况说明
从合作方式上来看，上述三家涡轮增压器与大众汽车的合作方式不存在明显差异。一般由大众汽车提供技术参数、安装尺寸等，由涡轮增压器合格供应商进行设计并提供方案，满足其要求的功率、排放、扭矩等技术指标，参与报价和技术可行性交流，从而选定供应商。
由于富奥石川岛、上海菱重、博格华纳均无对外公开的EA211 1.4T发动机
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销量数据，同时大众汽车也并未对外公布其EA211 1.4T发动机的采购情况，因此无法获取准确的份额占比情况。通过对大众集团的访谈了解到，报告期内，大众汽车EA211 1.4T涡轮增压器供应商包括三家：富奥石川岛、上海菱重、博格华纳。2017年，上述三家同时供应大众。而随着1.4T发动机更新换代的过程中，电子点火启动逐步替代启动机启动，运用其中的涡轮增压器执行器也相应由机械式启动放气阀技术逐步升级为电子控制启动放气阀技术，由于博格华纳采用的是机械式启动放气阀，受上述更新换代的影响，其生产的涡轮增压器在EA211 1.4T项目中份额逐渐降低，于2019年完全退出该项目。
2019年国六排放标准正式实施后，富奥石川岛2019年下半年率先通过平台实验，受此影响，上海菱重在该项目的份额发生下滑，2019年下半年富奥石川岛取得了大众1.4T涡轮增压器100%的供应份额，因此发行人关于“富奥石川岛取得大众EA211 1.4T平台100%的供应份额”的表述准确。
由上述三家供应商份额变动的原因可以看出，富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压器厂商供应大众EA211 1.4T项目的产品在技术方面上的差异主要体现为：
（1）换气阀执行器技术不同：富奥石川岛、上海菱重供应的涡轮增压器采用的是电子控制执行器技术，而博格华纳供应的涡轮增压器采用的是机械式控制换气阀执行器技术；
（2）可达到的排量要求不同：富奥石川岛供应的涡轮增压器在2019年较早的通过了大众国六排放标准平台实验。
2、富奥石川岛被其他厂商替代的风险论述
长春富奥石川岛增压器有限公司是富奥汽车零部件股份有限公司和日本株式会社IHI、日本株式会社IHI TURBO、日本伊藤忠商事株式会社合资组建。公司从事汽车用涡轮增压器及其相关产品的研发、制造及销售。
伴随市场的锤炼和经验的积淀，富奥石川岛形成了从识别顾客需求、产品规
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划、产品设计到产品试验、试制评价的全过程开发流程，成熟掌握混流式涡轮、几何截面VGS系统等生产技术并应用于新的涡轮增压器的生产中，已赢得市场和行业的认可。富奥石川岛与IHI横滨研发中心、ICSI德国研发中心共享技术平台、开发资源，共同进行全球项目的同步开发，具备较好的资源优势，且配备了系统健全、功能完善的研发中心以及国际一流、国内领先的试制试验设备，具备了行业领先水平。在大众EA211 1.4T平台涡轮增压器上体现了分离式止推轴承、全浮动轴承以及混流式涡轮的技术结构特点，应用减振降噪结构，以及高温耐磨的传动机构，取得了大众的高度认可。该涡轮增压器大幅降低燃油能耗，提升扭矩，通过大众EA211 1.4T发动机设计的1.4L排量，110KW功率，240000RPM转数的技术参数要求，并首次一次性通过大众发动机排量1.4L最新国六废气排放标准要求的台架试验的独家认可，实现独家供货能力。
涡轮增压器行业中，众所周知的盖瑞特、博格华纳、三菱重工（上海菱重）、富奥石川岛、博世马勒是全球技术一流的涡轮增压器生产厂家。对于富奥石川岛而言，大众1.4T平台国六排放标准的涡轮增压器项目存在被其他厂商替代的风险，这是市场竞争中较为常规的商业现象。
经调查，竞争对手上海菱重预计将于2020年10月开始配套部分份额的EA2111.4T发动机项目，和富奥石川岛相互形成该项目的竞争关系。虽然大众分配给两家涡轮增压器厂商采购，但考虑到上海菱重也为发行人客户，因此对发行人的影响较小。2020年7-9月，发行人已供应上海菱重连杆组件配套EA211 1.4T项目共计2.2万套。
（四）结合发行人与富奥石川岛、大众的合作研发过程、发行人向富奥石川岛销售连接杆组件的市场竞争情况，说明“发行人为富奥石川岛1.4T涡轮增压器连杆组件独家供应商”的表述是否准确，是否存在潜在竞争者，发行人与富奥石川岛的合作是否具备可持续性。发行人相关产品是否由大众指定富奥石川岛向发行人采购，如否，请说明原因。发行人与富奥石川岛的合作期限为“2019.04.10-2020.04.09，合同期满前90天双方未提出异议则自动延长1年，最长期限不超过3年”，上述约定是否符合行业惯例或下游客户合作机制，相关合
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作是否正常顺延。
1、公司与富奥石川岛、大众的合作研发过程
公司积累了多年的供应涡轮增压器用拉杆的研发经验与生产经验。2012年，大众汽车在国内推出EA211 1.4T MQB平台项目，对应需要机械式控制换气阀执行器中的一种新型设计的拉杆头，除精密的结构设计外，还需在奥氏体不锈钢材料关键零部件满足表面硬度实现HV
0.2
1000以上技术要求，这在国内的汽车涡轮增压行业技术中首次提出。公司本身具备多年的拉杆生产技术经验，又通过2年时间的研发与试制，实现并满足了这一设计要求，通过了大众相关各项台架技术试验项目的审核与试验，实现量产，并取得了多项技术经验与成果。
2015年，受EA211 1.4T项目由机械式控制换气阀执行器升级到电子控制执行器技术的影响，锋宏集团（博格华纳的供应商）从该项目中逐步退出，大众集团将份额分配给应用电子控制执行器技术的供应商富奥石川岛与上海菱重。该项目对应的传动相关的零部件需要应用6mm扁型传动杆，并需要应用奥氏体不锈钢材料关键零部件表面硬度HV
0.2
1000以上的技术成果。富奥石川岛通过大众项目体系供应链厂商共享信息资料、技术交流，与发行人达成了EA211 1.4T涡轮增压器升级项目的合作，为项目提升优质的技术解决方案。
上述合作过程中，公司未直接与大众进行合作研发，但需要通过大众及合作厂商的相关管理体系与技术能力的评审与认可，并通过大众提出的终端应用技术参数的台架验证要求。
2、公司向富奥石川岛销售连接杆组件的市场竞争情况和可持续性
目前与发行人向富奥石川岛销售的连接杆组件具备同等技术水平的竞争对手主要来自于欧洲和日本。与国外竞争对手相比，公司具备产品成本、采购周期、付款条件等方面的优势，公司具备多年的技术与成果积累，在为客户提供技术方案保持合理利润的同时，为顾客大幅降低成本、降低采购周期等。综合上述因素，发行人目前向富奥石川岛销售连接杆组件保持着较高的竞争力，因而发行人于2019年下半年，成为富奥石川岛1.4T涡轮增压器（国六排放标准）连杆组件独家供应商。
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受上述所述公司的市场竞争情况，以及EA211 1.4T发动机配套车型良好的市场情况，公司向富奥石川岛销售连接杆组件具备一定的可持续性，但未来可能存在国内竞争者抢占公司在富奥石川岛的份额的可能性。
3、公司相关产品是否由大众指定富奥石川岛向发行人采购，如否，请说明原因
对发行人产品的采购均系富奥石川岛自身独立做出，并非大众指定采购。
在汽车行业，作为大众这样的整车厂主要是和一级供应商打交道，发行人相关产品主要系作为二级供应商向一级供应商供应。富奥石川岛作为大众的一级供应商，自身已建立了一套完备的供应商考核体系，在采购零部件产品时一般具备独立自主的权力，当然不排除整车厂对于某些部件会给出一个供应商推荐目录，但一般来说，选择权最终在一级供应商手上。
4、公司与富奥石川岛的合作约定
汽车紧固件等其他零部件行业对应的上游客户通常为知名汽车零部件供应一级厂商或整车厂商，该类客户通常具备较大的规模和实力，与下游供应商通常在合作初期签订框架合同，在合作过程中通常在未遇到重大质量等方面的合作障碍，合同一般长期有效，或者正常顺延。
同行业与客户合作协议签订情况举例如下：
| 公司 | 序号 | 合同对方 | 签署时间 | 合同类型 | 合作期限 |
| 华培动力 | 1 | 博格华纳墨西哥 | 2015.4.8 | 框架合同 | 长期有效 |
| 2 | 上海菱重 | 2017.2.20 | 框架合同 | 长期有效 | |
| 3 | Sonima | 2009.12.16 | 框架合同 | 长期有效 | |
| 4 | 威斯克特匈牙利 | 2015.3.30 | 框架合同 | 长期有效 | |
| 5 | 天津达祥 | 2015.4.6 | 框架合同 | 长期有效 | |
| 长华股份 | 1 | 东风本田汽车有限公司 | - | 框架合同 | 2014.8.26至2014.12.31有效，合同期满2个月之前任何一方均无任何意思表示时，则应延长1年，以后亦同。 |
| 2 | 一汽-大众汽车有限公司 | - | 框架合同 | 2017.1.1至2017.12.31有效，合同期满3个月之前任何一方均无提出终止合同的要求时，则应延长1年，以后亦同。 | |
| 3 | 上汽通用汽车有限公司 | - | 框架合同 | 2019.5.5起有效，版本未变更则长期有效。 |
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| 4 | 广汽本田汽车有限公司 | - | 框架合同 | 2014.7.10至2014.12.31有效，合同期满2个月之前任何一方均无任何意思表示时，则应延长1年，以后亦同。 |
| 5 | 日产国际贸易（上海）有限公司 | 框架合同 | 自2016.4.21起有效期3年，除非任何一方在最初期限或任何延期结束前至少6个月书面通知另一方，否则协议自动延长一年。 |
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（2）通用C10T与C13T涡轮增器项目
通用汽车在2015年推出搭载的三缸发动机，涉及搭载C10T与C13T涡轮增压器项目，发行人供应上海菱重的产品用于三缸发动机项目。而搭载的三缸发动机涉及的车辆在市场反映不理想，销售业绩大幅下滑。通用汽车为确保市场份额，重新搭载了老一代四缸发动机，而上海菱重未从通用取得老一代四缸发动机项目份额，因此影响了公司对上海菱重近年来的销售业绩。上海菱重在通用汽车取得的主要新项目未到量产时间，如通用GMCSS375T平台（1.5T）、尼桑MR15平台(公司已拿到全球供应资格合同)等，未来两年新项目的量产释放将对公司销售业绩提升产生重要作用。
2020年1-6月，发行人对上海菱重的销售额为528.40万元，达至报告期内最低水平，下半年销售有所回暖，7-9月份销售额达到406.24万元，全年来看会突破1,000万元，但报告期内来看还是系发行人对其销售最低的一年。
但随着2021年尼桑全球项目和通用项目的批量下单，发行人对上海菱重的销售额将会得到较快增长。因此发行人对上海菱重的销售不会呈现持续下降的风险。
2、锋宏集团
锋宏集团旗下的锋宏海力汽车技术（昆山）有限公司主要生产的产品为机械式控制换气阀执行器，自2016年开始，其逐步失去汽油乘用车塔载电子控制执行器结构涡轮增压器份额。由于其汽油乘用车塔载电子控制执行器结构涡轮增压器对应的市场份额已逐步失去，因此发行人通过向其供应的配套大众汽车项目的收入下滑。目前发行人向其供应的产品主要系供应于潍柴、康明斯等卡车用柴油发动机，锋宏集团在应用柴油发动机塔载的重型卡车的市场份额中保持相对稳定。
2020年上半年，发行人对锋宏集团的销售金额 445.49万元，仅达到2019年全年的30%，2020年7-9月，销售为267.97万元，2020年全年预计在1000万元左右，相比前几年来说呈现下滑。但总的来说，对锋宏集团的销售在2020
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年已经探底，未来几年对其的销售主要体现在柴油发动机项目，基于其在该市场中份额的稳定性，发行人对其的销售亦将保持相对稳定，和2020年销售相比不会再持续下降。
（六）补充披露发行人报告期内不同价格区间的异形连接件的销售金额、毛利及占比、毛利率等情况。详细说明发行人在10-30元价格区间且主要应用于通用、长城的涡轮增压的异形连接件销量大幅下滑的原因。发行人该价格区间的产品是否已不再为通用公司产品配套，如是，请说明原因，并分析报告期内发行人异形连接件所有产品终端配套整车厂商的增减变化情况。
1、报告期内，公司不同价格区间的异形连接件的销售金额、毛利及占比、毛利率情况
报告期内，公司不同价格区间的异形连接件的销售金额、毛利及占比、毛利率情况已申请豁免披露。
2、公司在10-30元价格区间异形连接件销量大幅下滑的原因
报告期内，10-30元异形连接件销售额分别为1,101.66万元、1,169.10万元、
686.77万元和347.41万元，2019年出现较大幅度的下滑。其中，主要受配套通用汽车的产品销量下滑影响。报告期内，公司配套通用汽车的产品销售额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 全价格区间 | 104.98 | 584.82 | 1,228.69 | 1,023.79 |
| 其中：10-30元 | 0.60 | 33.13 | 876.47 | 655.59 |
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（七）结合产品特点、工艺难度、生产成本、国产替代水平等，分析向富奥石川岛、上海菱重销售的大众EA211 1.4T发动机异形连接件价格远高于向锋宏集团销售的大众EA211 1.4T发动机异形连接件价格的原因及合理性。
公司销售给锋宏集团、上海菱重、富奥石川岛的大众EA211 1.4T发动机异形连接件产品简化图、技术特点及相关成本的成本及销售价格等已申请豁免披露。
公司供货给富奥石川岛、上海菱重的产品在产品工艺难度上、技术水平上、生产成本上均高于锋宏集团，向富奥石川岛、上海菱重销售的大众EA211 1.4T发动机异形连接件价格远高于向锋宏集团销售的同类产品价格具备合理性。
（八）补充披露报告期内发行人与大众EA211 1.4T项目相关的异形连接件产品销售金额及占比情况，并结合该项目所需异形连接件产品市场空间、发行人产品市场占有率等说明发行人异形连接件产品是否对大众EA211 1.4T项目存在依赖，未来增长空间是否受限，如有，请补充相关风险提示。结合发行人技术和产品储备、对其他发动机类型的配套能力说明发行人是否具备为其他平台服务的能力。
1、大众EA211 1.4T项目相关的异形连接件产品销售情况
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（九）异形连接件产品对大众EA211 1.4T项目存在依赖的风险”中补充披露如下：
“报告期内，公司与大众EA211 1.4T项目相关的异形连接件产品销售金额及占异形连接件销售额比重情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| EA211 1.4T项目相关异形连接件销售金额（万元） | 2,835.69 | 5,005.31 | 3,590.22 | 2,087.31 |
| 占异形连接件销售额比重 | 44.65% | 38.56% | 30.03% | 19.52% |
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的依赖。虽然公司正通过积极拓展新客户、开发新项目的方式以降低对特定客户、项目的依赖程度，但若未来大众EA211 1.4T相关车型销量下滑，或公司在该项目的供应份额减少，而公司开拓新客户、新项目效果不及预期，不能覆盖大众EA211 1.4T项目需求变化可能造成的负面影响，公司盈利将存在下滑风险。”EA211 1.4T发动机配套车型及销量详见前述本题（二）之回复内容，可以看出，该款发动机应用于大众汽车旗下较多款车型，且对应汽车销量情况总体较好。发行人为EA211 MQB 1.4T平台涡轮增压器厂商富奥石川岛独家提供配套的连接杆总成，搭载于大众集团生产的EA211发动机。受益于大众平台化生产理念以及大众汽车良好的市场表现，该项目所需异形连接件产品的市场空间较大，发行人在该领域的市场占有率目前为100%。因此，该项目未来增长空间主要依赖于大众汽车相关车型的销量情况，增长空间受到一定程度限制。但此类产品技术可以应用到其他项目中去，如长城旗下的1.5T项目，吉利旗下的1.4T项目等，发行人对其也有相应供货，一定程度上缓解了大众该项目的依赖。
2、公司为其他平台服务能力的说明
公司经过多年的行业技术积累，具备为不同平台服务的能力，目前存在多个平台的储备项目。公司储备的主要平台项目，并已形成销售的情况列示：
此外，尼桑MR15全球平台项目，盖瑞特涉及的宝马BMW 2.0T，通用
SGWM 1.5，广汽1.5T等平台也逐步进入量产阶段。另外，计划2024年量
产的奥迪EA888 2.0T项目已处于定点开发前期的样品平台验证阶段。由此
可以看出，发行人具备为其他平台服务的能力。
| 客户名称 | 应用平台 | 预计年用量（万件） | 对应的整车厂 | 截至2020年9月30日已形成销售收入 （万元） |
| 宁波丰沃 | 吉利1.4T/1.5T平台 | 80.00 | 吉利汽车 | 906.97 |
| 富奥石川岛 | 红旗2.0T | 20.00 | 一汽红旗 | 417.58 |
| 长城汽车 | 长城1.5T | 15.00 | 长城汽车 | 41.04 |
| 长城2.0T | 19.00 | 228.23 |
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（九）核查程序及结论
1、核查过程
保荐机构采取了以下核查手段对前述事项进行了核查：
（1）取得公司销售收入明细表，查看异形连接件前五大客户销售情况；询问公司管理层，前五大客户销售情况、终端客户情况等。
（2）通过查看网络相关行业新闻和报道，访谈行业内相关人士、公司管理层等，了解EA211 1.4T发动机相关情况；查看国内外汽车排放标准，分析EA211
1.4T发动机是否满足相关排放标准。
（3）访谈客户、公司管理层人员、行业内相关人士，了解大众EA211 1.4T对应的涡轮增压供应商在产品和技术上的差异，以及在该项目的份额变动情况等。
（4）向公司管理层人员访谈了解公司与富奥石川岛的合作背景，以及公司与大众的合作模式，是否存在向大众指定采购的情况；查看同行业与客户之间对于合作机制的约定，比较与公司之间是否存在差异。
（5）向公司管理层人员访谈了解上海菱重、锋宏集团销售金额下滑的原因，访谈行业内人士、查看网络相关新闻报道等，了解相关情况变动；取得公司与上海菱重的销售合同，查看约定的具体内容，公司向其供应的产品变动情况。
（6）取得公司销售成本明细表，查阅异形连接件不同价格区间销售情况；询问公司管理层，了解异形连接件不同价格区间销量波动情况。
（7）向公司技术人员了解公司供应富奥石川岛、上海菱重、锋宏集团的应用于EA211 1.4T发动机的产品特点、具体工艺等，查看相关产品的生产成本，分析向富奥石川岛、上海菱重销售的EA211 1.4T发动机异形连接件价格远高于锋宏集团的合理性。
(8）获取EA211 1.4T配套车型对应的市场销售情况，查看相关媒体报道，了解项目对应的市场情况；结合公司在该项目的市场占有率，分析其增长空间；
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获取公司目前对其他平台供应产品的清单，分析其为其他平台服务的能力。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压器厂商供应大众EA211
1.4T项目，在产品、技术方面存在差异，但合作方式基本相同；富奥石川岛于2019年下半年取得大众EA211 1.4T平台100%的供应份额；涡轮增压器著名厂商包括盖瑞特、博格华纳、三菱重工（上海菱重）、富奥石川岛及博世马勒，各家技术各有千秋，相互竞争，系市场基本规律，富奥石川岛存在被其他厂商替代的风险。
（2）发行人于2019年下半年为富奥石川岛1.4T 涡轮增压器连杆组件独家供应商的表述正确；公司竞争者主要存在于欧洲和日本；发行人向富奥石川岛销售连接杆组件具备一定的可持续性，但未来可能存在国内竞争者抢占公司在富奥石川岛份额的情况；发行人产品系富奥石川岛独立自主采购，并非由大众指定采购；发行人与富奥石川岛的合作期限约定符合行业管理，相关合作目前正常顺延。
（3）发行人对上海菱重销售金额持续下降主要与其在大众EA211 1.4T项目中的市场份额下滑及通用汽车三缸发动机转换四缸发动机造成相应产品需求量下滑相关，发行人对锋宏集团销量下滑主要与其在大众EA211 1.4T项目中的市场份额下滑相关；发行人对上海菱重的销售不会呈现持续下降的风险，对锋宏集团的销售将保持相对稳定，和2020年销售相比不再继续下滑。
（4）发行人10-30元价格区间对应的涡轮增压的异形连接件销量大幅下滑，主要受通用汽车C10T与C13T涡轮增器项目搭载的三缸发动机切换为四缸发动机影响，进而造成发行人对其配套产品销量下滑，但发行人的产品仍然在为通用整车厂商配套其他产品。
（5）由于产品、工艺难度、生产成本等方面存在差异，发行人向富奥石川岛、上海菱重销售的大众EA211 1.4T发动机异形连接件价格远高于锋宏集团具
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备合理性。
（6）发行人异形连接件产品对大众EA211 1.4T项目存在一定程度的依赖，未来增长空间受到一定程度限制；由于产品技术具备广泛适用性，发行人具备为其他平台服务的能力。问题八、关于经销商首次问询回复显示，报告期内，发行人经销商以科友贸易、上海森下为主，发行人对其销售收入合计占当期经销收入的比例均超过75%。科友贸易、上海森下的主要终端客户为大金空调、夏普电视机。
请发行人说明报告期内通过经销商向大金空调、夏普电视机销售的金额占其向科友贸易、上海森下销售金额的比例。
请保荐人发表明确意见，并说明报告期内核查发行人经销商的终端客户具体情况，包括核查方法、核查证据和核查结果。
回复：
（一）请发行人说明报告期内通过经销商向大金空调、夏普电视机销售的金额占其向科友贸易、上海森下销售金额的比例
报告期内，发行人通过经销商向大金空调、夏普电视机的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 通过科友贸易销售 | ||||
| 终端客户：大金空调 | 1,592.99 | 2,929.32 | 3,345.49 | 2,780.93 |
| 向科友贸易销售金额 | 1,787.84 | 3,262.07 | 3,582.73 | 3,190.90 |
| 占比 | 89.10% | 89.80% | 93.38% | 87.15% |
| 通过上海森下销售 | ||||
| 终端客户：夏普电视机 | 39.49 | 175.84 | 410.98 | 1,382.65 |
| 向上海森下销售金额 | 39.49 | 175.84 | 410.98 | 1,382.65 |
| 占比 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
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由上表可见，发行人销售给科友贸易的产品主要用于大金空调；销售给上海森下的产品最终均用于夏普电视机，具体原因详见本问询函回复“问题二 关于上海易扣”之“(四)补充说明上海森下转让上海易扣股权的定价依据、定价公允性。......”
（二）核查方法、核查证据及核查结论
1、核查方法、核查证据
保荐机构就终端客户的具体情况履行了如下核查程序：
（1）访谈了发行人业务部门负责人，了解发行人主要经销商与主要终端客户的对应关系，了解发行人与终端客户的合作历史、获取方式，评估原因及商业合理性。
（2）查阅主要经销商对应的终端客户的工商信息、网站、介绍资料等公开披露信息，了解终端客户的背景、主要业务、投资人关系等，核查发行人是否与终端客户存在关联关系。
（3）对主要经销商进行访谈，核实其对应终端客户的情况；并对主要的终端客户进行访谈，了解终端客户的背景、主要业务、与发行人合作历史、供应商选择机制等，确认终端客户与发行人是否存在关联关系、报告期内采购发行人主要产品等信息，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 对经销商销售的营业收入 | 1,839.99 | 4,071.27 | 4,827.80 | 5,451.20 |
| 走访终端客户对应的经销收入 | 1,632.48 | 3,105.16 | 3,756.47 | 4,163.58 |
| 走访终端客户的经销商比例 | 88.72% | 76.27% | 77.81% | 76.38% |
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问题九、关于境外销售首轮问询回复显示：（1）报告期内，发行人境外销售的零部件种类主要为车用螺钉螺栓、异形连接件，销售金额分别为2,383.75万元、2,396.80万元、2,845.21万元和1,286.43万元。发行人境外销售地区主要为美国、日本、墨西哥、欧洲，对应的主要客户为美国德韧、日本神菱、墨西哥阿斯莫、墨西哥佛吉亚、西班牙佛吉亚、葡萄牙佛吉亚、法国佛吉亚等。（2）发行人同类产品在不同国家或地区销售的毛利率存在差异、不同年度存在一定变化，如螺钉螺栓外销毛利率高于内销毛利率、异形连接件内销毛利率高于外销毛利率，外销日本的螺钉螺栓毛利率2018年、2019年较高但2019年较高、2020年上半年下降较多、向日本销售的螺钉螺栓毛利率高于异形连接件毛利率，发行人向欧洲销售的螺钉螺栓毛利率逐渐上升、但销售的异形连接件毛利率较低且逐渐下降，向墨西哥销售的螺钉螺栓、异形连接件毛利率2019年较其他年度有所下降等。但发行人仅简单解释为“发行人同类产品在不同国家或地区销售的平均单价、单位成本和毛利率存在差异，主要原因系客户结构、产品结构存在差异所致”。
（3）发行人美国市场主要客户为美国德韧。2019年末及2020年6月末，公司对美国德韧的应收账款余额为275.58万元、285.25万元，鉴于该公司陷入债务危机，无法预计未来收回可能性，公司已全额计提坏账准备。请发行人：（1）补充披露报告期内境外销售的主要方式与客户开拓方式，境外销售是否存在经销模式。说明报告期内对美国德韧、日本神菱、墨西哥阿斯莫、墨西哥佛吉亚、西班牙佛吉亚、葡萄牙佛吉亚、法国佛吉亚等客户销售金额及占对应外销地区外销收入的比例。（2）结合境外销售各国家、地区的贸易政策和下游行业发展趋势说明发行人报告期内对各国或地区销售金额的变化原因。发行人对墨西哥销售金额持续上升的原因及合理性，对墨西哥销售未来是否受到北美自由贸易协定等因素导致的不利影响。（3）结合客户结构和产品结构具体差异，详细分析不同国家或地区、境内与境外同类产品毛利率存在差异的原因及合理性，不同年度发生变化的具体原因及合理性。（4）补充披露美国德韧债务危机的背景及现状，2020年1-6月发行人对其仍存在241.84万元销售金额的原因。除该客户外，报告期内发行人其他客户是否存在经营或财务风险，如是，请说明对发行人持续经营的影响。（5）补充说明报告期内发行人对外销售金额、数量与海
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关报关出口数据的匹配性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对境外销售收入的核查方式、核查过程、核查结果。回复：
（一）补充披露报告期内境外销售的主要方式与客户开拓方式，境外销售是否存在经销模式。说明报告期内对美国德韧、日本神菱、墨西哥阿斯莫、墨西哥佛吉亚、西班牙佛吉亚、葡萄牙佛吉亚、法国佛吉亚等客户销售金额及占对应外销地区外销收入的比例。
1、境外销售的主要方式与客户开拓方式
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的情况”之“（二）主要经营模式”中补充披露如下：
“公司报告期内境外销售方式均为直销，不存在经销模式，境外客户的开拓方式主要为自主开拓及行业内介绍相结合的形式，自主开拓包括产品展会、论坛活动、客户拜访、邀请客户技术交流、工厂考察等多种形式，进而与客户展开商务交流。报告期内，主要境外客户的开拓背景情况如下：
| 客户 | 合作时间 | 合作背景介绍 |
| 德韧 | 2012年 | 公司积极参与换挡拉索异形连接件的国产化交流活动，应用研发成果的技术转化，对换档驻车系统模块涉及的主要生产厂家积极进行推广，并取得商务合作，包括德韧、日本神菱等客户。 |
| 日本神菱 | 2012年 | |
| 佛吉亚 | 2013年 | 同行业介绍，经过技术交流以及提供较有吸引力的成本优化方案，取得项目合作机会，并不断深化合作。 |
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| 地区 | 主要客户 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||
| 美国 | 美国德韧 | 124.94 | 99.39% | 290.20 | 99.39% | 510.90 | 99.56% | 714.27 | 91.87% |
| 日本 | 日本神菱 | 240.09 | 99.84% | 651.30 | 99.61% | 577.50 | 99.93% | 558.18 | 100.00% |
| 墨西哥 | 墨西哥 阿斯莫 | 87.09 | 38.48% | 212.70 | 64.29% | 103.59 | 67.97% | 23.88 | 40.42% |
| 墨西哥美嘉 | 64.48 | 28.49% | 38.08 | 11.51% | 46.08 | 30.24% | 34.96 | 59.16% | |
| 墨西哥佛吉亚 | 67.64 | 29.89% | 78.47 | 23.72% | 2.33 | 1.53% | 0.24 | 0.41% | |
| 小计 | 219.21 | 96.86% | 329.25 | 99.52% | 152.00 | 99.74% | 59.09 | 100.00% | |
| 欧洲 | 西班牙 佛吉亚 | 123.95 | 24.32% | 290.16 | 27.90% | 221.20 | 27.10% | 100.63 | 13.60% |
| 波兰佛吉亚 | 186.47 | 36.59% | 151.61 | 14.58% | 59.18 | 7.25% | 2.34 | 0.32% | |
| 葡萄牙 佛吉亚 | 17.64 | 3.46% | 52.78 | 5.08% | 60.04 | 7.35% | 33.01 | 4.46% | |
| 法国佛吉亚 | 2.42 | 0.48% | 1.04 | 0.10% | 2.59 | 0.32% | 4.93 | 0.67% | |
| 捷克德韧 | 34.67 | 6.80% | 205.54 | 19.77% | 211.08 | 25.86% | 273.43 | 36.95% | |
| 罗马尼亚德韧 | 14.45 | 2.83% | 137.85 | 13.26% | 142.15 | 17.41% | 143.34 | 19.37% | |
| 小计 | 379.60 | 74.48% | 838.97 | 80.68% | 696.24 | 85.29% | 557.68 | 75.35% | |
| 品牌 | 2020年1-6月销量/销售额 | 2019年 | 2018年 | 2017年销量/销售额 | ||
| 销量/ 销售额 | 增长率 | 销量/ 销售额 | 增长率 | |||
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| 克莱斯勒 （万辆） | 1.16 | 4.52 | -34.85% | 6.94 | -28.84% | 9.75 |
| 美国德韧销售额（万元） | 124.94 | 290.20 | -43.20% | 510.90 | -28.47% | 714.27 |
| 品牌 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 销量/销售额 | 增长率 | 销量/销售额 | 增长率 | 销量/销售额 | ||
| 大发汽车销量（万辆） | 27.21 | 65.88 | 1.87% | 64.68 | 2.52% | 63.09 |
| 日本神菱销售金额（万元） | 240.09 | 651.30 | 12.78% | 577.50 | 3.46% | 558.18 |
1-104
年7月以后已恢复正常供货水平。
3、墨西哥
报告期内，发行人对墨西哥的销售金额持续上升，主要系对墨西哥佛吉亚和墨西哥阿斯莫的销售收入持续增加所致。
墨西哥地区的客户，主要为跨国集团公司在墨西哥的分支机构。发行人与客户的集团公司或集团内其他分支机构进行合作后，基于稳定顺利的合作关系，通过集团内部引荐推广，与墨西哥地区的客户达成合作关系。发行人与墨西哥佛吉亚、墨西哥阿斯莫、墨西哥美嘉的首次合作时间分别为2017年9月、2016年9月、2016年9月。因此，报告期前期由于刚刚建立合作关系，销售金额相对较小，而随着合作关系的加强，公司积极进行产品开发，产品逐步达到量产阶段，销售收入上涨，具备商业合理性。
2020年7月1日，“美国－墨西哥－加拿大协定”（以下简称“美墨加协定”）正式生效，取代已实施20多年之久的北美自由贸易协定。与北美自由贸易协定相比，美墨加协定提高了对汽车的原产地要求，并加强了对非市场经济国家的歧视性约束。美墨加协定将汽车零部件的自产率提高到75%，同时使用更多本地生产的钢材，要求40%-45%的零部件由时薪不低于16美元的工人生产。换言之，在墨西哥组装的汽车，只有使用了足够的美国、加拿大或墨西哥的零配件和材料，才能够享受美墨加贸易协定的关税优惠。
理论上来说，《美墨加协定》将会抑制美墨加之外的国家对墨西哥汽车零部件的出口贸易。但就目前来说，该协定未对发行人业绩产生重大影响，主要原因为：（1）墨西哥销售额占公司总体销售额比重较低，报告期内占主营业务收入比例分别为0.21%、0.51%、1.10%、1.64%；（2）由于紧固件成本对整车汽车零部件而言很小，对于“整车汽车零部件自产率提高到75%”这一条款来说，已形成合作关系的客户通过改变紧固件采购地区而提高自产率，并不具备较大的意义。因此，短期内，该协定不会对公司业务造成较大影响，但长期来看，该条款的存在可能会对公司未来在该地区的客户开拓产生不利影响。
4、欧洲地区
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报告期内，发行人对欧洲区域的销售收入持续上升，主要系公司对西班牙佛吉亚和波兰佛吉亚的销售额持续增加所致，其销量上涨与墨西哥地区销量上涨逻辑一致。发行人与西班牙佛吉亚和波兰佛吉亚的首次合作时间分别为2016年11月、2016年10月。因此，报告期前期，由于刚刚建立合作关系销售金额相对较小，随着合作关系的加强，公司积极进行产品开发，产品逐步达到量产阶段，销售额上涨，具备商业合理性。
（三）结合客户结构和产品结构具体差异，详细分析不同国家或地区、境内与境外同类产品毛利率存在差异的原因及合理性，不同年度发生变化的具体原因及合理性。
1、境外销售的区域分类
单位：万元
| 产品 类别 | 国家/地区 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 销售额 | 毛利率 | 销售额 | 毛利率 | 销售额 | 毛利率 | 销售额 | 毛利率 | ||
| 螺钉 螺栓 | 美国 | 20.51 | 34.58% | 38.47 | 29.11% | 64.31 | 28.47% | 173.77 | 31.55% |
| 日本 | 0.07 | 30.85% | 3.33 | 56.89% | 0.63 | 55.61% | - | - | |
| 墨西哥 | 78.47 | 39.33% | 157.49 | 35.67% | 114.13 | 39.10% | 47.76 | 37.66% | |
| 欧洲 | 44.70 | 34.01% | 209.08 | 32.44% | 183.83 | 29.37% | 155.94 | 29.47% | |
| 其他 | 49.35 | 34.09% | 57.24 | 28.86% | 32.07 | 28.51% | 38.07 | 26.51% | |
| 异形连接件 | 美国 | 105.20 | 35.14% | 252.40 | 28.16% | 447.20 | 27.15% | 602.46 | 27.24% |
| 日本 | 232.55 | 30.53% | 631.03 | 28.09% | 570.26 | 28.57% | 558.18 | 27.08% | |
| 墨西哥 | 147.84 | 40.43% | 173.34 | 33.80% | 38.27 | 38.36% | 11.33 | 37.31% | |
| 欧洲 | 455.03 | 19.93% | 792.09 | 18.50% | 583.51 | 22.00% | 553.17 | 23.18% | |
| 其他 | 128.58 | 29.00% | 438.88 | 25.70% | 256.65 | 26.84% | 108.78 | 26.19% | |
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公司销售给美国客户及欧洲客户的螺钉螺栓主要应用于换挡拉索系统，墨西哥客户主要应用于汽车内外饰品及视觉系统，日本客户系零星样品样件采购。
除墨西哥和日本外，其他国家和地区产品毛利率总体水平相差不大。发行人对日本客户的螺钉螺栓销售系零星样品、样件的销售，未形成量产，定价不具备参考性，毛利率波动较大。
墨西哥毛利率相对其他区域较高，主要系其供应给美嘉帕拉斯特的用于汽车内外饰品的产品毛利率相对较高所致。由于相关产品为美嘉帕拉斯特国内已量产的产品延用到其集团国外的新平台项目，考虑新的项目平台商务条款、未来三到五年的年降等因素，报价水平相对较高。2019年，墨西哥美嘉帕拉斯特的螺钉螺栓销售额在墨西哥地区的比重下滑了20.85%，导致墨西哥地区螺钉螺栓整体毛利率下滑。2020年上半年毛利率增加，主要系新增一款销售给墨西哥索菲玛的毛利率较高的新品，该产品占墨西哥螺钉螺栓销售收入的比例为8.87%；此外，墨西哥地区主要结算币种为美元，受美元汇率影响，毛利率进一步提升。
报告期内，美国地区螺钉螺栓毛利率分别为31.55%、28.47%、29.11%和
34.58%。美国地区螺钉螺栓总体销售额比较小，其毛利率波动主要受美元汇率和产品结构两方面影响。2018、2019年毛利率下滑，主要受一款焊接螺钉销量下滑影响，该产品毛利率在33.15%左右，相对于平均毛利率略高，2017年销售额占美国客户螺钉螺栓销售额的30%，2018年该产品对应项目临近结束，采购量很低，因此2018年、2019毛利率下滑；2019年和2020年1-6月毛利率均受美元汇率上升影响，此外，2020年上半年毛利率上涨还受毛利率较高的产品销售额占比提升影响。
报告期内，欧洲地区毛利率分别为29.47%、29.37%、32.44%和34.01%，2017-2018年毛利率相对稳定。2019年毛利率上涨，主要是受汇率影响，产品单价上升，以2019年销售占比61.82%的产品（货品代码20231740）为例，其单价从2018年的2.9117元/件上升至2019年的3.0171元/件，该产品结算币种为美元，受2019年美元汇率强势上涨的影响，平均单价上升了3.62%。2020年1-6月，公司新增一款销售给博世马勒的产品，由于需满足较高的清洁度要求，因此报价水平较高，毛利率为50.57%，销售金额为12.26万元，占同期欧洲地区螺钉螺栓
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销售收入的比例为27.42%，进一步拉高了2020年1-6月毛利率水平。总体来说，不同国家和地区，螺钉螺栓的毛利率保持在一个相对稳定的区间，毛利率存在一定的波动系受客户、产品结构、汇率变动等因素的叠加影响，符合事实情况，具备合理性。
（2）异形连接件
由上表可以看出，发行人销售至墨西哥地区的毛利率在33%-40%左右，相对较高；销售至欧洲地区的毛利率在18%-24%左右，较其他区域偏低。发行人销售至美国、日本的异形连接件产品主要应用于换挡拉索系统，毛利率水平基本接近，对应客户分别为美国德韧、日本神菱。报告期内，日本地区毛利率相对稳定，美国地区2017-2019年毛利率水平较为稳定，2020年1-6月毛利率水平上升明显，系受当年度低毛利率产品销量下滑，高毛利率产品销量上升所致。具体来说，主要受下述四种产品的影响，分析如下：
| 货品代号 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2020年1-6月较2019年 | ||||
| 毛利率 | 销售额占比 | 毛利率 | 销售额占比 | 销售结构影响 | 毛利率影响 | 综合影响 | |
| AA0505-P041AA | 5.98% | 5.92% | 3.53% | 12.71% | -0.41% | 0.31% | -0.09% |
| AA0588-P040AG | 23.10% | 21.25% | 21.48% | 29.48% | -1.90% | 0.48% | -1.42% |
| AA0364-P404AA | 49.68% | 28.48% | 49.04% | 20.07% | 4.18% | 0.13% | 4.31% |
| 464000020040 | 40.32% | 27.59% | 36.24% | 20.09% | 3.02% | 0.82% | 3.84% |
| 合计 | - | 83.24% | - | 82.35% | 4.90% | 1.74% | 6.63% |
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商。报告期内欧洲地区异形连接件的平均毛利率呈下滑趋势，主要受佛吉亚占欧洲地区销量比重逐年增加的影响，其销售收入占欧洲地区异形连接件销售收入的比例由2017年26.48%逐步上升至2020年1-6月的86.84%。
墨西哥地区整体毛利率比其他区域较高，主要系墨西哥阿斯莫毛利率水平较高所致。墨西哥阿斯莫与杭州阿斯莫属于同一集团内客户，发行人与杭州阿斯莫于2012年即展开合作，由阿斯莫总部共享商品采购信息，推进全球化采购策略，由于双方合作稳定顺利，经友好介绍推介至墨西哥地区。基于发行人产品质量优良、合作关系良好，发行人报价相对较高，因此毛利率较高。2019年，墨西哥佛吉亚占墨西哥区域的销售收入的比重由原先不足5%大幅提升至43.20%，受佛吉亚产品整体毛利率较低的影响，墨西哥区域毛利率发生下滑。2020年1-6月，墨西哥佛吉亚异形连接件的销售收入占比与2019年相当，但2020年1-6月供应至墨西哥佛吉亚的产品主要为毛利率较高的新品，因此2020年上半年墨西哥区域保持了较高的毛利率水平。佛吉亚产品毛利率的具体情况详见本问询函回复“问题十三、（二）”之回复内容。
综上所述，客户的毛利率波动符合企业客户的现实情况，具备商业合理性。
2、境内和境外分析
（1）螺钉螺栓
报告期内，公司境内外螺钉螺栓毛利率水平分别如下：
| 地区 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 境内 | 32.07% | 28.74% | 30.24% | 29.32% |
| 境外 | 36.25% | 32.99% | 32.01% | 31.01% |
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（2）异形连接件
报告期内，公司境内和境外异形连接件的毛利率水平如下：
| 区域 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 境内 | 47.22% | 40.58% | 37.85% | 33.76% |
| 境外 | 27.66% | 24.75% | 26.18% | 25.97% |
| 区域 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 毛利率 | 54.08% | 46.80% | 42.31% | 37.67% |
| 销售额占比 | 78.77% | 76.77% | 73.40% | 62.97% |
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2020年8月，美国德韧宣布，MiddleGround Capital（一家致力于北美工业和分销业务的私募股权基金）获得Dura automotive Systems的过半股份。美国德韧曾在2019年10月根据联邦破产法第11条申请破产，但通过此次交易完成了重组。根据美国破产法规定，美国德韧可以在法院监督的120日内继续经营将结束的业务，因此其在2019年10月17日-2020年2月16日期间，均可展开正常经营。后受新冠疫情影响、美国局势不稳定等多重因素影响，法院未做出进一步安排，美国德韧持续进行经营。2020年1-6月，发行人对美国德韧仍存在
241.84万元销售金额，系美国德韧虽然提出了破产申请，但发行人预期其可以通过重组方式解决债务危机，而做出了进一步交易的决定。同时为确保不再产生进一步的损失，发行人要求改变付款条件，双方最终达成先预收货款再发货的条款。发行人与美国德韧的交易也已于2020年4月底结束。
2020年8月，MiddleGround Capital从Bardin Hill Investment Partners获得Dura automotive Systens的过半股份，并于2020年5月MiddleGroundCapital成立了DUS OPERATING INC（以下简称“美国DUS”），以承接美国德韧的业务。发行人于2020年6月与美国DUS签订订单，并约定先预收货款再发货，已于2020年6月公司收到美国DUS的第一笔1,800.14美元的预收款。”
2、报告期内，公司其他客户是否存在经营或财务风险
报告期内，通过访谈发行人业务人员、主要客户，分析客户回款情况、查看网络报道等形式，了解公司的客户存在的经营或财务风险情况。
除美国德韧出现债务危机以外，报告期至本问询函回复出具之日，发行人客户存在经营或财务风险的情况主要有：
1）上海达优塑模有限公司（以下简称“达优模塑”）
2017年，上海达优塑模有限公司发生拖欠公司货款情形，发行人对其提起了诉讼。2018年11月，发行人向法院申请实施强制执行程序，发现其已无可执行财产且实际控制人下落不明。2018年，达优模塑已陆续被多家公司提起诉讼，
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并被列为失信执行人。发行人于2017年末全额计提了坏账准备，并于2019年经审批后核销了该笔应收账款57.60万元。
2）盖瑞特2020年9月20日，盖瑞特根据美国《破产法》第11章申请破产保护。根据盖瑞特与发行人的沟通函以及公开披露信息，盖瑞特最近两年持续盈利，本次重组系债务重组而非业务重组，重组目的是为引入新股东改善财务状况。截至本问询函回复出具之日，发行人与盖瑞特的生产计划、订单交付、货款支付均正常进行，盖瑞特的破产重组申请未对发行人造成重大不利影响。除此之外，发行人其他客户不存在经营或财务风险的情况。
（五）补充说明报告期内发行人对外销售金额、数量与海关报关出口数据的匹配性。报告期内，公司对外销售金额与海关报关出口销售金额情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 海关报关出口销售金额（A） | 199.06 | 425.16 | 356.76 | 360.67 |
| 当期出口不满足收入确认条件的金额（B） | 36.37 | 21.41 | 10.50 | 8.81 |
| 上期出口本期满足收入确认条件的金额（C） | 21.41 | 10.50 | 8.81 | 0.07 |
| 理论境外销售收入金额（D=A-B+C） | 184.10 | 414.26 | 355.07 | 351.93 |
| 账面境外销售收入折算金额（E） | 183.05 | 411.17 | 358.01 | 353.90 |
| 差异金额（万美元）（F=D-E） | 1.05 | 3.09 | -2.95 | -1.97 |
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1、核查程序
保荐机构采取了以下核查手段对前述事项进行了核查：
（1）通过访谈公司业务人员了解境外客户的开拓方式，查看相关合同，了解与公司的业务开展情况以及销售模式.
（2）通过访谈公司业务人员了解与境外客户的合作和销售情况，查阅境外国家和地区相关的贸易政策和相关新闻报道，查阅境外下游相关整车的销量情况，分析公司境外客户销售额增减变动的合理性；查阅北美自由贸易协定的政策变动情况，访谈公司管理层人员，结合公司对墨西哥销售情况，分析北美自由贸易协定变更为美墨加协定后对墨西哥销售金额的影响情况.
（3）获取公司的收入成本明细，查看境外不同地区的客户和产品差异，境内和境外的产品差异，分析不同年度产品价格和成本的变动、产品销售结构的变动情况，访谈了公司相关管理层人员，了解不同地区和客户的议价能力、产品差异、销售结构变化原因等，分析不同国家或地区、境内与境外同类产品毛利率存在差异的原因，不同年度发生变化的原因.
（4）访谈了公司业务人员、主要客户、律师，查阅了MarkLines全球汽车产业信息平台获取美国德韧债务危机进展情况；通过访谈公司业务人员、主要客户，分析客户回款情况、查看网络报道等形式，了解公司的客户存在的经营或财务风险情况.
（5）获取了《海关进出口货物总值》，结合境外收入确认方式，比较海关报关出口数据与账面境外销售收入是否存在重大差异。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，公司境外销售方式均为直销，不存在经销模式，境外客户的开拓方式主要为自主开拓及行业内介绍相结合的形式。
（2）公司境外销售金额变动，受多方面因素影响，主要包括：下游整车厂销量变动、公司与客户之间的合作关系变动情况等，受贸易政策影响不大；墨西哥地区销售额持续上升则主要是因为公司与墨西哥客户于报告期前，刚刚建
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立合作关系，随着合作关系的加强，公司积极进行产品开发，产品逐步达到量产阶段段，销售额上涨，具备商业合理性；美墨加协定在短期内，不会对公司业务造成较大影响，但长期来看，该协定可能会对公司在该地区的客户开拓产生不利影响。
（3）不同国家和地区毛利率不一致，主要受客户不同和产品结构不一致影响；不同年度境外销售毛利率存在一定的波动系受同一地区客户、产品结构、汇率变动等因素的叠加影响，具备合理性；螺钉螺栓境内和境外毛利率水平总体差异不大，受境外定价考虑因素影响，境外毛利率略高，具备合理性；异形连接件境内毛利率水平明显高于境外，主要是由于毛利率较高的用于涡轮增压的异形连接件绝大多数在境内销售，境外几乎无此类产品的销售，具备合理性。
（4）美国德韧目前已被MiddleGround Capital收购。2020年1-6月公司对美国德韧仍存在241.84万元销售金额，系其虽然提出了破产申请，但按照美国破产法相关规定，美国德韧可在120日内继续经营，公司预期其可通过重组方式解决债务危机，而做出了进一步交易的决定，并通过采取预收货款的形式确保风险不再进一步扩大，公司与美国德韧于2020年4月底结束交易；报告期内，公司除美国德韧出现财务风险，上海达优塑模有限公司发生拖欠公司货款的情形外，盖瑞特目前正在申请破产保护。除此之外，其他客户公司不存在经营或财务风险的情况。
（5）公司账面境外销售金额与海关报关出口数据相匹配。
问题十、关于原料采购及供应商首轮问询回复显示：
（1）报告期各期发行人主要原材料采购金额占比为51.42%、49.09%、
51.62%、48.79%。报告期内公司生产所需主要原材料包括线材、棒材、五金件及尼龙原料。各期线材采购单价分别为8.32元/千克、9.03元/千克、8.88元/千克、8.83元/千克。各期棒材采购单价分别为21.45元/千克、22.12元/千克、
24.2元/千克、26.7元/千克。
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（2）报告期内五金件总体平均单价为0.16元/个、0.09元/个、0.16元/个、0.14元/个。采购数量分别为15,041.99万个、26,910.33万个、17,084.18万个、6,710.40万个。发行人各期采购五金件中垫圈、车削件、多工位产品等细分产品的价格、数量存在较大波动。
（3）报告期内发行人采购尼龙原料的金额分别为521.48万元、604.79万元、808.82万元、334.30万元。尼龙原料主要供应商为上海佑丰实业有限公司。发行人采购尼龙原料单价为29.50元/kg、32.67元/kg、38.01元/kg、33.33元/kg。
（4）报告期内，发行人外协加工费用分别为4,036.21万元、4,581.28万元、4,124.25万元和1,884.49万元，占当期主营业务成本的比例分别为
21.47%、23.07%、20.37%和21.69%。其中采购的主要内容为表面处理，包括电镀、涂覆、盐浴三种方式。
（5）报告期内发行人存在向太仓市建锐机械零部件厂等采购模具的情形。
请发行人：
（1）说明各类原材料理论耗用比例、报告期各期各类主要原材料实际耗用情况与理论耗用比例是否一致。结合报告期各期发行人产品结构、产量、耗材量比情况分析说明报告期内发行人各类原材料期初金额、采购金额、耗用金额、期末金额是否匹配。
（2）说明除外协采购、能源采购外，报告期内其他原材料采购金额及占比，采购占比较大的，请进一步分析报告期各期采购价格公允性及变化原因，说明招股说明书对主要原材料采购情况的信息披露是否完整。
（3）补充披露并统一表述发行人采购棒材、线材中冷镦钢、不锈钢、碳钢等细分种类，报告期内发行人对原材料需求的变化情况，各类钢型材料采购数量、金额占比及变化情况，分析说明线材、棒材采购单价反向变动的原因及
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合理性；说明不同钢型棒材或线材的采购价格与大宗商品价格走势是否相符。
（4）结合发行人产品结构及需求分析说明报告期内发行人采购五金件数量存在大幅波动的原因及合理性。并按照细分五金件材料种类说明对车削件、单模螺钉、冲压件等材料采购数量变化较大的原因，报告期内发行人五金件主要供应商存在较大变化的原因。
（5）结合发行人采购尼龙原料市场价格走势、大宗商品价格走势等说明报告期内尼龙原料采购单价持续上升的原因及合理性。结合供应商的行业地位、规模实力等说明发行人尼龙原料主要向上海佑丰实业有限公司采购的原因及定价公允性。
（6）补充说明各类原材料价格变动对发行人经营业绩影响的敏感性分析，发行人未来是否因受大宗商品价格影响存在业绩大幅下滑的风险，并在招股说明书重大事项提示部分补充披露相应风险。
（7）补充披露报告期内发行人采购模具的种类、数量、金额、用途，发行人运用模具生产销售产品的数量、金额及占比情况。并结合上述情况说明发行人是否对特定模具供应商存在依赖。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）说明各类原材料理论耗用比例、报告期各期各类主要原材料实际耗用情况与理论耗用比例是否一致。结合报告期各期发行人产品结构、产量、耗材量比情况分析说明报告期内发行人各类原材料期初金额、采购金额、耗用金额、期末金额是否匹配。
1、说明各类原材料理论耗用比例、报告期各期各类主要原材料实际耗用情况与理论耗用比例是否一致
（1）发行人产品理论耗用情况
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发行人金属件产品的原材料为线材或棒材，其中螺钉螺栓仅可使用线材生产，异形连接件根据设计与结构要求可选用线材或棒材生产；塑料紧固件的原材料主要为尼龙原料（PA66），采购金额占各期塑料原料采购金额的一半左右，POM、TPE、色母等其他塑料原材料采购较为分散，单一品类采购金额较小。在产能不足或规模生产不经济时，发行人会外购五金件、塑料紧固件再加工。一般来说，单一产成品或组装件的组成部分不存在同时耗用多种原材料的情形，无法计算各类原材料的理论耗用比例，因此对各类原材料的理论耗用量与实际耗用量进行对比分析。
发行人技术研发部门根据项目或产品结构特点，结合研发、测试和实际生产经验总结，计算产品材料理论用量，形成ERP系统物料BOM表，报告期内相关参数均保持在稳定水平。在实际生产过程中，发行人根据生产计划单或顾客订单的需求通过ERP的生产需求分析产生所需产品生产数量的生产制令单，并依照产品的工序制程规划，将生产制令单转成工序生产通知单。生产人员根据生产制令单载明所需的计划领用材料量领用生产所需的原材料。
（2）主要原材料理论耗用与实际耗用差异在合理范围之内
公司产品以定制件为主，种类繁多，而原材料通用性较强，不同产品的原材料耗用量差异较大。发行人根据物料BOM表及相应产品产量计算的主要原材料理论耗用量与实际耗用差异较小，具体情况如下：
①棒材与线材
| 原材料类别 | 期间 | 产量 （万件） | 单位产品耗用量（g/件） | 耗用量（kg） | 差异率 | ||
| 实际 耗用 | 理论 耗用 | 实际耗用 | 理论耗用 | ||||
| 棒材 | 2020年1-6月 | 898.36 | 33.24 | 32.55 | 298,605.46 | 292,428.77 | 2.11% |
| 2019年 | 2,275.71 | 27.73 | 27.41 | 631,067.59 | 623,873.85 | 1.15% | |
| 2018年 | 2,258.18 | 30.95 | 30.40 | 699,525.50 | 686,431.17 | 1.91% | |
| 2017年 | 2,603.25 | 25.20 | 24.89 | 656,091.31 | 647,940.74 | 1.26% | |
| 线材 | 2020年1-6月 | 66,121.53 | 2.14 | 2.04 | 1,418,203.43 | 1,345,587.11 | 5.40% |
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| 2019年 | 176,391.96 | 1.86 | 1.78 | 3,287,815.52 | 3,148,447.62 | 4.43% |
| 2018年 | 168,135.53 | 2.08 | 1.98 | 3,494,215.22 | 3,321,635.68 | 5.20% |
| 2017年 | 145,653.68 | 2.47 | 2.36 | 3,602,298.12 | 3,431,851.07 | 4.97% |
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②尼龙原料PA66
| 期间 | 产量 （万件） | 单位产品耗用量（g/件） | 耗用量（kg） | 差异率 | ||
| 实际耗用 | 理论耗用 | 实际耗用 | 理论耗用 | |||
| 2020年1-6月 | 2,810.18 | 1.67 | 1.71 | 47,053.00 | 48,094.16 | -2.16% |
| 2019年 | 6,526.27 | 1.97 | 2.08 | 128,814.00 | 135,513.60 | -4.94% |
| 2018年 | 7,260.55 | 1.43 | 1.46 | 103,687.00 | 105,772.31 | -1.97% |
| 2017年 | 10,540.47 | 1.03 | 1.07 | 108,392.00 | 112,663.31 | -3.79% |
1-119
构变化的影响，主要原材料生产耗用量与相应产品产量相匹配。
2、结合报告期各期发行人产品结构、产量、耗材量比情况分析说明报告期内发行人各类原材料期初金额、采购金额、耗用金额、期末金额是否匹配
发行人金属件产品的原材料主要为线材或棒材，塑料紧固件的原材料主要为PA66，上述材料在报告期各期的期初期末结存金额、采购金额与耗用金额匹配情况如下：
单位：万元
| 主要原材料 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 棒材 | 期初库存 | 114.85 | 133.06 | 175.05 | 166.42 |
| 本期采购 | 787.57 | 1,527.30 | 1,532.72 | 1,613.71 | |
| 本期生产耗用 | 788.76 | 1,541.96 | 1,538.38 | 1,533.70 | |
| 本期研发领用及其他耗用 | 2.71 | 0.49 | 5.68 | 66.40 | |
| 本期销售 | 1.84 | 3.07 | 30.65 | 4.97 | |
| 期末库存 | 109.11 | 114.85 | 133.06 | 175.05 | |
| 生产耗用/采购 | 100.15% | 100.96% | 100.37% | 95.04% | |
| 线材 | 期初库存 | 365.08 | 396.87 | 545.61 | 423.33 |
| 本期采购 | 1,243.93 | 2,938.48 | 3,068.27 | 3,155.15 | |
| 本期生产耗用 | 1,244.37 | 2,930.60 | 3,181.44 | 2,911.66 | |
| 本期研发领用及其他耗用 | 22.62 | 39.40 | 3.44 | 84.14 | |
| 本期销售 | 0.00 | 0.00 | 32.13 | 37.06 | |
| 期末库存 | 342.01 | 365.36 | 396.87 | 545.61 | |
| 生产耗用/采购 | 100.04% | 99.73% | 103.69% | 92.28% | |
| PA66 | 期初库存 | 58.61 | 29.14 | 28.68 | 15.92 |
| 本期采购 | 179.34 | 580.19 | 370.78 | 345.11 | |
| 本期生产耗用 | 173.98 | 532.80 | 359.12 | 317.23 | |
| 本期研发领用及其他耗用 | 2.28 | 9.19 | 11.20 | 15.13 | |
| 本期销售 | 2.50 | 8.73 | - | - | |
| 期末库存 | 59.20 | 58.61 | 29.14 | 28.68 |
1-120
| 生产耗用/采购 | 97.01% | 91.83% | 96.85% | 91.92% |
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 线材 | 1,243.93 | 37.18% | 2,938.48 | 36.54% | 3,068.27 | 39.37% | 3,155.15 | 40.27% |
| 五金件 | 950.24 | 28.40% | 2,653.42 | 32.99% | 2,502.84 | 32.12% | 2,461.45 | 31.41% |
| 棒材 | 787.57 | 23.54% | 1,527.30 | 18.99% | 1,532.72 | 19.67% | 1,613.71 | 20.59% |
| 尼龙 | 363.94 | 10.88% | 923.64 | 11.48% | 689.36 | 8.85% | 605.32 | 7.73% |
1-121
| 原料 | ||||||||
| 合计 | 3,345.68 | 100.00% | 8,042.84 | 100.00% | 7,793.19 | 100.00% | 7,835.63 | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | |
| 线材 | 8.83 | -0.56% | 8.88 | -1.66% | 9.03 | 8.53% | 8.32 |
| 棒材 | 26.70 | 9.43% | 24.40 | 10.31% | 22.12 | 3.12% | 21.45 |
1-122
以分为车削件、单模螺钉、多工位产品等多个类别，报告期内公司采购五金件的采购数量和单价如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 采购数量 （万个） | 6,710.40 | 17,084.18 | 26,910.33 | 15,041.99 |
| 采购金额 （万元） | 950.24 | 2,653.42 | 2,502.84 | 2,461.45 |
| 采购单价 （元/个） | 0.14 | 0.16 | 0.09 | 0.16 |
| 年份 | 供应商名称 | 数量（kg） | 金额（万元） | 占同类原材料采购比例 | 平均单价 （元/kg) |
| 2020年1-6月 | 上海佑丰实业有限公司 | 100,291.00 | 334.30 | 91.86% | 33.33 |
| 2019年 | 上海佑丰实业有限公司 | 212,770.00 | 808.82 | 87.57% | 38.01 |
| 2018年 | 上海佑丰实业有限公司 | 185,120.00 | 604.79 | 87.73% | 32.67 |
| 2017年 | 上海佑丰实业有限公司 | 176,757.00 | 521.48 | 86.15% | 29.50 |
1-123
商品经销商，发行人子公司上海易扣通过其采购原材料，价格总体随大宗商品市场价格波动。具体内容详见本问询函回复本题（五）所回复的内容。公司的原材料采购价格主要由产品种类、加工工序、市场行情等多种因素共同决定，发行人同供应商无关联关系，采购价格总体随市场价格波动，由双方协商确定，报告期内的采购价格公允且其变动具备合理性。
（三）补充披露并统一表述发行人采购棒材、线材中冷镦钢、不锈钢、碳钢等细分种类，报告期内发行人对原材料需求的变化情况，各类钢型材料采购数量、金额占比及变化情况，分析说明线材、棒材采购单价反向变动的原因及合理性；说明不同钢型棒材或线材的采购价格与大宗商品价格走势是否相符。
1、棒材、线材中各类材料采购数量、金额及占比情况
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“（一）主要原材料和能源的供应情况”之“1、主要原材料采购情况”中对以上问题进行如下补充披露：
“报告期内，发行人采购的线材、棒材包括不锈钢、碳钢、铜材、铝材四种材质，且以钢材类（碳钢、不锈钢）为主，钢材类采购金额占棒材线材采购总额的比例在98%以上，相关采购量、采购金额、占比及单价情况如下：
| 材料 种类 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||||
| 采购量 （KG） | 采购金额 （万元） | 占比 | 单价 （元/KG） | 采购量 （KG） | 采购金额 （万元） | 占比 | 单价 （元/KG） | |
| 碳钢 | 1,296,662 | 1,001.39 | 49.29% | 7.72 | 3,067,355 | 2,385.81 | 53.42% | 7.78 |
| 不锈钢 | 397,331 | 997.47 | 49.10% | 25.10 | 851,328 | 2,027.61 | 45.40% | 23.82 |
| 铝材 | 7,414 | 23.35 | 1.15% | 31.49 | 12,416 | 36.26 | 0.81% | 29.21 |
| 铜材 | 2,274 | 9.30 | 0.46% | 40.89 | 3,768 | 16.10 | 0.36% | 42.74 |
| 合计 | 1,703,681 | 2,031.50 | 100.00% | - | 3,934,867 | 4,465.78 | 100.00% | - |
| 材料 种类 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 采购量 （KG） | 采购金额 （万元） | 占比 | 单价 （元/KG） | 采购量 （KG） | 采购金额 （万元） | 占比 | 单价 （元/KG） | |
| 碳钢 | 3,273,170 | 2,644.22 | 57.47% | 8.08 | 3,838,719 | 2,992.27 | 62.75% | 7.79 |
1-124
| 不锈钢 | 804,244 | 1,899.01 | 41.27% | 23.61 | 682,215 | 1,690.34 | 35.45% | 24.78 |
| 铝材 | 5,071 | 16.87 | 0.37% | 33.26 | 18,369 | 62.80 | 1.32% | 34.19 |
| 铜材 | 9,286 | 40.90 | 0.89% | 44.04 | 5,674 | 23.45 | 0.49% | 41.33 |
| 合计 | 4,091,771 | 4,600.99 | 100.00% | - | 4,544,976 | 4,768.86 | 100.00% | - |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | |
| 线材 | 8.83 | -0.56% | 8.88 | -1.66% | 9.03 | 8.53% | 8.32 |
| 棒材 | 26.70 | 9.43% | 24.40 | 10.31% | 22.12 | 3.12% | 21.45 |
| 类别 | 材料 种类 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||||
| 采购量 （KG） | 采购金额 （万元） | 占比 （%） | 单价 （元/KG） | 采购量 （KG） | 采购金额 （万元） | 占比（%） | 单价 （元/KG） | ||
| 棒材 | 不锈钢 | 212,869 | 675.26 | 85.74 | 31.72 | 415,546 | 1,274.27 | 83.43 | 30.66 |
| 碳钢 | 74,007 | 84.14 | 10.68 | 11.37 | 196,692 | 208.03 | 13.62 | 10.58 | |
1-125
| 铝材 | 6,637 | 22.06 | 2.80 | 33.24 | 10,964 | 33.58 | 2.20 | 30.63 | |
| 铜材 | 1,489 | 6.11 | 0.78 | 41.00 | 2,717 | 11.41 | 0.75 | 42.01 | |
| 合计 | 295,002 | 787.57 | 100.00 | 26.70 | 625,918 | 1,527.30 | 100.00 | 24.40 | |
| 2018年 | 2017年 | ||||||||
| 不锈钢 | 416,393 | 1,224.12 | 79.87 | 29.40 | 391,607 | 1,164.45 | 72.16 | 29.74 | |
| 碳钢 | 269,873 | 282.87 | 18.46 | 10.48 | 341,786 | 381.46 | 23.64 | 11.16 | |
| 铝材 | 4,434 | 15.77 | 1.03 | 35.56 | 16,998 | 60.30 | 3.74 | 35.47 | |
| 铜材 | 2,200 | 9.96 | 0.65 | 45.26 | 1,821 | 7.51 | 0.47 | 41.21 | |
| 合计 | 692,901 | 1,532.72 | 100.00 | 22.12 | 752,212 | 1,613.71 | 100.00 | 21.45 | |
| 线材 | 材料 种类 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||||
| 采购量 （KG） | 采购金额 （万元） | 占比 （%） | 单价 （元/KG） | 采购量 （KG） | 采购金额 （万元） | 占比（%） | 单价 （元/KG） | ||
| 不锈钢 | 184,462 | 322.21 | 25.90 | 17.47 | 435,782 | 753.34 | 25.64 | 17.29 | |
| 碳钢 | 1,222,655 | 917.24 | 73.74 | 7.50 | 2,870,663 | 2,177.77 | 74.11 | 7.59 | |
| 铝材 | 777 | 1.28 | 0.10 | 16.52 | 1,453 | 2.68 | 0.09 | 18.46 | |
| 铜材 | 785 | 3.19 | 0.26 | 40.68 | 1,052 | 4.69 | 0.16 | 44.61 | |
| 合计 | 1,408,679 | 1,243.93 | 100.00 | 8.83 | 3,308,949 | 2,938.48 | 100.00 | 8.88 | |
| 材料 种类 | 2018年 | 2017年 | |||||||
| 不锈钢 | 387,851 | 674.88 | 22.00 | 17.40 | 290,608 | 525.89 | 16.67 | 18.10 | |
| 碳钢 | 3,003,297 | 2,361.35 | 76.96 | 7.86 | 3,496,933 | 2,610.81 | 82.75 | 7.47 | |
| 铝材 | 637 | 1.10 | 0.04 | 17.24 | 1,371 | 2.50 | 0.08 | 18.26 | |
| 铜材 | 7,086 | 30.94 | 1.01 | 43.67 | 3,852 | 15.95 | 0.51 | 41.39 | |
| 合计 | 3,398,871 | 3,068.27 | 100.00 | 9.03 | 3,792,764 | 3,155.15 | 100.00 | 8.32 | |
1-126
83.43%继续上升到85.74%。而虽然线材中碳钢采购比例也有所降低，但幅度较小，叠加市场价格变动因素仅表现为平均单价略有下滑，因此2019年及2020年1-6月线材、棒材采购平均单价出现反向变动。
另，由上表可见，棒材中的碳钢、不锈钢材料的采购单价均明显高于线材中的碳钢、不锈钢材料的采购单价，主要原因如下：
（1）材料品种，材料结构不同
虽然同为不锈钢，高品质不锈钢单价明显比普通不锈钢的采购单价高。如棒材中的经过固溶处理的SUS310S（高镍）不锈钢棒材采购价格超过60元/kg。而线材中较多的SUS410/430等普通不锈钢采购价格较低，单价在12-15元/kg左右。碳钢中也存在类似情况。
（2）加工方法和工艺存在区别
线材的总体加工工艺是将整件材料通过抽制退火等工艺，最后整体形成整捆、粗细不同的金属线，工艺较为简单，损耗率也较低。而棒材的加工需要针对不同的产品，采用压扁，剪切（将固定长度的基材剪切成较短的棒材，剩余不足有效长度的部分会成为废料，加工损耗较多）等方式加工使其形成固定形状，工艺较为复杂，加工成本较高。
以上原因综合造成棒材中不锈钢、碳钢的单价整体高于线材中不锈钢、碳钢的单价。
3、不同钢型棒材或线材的采购价格与大宗商品价格走势相符
（1）碳钢采购
公司碳钢原料采购以线材、棒材为主，报告期内，上述材料平均采购价格与市场价格对比情况如下：
1-127
数据来源：公司采购统计，WIND（ml35）碳钢价格数据公司碳钢材采购价格与市场价格波动趋势相同。公司碳钢采购价格按照“基材价格+加工费”模式定价，其中，基材市场价格透明，价格差异一般由生产厂家、线材直径等决定，公司采购的碳钢棒材、线材在基材的基础上还需要进行拉丝、热处理、球化、校直等加工工序，碳钢加工费用一般在2,000-3,000元/吨。
2、不锈钢采购
报告期内，发行人采购的不锈钢材料规格型号各异，不锈钢304材料采购量较大，其采购价格与市场价格的对比情况如下：
数据来源：公司采购统计，WIND304不锈钢价格
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发行人对于304不锈钢的采购包括线材和棒材，采购价格走势与市场走势基本相符，公司采购价格按照“基材价格+加工费”模式定价，基材市场价格透明，加工工序则需要经过拉丝退火、校直切断、研磨、倒角等，符合公司需求的棒材、线材等加工费用较高，大约为7,000-10,000元/吨。由于后道加工工序等不同，发行人采购的304不锈钢亦有多种规格，不同规格型号不锈钢的采购单价存在差异，因此，不同型号的钢材采购占比的变动也会使得公司采购单价发生波动。
（四）结合发行人产品结构及需求分析说明报告期内发行人采购五金件数量存在大幅波动的原因及合理性。并按照细分五金件材料种类说明对车削件、单模螺钉、冲压件等材料采购数量变化较大的原因，报告期内发行人五金件主要供应商存在较大变化的原因。
1、采购五金件数量波动的原因及合理性
报告期内，发行人主要产品为螺钉螺栓和异形连接件，合计占营业收入比例达80%以上，公司的螺钉螺栓、异形连接件主要由公司自行生产，但对于客户要求快速交货的产品，公司因产能有限，无法满足客户短期内提供大量产品的需求。如仍然全部由公司自行生产会造成无法及时向客户供货，对下游客户乃至终端客户的产品投放市场的进度造成比较重大的影响，损害客户利益。
为解决该类客户对交货时间严格、快速的要求，公司选择通过外购半成品坯料，然后根据产品的不同分别经过搓牙、热处理，电镀等工序加工为产成品，以上方式减少了公司自产工序和生产线排产压力，从而达到缩短生产周期实现快速供货的目的。
报告期内发行人采购的五金件包括多工位产品、车削件、单模螺钉、冲压件、垫圈。公司采购单模螺钉主要用于制造螺钉，采购车削件、冲压件主要用于生产异形结构件。
因客户的部分订单要求严格的快速交货具有随机性、偶发性，不具有明显的规律性和可预测性，所以公司在报告期内的各期五金件采购数量不存在周期性或
1-129
者严格的配比关系，发生一定的波动是合理的。
2、车削件、单模螺钉、冲压件等材料采购数量变化较大的原因公司自身具备自行生产以上外购五金件的技术和机器设备，外购五金件坯料是公司为了解决短期、暂时性产能不足而选取的有效替代措施。虽然报告期内采购五金件胚料的绝对数值较大，但其同公司自产产品的数量相比仍然较小，对公司生产经营和生产模式不会产生重大影响。报告期内，公司五金件坯料的采购数量同对应产成品的销售数量趋势不存在明显异常，相关数据列示如下：
单位：万个
| 种类 | 2020年1-6月 | 2019 | 2018 | 2017 |
| 螺钉螺栓 销售数量 | 61,393.17 | 125,617.07 | 134,610.18 | 128,804.36 |
| 五金件-单模螺钉 采购数量 | 1,644.95 | 3,958.64 | 12,411.71 | 1,186.82 |
| 异形连接件 销售数量 | 2,572.84 | 6,331.92 | 6,701.36 | 7,850.06 |
| 五金件-车削件 采购数量 | 159.55 | 574.00 | 704.38 | 1,065.30 |
| 五金件-冲压件 采购数量 | 46.13 | 168.58 | 335.77 | 418.10 |
| 项目 | 供应商名称 | 数量（万个） | 金额（万元） | 占同类原材料采购比例 | 平均单价 （元/个) |
| 2020年 1-6月 | 太仓市建锐机械零部件厂 | 147.46 | 202.18 | 21.28% | 1.37 |
| 昆山标垫五金有限 | 1,897.88 | 143.18 | 15.07% | 0.08 |
1-130
| 公司及昆山市方垫五金有限公司 | ||||
| 东莞市春荣五金制品有限公司 | 841.75 | 108.06 | 11.37% | 0.13 |
| 上海顺翼紧固件有限公司 | 1,100.41 | 100.31 | 10.56% | 0.09 |
| 昆山市锦溪镇万恒精密五金厂 | 79.60 | 68.86 | 7.25% | 0.87 |
| 合计 | 4067.1 | 622.59 | 65.52% | - | |
| 2019年 | 太仓市建锐机械零部件厂 | 392.24 | 446.76 | 16.84% | 1.14 |
| 昆山标垫五金有限公司及昆山市方垫五金有限公司 | 5,036.84 | 417.58 | 15.74% | 0.08 | |
| 昆山市锦溪镇万恒精密机械厂 | 299.42 | 349.41 | 13.17% | 1.17 | |
| 台州百朗士橡塑制品有限公司 | 3,526.80 | 239.56 | 9.03% | 0.07 | |
| 上海顺翼紧固件有限公司 | 1,626.98 | 217.85 | 8.21% | 0.13 | |
| 合计 | 10,882.27 | 1,671.16 | 62.98% | - |
| 2018年 | 昆山标垫五金有限公司及昆山市方垫五金有限公司 | 15,134.82 | 617.8 | 24.68% | 0.04 |
| 台州百朗士橡塑制品有限公司 | 4,114.20 | 280.06 | 11.19% | 0.07 | |
| 苏州崴骏精密模具有限公司 | 195.56 | 267.05 | 10.67% | 1.37 | |
| 上海顺翼紧固件有限公司 | 1,258.31 | 233.89 | 9.34% | 0.19 | |
| 昆山市锦溪镇万恒精密机械厂 | 202.85 | 201.83 | 8.06% | 0.99 | |
| 合计 | 20,905.75 | 1,600.63 | 63.95% | - |
| 2017年 | 昆山标垫五金有限公司及昆山市方垫五金有限公司 | 4,508.53 | 412.48 | 16.76% | 0.09 |
| 东莞市春荣五金制品有限公司 | 2,973.02 | 326.23 | 13.25% | 0.11 | |
| 上海顺翼紧固件有限公司 | 1,608.08 | 314.02 | 12.76% | 0.20 | |
| 苏州崴骏精密模具有限公司 | 167.84 | 236.98 | 9.63% | 1.41 | |
| 台州百朗士橡塑制品有限公司 | 3,126.00 | 214.17 | 8.70% | 0.07 | |
| 合计 | 12,383.47 | 1,503.88 | 61.10% | - |
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通过上表可见，报告期内五金件前五大供应商有所变动，但通过扩大供应商的考察范围，以上历年前五大供应商总体持续保持在各期前十大供应商名单中，其在各期前十大供应商中的排名如下：
| 公司名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 昆山标垫五金有限公司及昆山市方垫五金有限公司 | 1 | 1 | 2 | 2 |
| 东莞市春荣五金制品有限公司 | 2 | 6 | 7 | 3 |
| 上海顺翼紧固件有限公司 | 3 | 4 | 5 | 4 |
| 苏州崴骏精密模具有限公司 | 4 | 3 | 6 | 8 |
| 台州百朗士橡塑制品有限公司 | 5 | 2 | 4 | 9 |
| 昆山市锦溪镇万恒精密机械厂 | 7 | 5 | 3 | 5 |
| 太仓市建锐机械零部件厂 | - | - | 1 | 1 |
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（五）结合发行人采购尼龙原料市场价格走势、大宗商品价格走势等说明报告期内尼龙原料采购单价持续上升的原因及合理性。结合供应商的行业地位、规模实力等说明发行人尼龙原料主要向上海佑丰实业有限公司采购的原因及定价公允性。
1、价格变动符合市场行情
报告期内，发行人子公司上海易扣从事塑料紧固件生产，原材料为塑料类原料，公司采购的塑料类原料中，PA66（尼龙66）是最主要的类别，占各期塑料类原料采购金额的比例的一半左右，最近三年一期PA66的采购单价及主要品牌、型号的PA66采购单价列示如下：
单位：元/kg
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 公司PA66 采购平均单价 | 36.36 | 40.87 | 35.12 | 29.40 |
| 其中：旭化成PA66-1300S 采购单价 | 34.96 | 39.69 | 32.31 | 24.98 |
| 杜邦PA66-103HSL 采购单价 | 41.60 | 46.71 | 38.89 | 34.02 |
| 三菱PA66-DSM-3010N 采购单价 | 34.07 | 37.99 | 31.04 | 27.78 |
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 旭化成PA66 1300S上海市场 单价 | 30.16 | 36.79 | 39.70 | 27.73 |
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数据来源：公司采购统计，卓创咨询数据由以上图表可见，虽然价格变动有所滞后，但仍然可以看出发行人PA66-1300S采购均价同上海地区市场价趋势基本吻合，报告期内发行人尼龙原料采购单价变动同市场价格变动相符，具备合理性。滞后的原因如本题回复之“2、主要向上海佑丰采购的原因”所述，因为长期合作良好，上海佑丰会根据上海易扣的生产需求提前备货，结算价格和市场实时价格相比存在一定的滞后，故而以上价格趋势图表现出在市场价格波动明显的时候，发行人采购价格比市场价格有所滞后，但因为总体趋势相符，不会对发行人总体业绩产生重大影响。综上，发行人塑料类原料、尼龙原料价格报告期内均呈现先上涨后下降的趋势，虽然同市场价相比有所滞后，但总体趋势一致，与市场行情相符，具备合理性。
2、主要向上海佑丰采购的原因
上海佑丰为塑料类原料大宗商品的经销商，成立于2010年5月，位于上海市青浦区，法定代表人王洪芬，注册资本200万元，主营业务为化工原材料的经销，报告期内发行人所需塑料类原料主要向上海佑丰采购。
上海易扣持续选择上海佑丰作为稳定的供应商，主要有以下原因：
（1）上海易扣成立于2012年4月，成立初期规模较小的时候，就同上海佑丰开展合作，多年以来合作良好，双方是共同成长的合作伙伴。
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（2）上海易扣产品种类较多，但单品种产品数量有限，需要的原材料种类较多，单种类原材料采购金额较小。以上海易扣现有规模、体量直接向各大知名原材料厂商采购效率较低且成本较高，且一般需要先支付材料款后提货。和一个合作良好的经销商长期稳定合作是较好的选择，上海佑丰虽然体量不是很大，但是作为专业从事化工原料经销商，具有十年以上的行业经验，可以为上海易扣提供多种原材料的解决方案，足以满足上海易扣需求，可以根据上海易扣的预测需求提前备货，并给予上海易扣60天的账期，和直接向知名原材料厂商采购相比，公司资金压力获得减轻。
（3）上海佑丰是美国特诺尔爱佩斯塑料、意大利兰蒂奇塑料的代理商，同时也是DUPONT（杜邦）塑料，BASF（巴斯夫）塑料，日本旭化成等品牌的贸易商，拥有非常丰富的进货渠道，可以为上海易扣提供各种品牌、型号的塑料原材料。
（4）上海佑丰同部分原材料品牌厂商保持良好合作，可以协调厂商根据上海易扣的需求定制特殊要求的材料，以满足上海易扣客户的多样化需求。
综上，上海易扣选择主要向上海佑丰采购尼龙原料是双方共同成长、长期友好合作的结果，上海佑丰可以为发行人提供定制化、优质服务，满足多样化的采购需求，双方合作具备商业合理性。上海佑丰同发行人不存在关联关系，相关价格随大宗商品市场价格波动，交易价格公允。
（六）补充说明各类原材料价格变动对发行人经营业绩影响的敏感性分析，发行人未来是否因受大宗商品价格影响存在业绩大幅下滑的风险，并在招股说明书重大事项提示部分补充披露相应风险。
1、原材料的敏感性分析
发行人主要产品为螺钉螺栓、异形连接件和塑料类产品。螺钉螺栓、异形连接件的原材料绝大多数是钢材（不锈钢、碳钢），还有少量的铝材和铜材，塑料类产品的原材料为塑料原料，主要是PA66。报告期内，钢材及塑料原料价格变动对发行人生产成本及经营业绩有较大影响。
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假设其他因素均不发生变化，单一主要原材料棒材、线材、PA66价格的分别提高5%，以报告期内发行人毛利率为基础，对发行人影响的敏感性分析如下：
| 项目 | 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 各期毛利率 | 毛利率 | 38.42% | 32.94% | 33.42% | 31.89% |
| 假设棒材价格上升5% | 毛利率 | 38.13% | 32.69% | 33.16% | 31.61% |
| 毛利率变动 | -0.29% | -0.26% | -0.26% | -0.28% | |
| 假设线材价格上升5% | 毛利率 | 37.97% | 32.46% | 32.88% | 31.36% |
| 毛利率变动 | -0.45% | -0.49% | -0.53% | -0.53% | |
| 假设PA66价格上升5% | 毛利率 | 38.35% | 32.86% | 33.36% | 31.83% |
| 毛利率变动 | -0.06% | -0.09% | -0.06% | -0.06% |
1-136
（七）补充披露报告期内发行人采购模具的种类、数量、金额、用途，发行人运用模具生产销售产品的数量、金额及占比情况。并结合上述情况说明发行人是否对特定模具供应商存在依赖。
1、报告期内，发行人模具采购情况
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“（一）主要原材料和能源的供应情况”之“3、模具采购情况”中对模具采购情况进行如下补充披露：
“报告期内，发行人采购的模具按用途主要可以分为冲压模具、冷镦成型模具，螺纹成型模具，注塑模具等。各类模具用于生产加工的工艺简述如下：
冲压模具：主要用于冷镦异形连接件的辅助工序，将冷镦成型的半成品进行折弯，拍扁，组装等辅助作业。
冷镦成型模具：使用包括主模、冲模、切模、冲头、冲棒、顶针等组成部分对已剪切成固定长度的毛坯进行高速、连续、多次冷镦挤压，使其成为螺钉螺栓、异形连接件件半成品。冲头、冲棒、顶针是冷镦成型模具的易损部分，在磨损或破损后需要更换，消耗数量较大。
螺纹成型模具：通过滚压、攻牙等方式在预成型的螺钉、螺栓上形成螺纹时使用的模具，包括压板、滚牙轮等。
注塑模具：子公司上海易扣产品为塑料产品，需要使用注塑模具。
报告期内，发行人主要模具及相关零部件的采购数量及金额如下：
| 模具 种类 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 采购数量 （个/套） | 采购金额 （万元） | 采购金额 占比 | 采购数量 （个/套） | 采购金额 （万元） | 采购金额 占比 | |
| 冷镦成型 模具 | 15,778 | 190.32 | 67.26% | 51,210 | 583.43 | 62.16% |
| 螺纹成型 模具 | 259 | 15.35 | 5.42% | 424 | 27.52 | 2.93% |
| 注塑模具 | 13 | 31.15 | 11.01% | 63 | 203.29 | 21.66% |
| 冲压模具 | 349 | 46.15 | 16.31% | 1,385 | 124.33 | 13.25% |
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| 合计 | 16,399 | 282.97 | 100.00% | 53,082 | 938.58 | 100.00% |
| 模具 种类 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 采购数量 （个/套） | 采购金额 （万元） | 采购金额 占比 | 采购数量 （个/套） | 采购金额 （万元） | 采购金额 占比 | |
| 冷镦成型 模具 | 54,727 | 699.02 | 70.01% | 55,606 | 653.65 | 74.45% |
| 螺纹成型 模具 | 694 | 35.32 | 3.54% | 783 | 42.21 | 4.81% |
| 注塑模具 | 58 | 167.08 | 16.73% | 27 | 33.65 | 3.83% |
| 冲压模具 | 3,573 | 97.04 | 9.72% | 1,983 | 148.46 | 16.91% |
| 合计 | 59,052 | 998.46 | 100.00% | 58,399 | 877.97 | 100.00% |
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间仓客户，中间仓模式下的客户使用产品后根据清单同发行人结算，从生产完成到实现销售间隔周期较长，发行人上半年实现的对佛吉亚销售的产品有较多系2019年生产入库，且公司备有安全库存，短时间的产量不会影响对佛吉亚的供货。公司采购注塑模具主要用于子公司上海易扣的生产，上海易扣在开发新产品或现有模具数量不足以满足生产需要时采购新模具。近年来，上海易扣增加了对汽车客户的开发力度，增加了新产品的开发速度和模具的采购，2018年2019年，采购了较多注塑模具，主要为用于生产汽车类塑料紧固件。2020年上半年，因汽车行业整体受较大影响，产品开发速度减缓，且前期采购的模具陆续交付短期内对新模具的需求减少，因此注塑模具采购量下降。
2、运用模具生产销售产品的数量、金额及占比情况
发行人的主要产品为螺钉螺栓、异形件、塑料紧固件类产品，大多数产品的生产需要使用模具，如螺钉螺栓的生产一般需要使用冷镦模具、螺纹成型模具，异形件一般需要使用冷镦模具、冲压模具、螺纹成型模具，塑料类紧固件产品需要使用注塑模具。不需要使用模具的情形相对较少，一般有以下情形：1）公司采购的半成品中需要使用模具的生产环节已由半成品供应商完成，发行人仅需做不需要模具的加工工序，如车削、钻孔等；2）公司采购的产品是成品。报告期各期销售的产品中需要公司使用模具生产的产品情况如下：
| 使用模具的种类 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 销售数量 （个） | 销售金额 （万元） | 占主营业务收入比例 | 销售数量 （个） | 销售金额 （万元） | 占主营业务收入比例 | |
| 使用冲压模具 | 231.70 | 3,348.23 | 24.20% | 629.14 | 6,646.32 | 22.02% |
| 使用冷镦模具 | 15,647.59 | 2,867.28 | 20.73% | 33,580.10 | 6,154.37 | 20.39% |
| 使用冷镦模具及螺纹成型模具 | 47,451.55 | 4,303.33 | 31.11% | 96,690.35 | 9,391.56 | 31.11% |
| 使用注塑模具 | 5,961.15 | 1,642.67 | 11.87% | 13,140.35 | 3,820.26 | 12.66% |
| 合计 | 69,291.99 | 12,161.51 | 87.91% | 144,039.94 | 26,012.51 | 86.17% |
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| 使用模具 种类 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 销售数量 （个） | 销售金额 （万元） | 占主营业务收入比例 | 销售数量 （个） | 销售金额 （万元） | 占主营业务收入比例 | |
| 使用冲压模具 | 545.67 | 4,389.39 | 14.72% | 460.33 | 2,633.81 | 9.54% |
| 使用冷镦模具 | 30,995.94 | 6,091.15 | 20.42% | 11,952.29 | 4,684.86 | 16.98% |
| 使用冷镦模具及螺纹成型模具 | 106,051.57 | 10,418.29 | 34.93% | 121,918.26 | 11,404.25 | 41.33% |
| 使用注塑模具 | 13,315.43 | 3,035.09 | 10.18% | 7,917.42 | 1,559.81 | 5.65% |
| 合计 | 150,908.61 | 23,933.91 | 80.24% | 142,248.30 | 20,282.73 | 73.50% |
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的信息披露情况。
（3）查阅发行人采购明细表，分析各类别的棒材、线材的采购占比，访谈发行人采购部门负责人，分析棒材、线材采购价格波动的原因。查阅大宗商品公开市场价格，核查不锈钢、碳钢的采购价格与大宗商品价格走势是否相符。
（4）查阅发行人采购明细表、销售明细表，访谈发行人采购部门负责人，分析历年主要供应商变动情况。
（5）查询塑料原料交易平台上报价信息，访谈公司采购人员，国家信用信息公示系统查询上海佑丰工商信息。
（6）查阅发行人采购明细表，访谈发行人采购部门负责人，分析历年主要供应商变动情况。
（7）了解采购模具的种类、数量、金额、用途，分析发行人运用模具生产销售产品的数量、金额及占比情况，判断公司是否对特定模具供应商存在依赖。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人对主要原材料的实际耗用情况与理论耗用情况一致，差异率在合理范围内；各类主要原材料期初金额、采购金额、耗用金额、期末金额是相匹配的。
（2）公司的主要原材料为棒材、线材、五金件、塑料类原料，原材料价格主要由产品种类、加工工序、市场行情等多种因素共同决定，报告期内的采购价格公允且其变动具备合理性，招股说明书已对主要原材料采购情况作出了完整披露。
（3）线材、棒材采购单价反向变动主要是因为棒材、线材均包括碳钢、不锈钢、铝材、铜材四种材质。四种材质的单价相差较大，四种材质的采购占比变化导致棒材、线材平均单价发生变动，是合理的。公司棒材、线材所用不锈钢、碳钢的采购价格与大宗商品价格走势相符。
1-141
（4）发行人采购五金件数量存在波动的主要是为了解决客户有严格、快速交期的产品造成的暂时性参能不足而向供应商采购五金件毛坯，以达到按时供货的目的；对五金件采购数量变化较大同当年产品销售数量趋势相符，无明显差异，虽然五金件前五大供应商存在一定的波动，但总体保持稳定。
（5）发行人向上海佑丰采购塑料类原料、尼龙原料的单价随市场价格波动，趋势同市场价格趋势一致，不存在显著异常，且其同发行人不存在关联关系，交易价格公允。上海易扣选择主要向上海佑丰采购是双方共同成长、长期友好合作的结果，其可以满足发行人多样化的采购需求，且可以提前备货及协助定制材料，双方合作具备商业合理性。
（6）发行人主要原材料中线材对毛利率的影响敏感性比棒材高，由于塑料紧固件收入占发行人整体业绩规模的比例较小，故PA66对利润整体毛利率影响的敏感性最低。钢材、塑料原料供应充分，总体不具备稀缺性，不具备大幅度涨价的基础，但如果未来钢材价格、原油价格或其他相关化工产品价格持续大幅度上涨，导致公司产品成本大幅上升和毛利率显著下降，发行人将存在经营业绩大幅下滑的风险。发行人已在招股说明书中补充披露相关风险。
（7）报告期内，发行人采购的模具中成套模具较少，主要为模具零部件及易耗件。发行人采购的模具不属于稀缺产品或公司明显缺乏采购渠道的情形，公司存在随时根据采购需求及市场环境调整供应商的可行性，公司不存在对特定模具供应商的依赖。
问题十一、关于单位成本变化
首轮问询回复显示：
（1）发行人螺钉螺栓平均单位成本分别为0.0645元/件、0.0671元/件、
0.0673元/件、0.0588元/件，2020年1-6月下降较多。其中单位人工成本、单位制造费用逐年下降，2020年1-6月平均单位成本中直接材料成本下降较多。报告期各期发行人螺钉螺栓产量分别为124,407.20万件、136,984.24万件、129,673.60万件和60,646.37万件。
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（2）报告期内异形连接件产品中换挡拉索系统的单位成本逐渐下降，与其他类型异形连接件产品单位成本变化趋势不一致。
请发行人：
（1）结合报告期内螺钉螺栓产量、产品结构、机器设备、生产人员数量和工时变化等，分析螺钉螺栓单位人工成本、单位制造费用逐渐下降的原因及合理性。
（2）结合原材料采购、生产、销售情况，原材料采购价格变化、产品结构变化等，分析2020年1-6月螺钉螺栓单位成本中直接材料下降较多的原因及合理性。并进一步分析2020年1-6月螺钉螺栓平均单位成本下降较多的原因。
（3）结合产量变化、生产工艺变化、使用的原材料变化等，进一步分析异形连接件中换挡拉索系统单位成本逐渐下降、涡轮增压系统和排气系统单位成本逐渐上升的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）结合报告期内螺钉螺栓产量、产品结构、机器设备、生产人员数量和工时变化等，分析螺钉螺栓单位人工成本、单位制造费用逐渐下降的原因及合理性
1、螺钉螺栓单位人工成本下降的原因及合理性
报告期内，螺钉螺栓单位人工成本分别为0.0133元/件、0.0125元/件、0.0120元/件和0.0108元/件，呈逐年下降趋势，具体分析如下：
（1）2018年较2017年
2018年及2017年，螺钉螺栓产销量及直接人工成本对比情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 变动率 |
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| 螺钉螺栓产量（万件） | 136,984.24 | 124,407.20 | 10.11% |
| 螺钉螺栓销量（万件） | 134,610.18 | 128,804.36 | 4.51% |
| 螺钉螺栓直接人工成本 | 1,681.45 | 1,709.50 | -1.64% |
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2、螺钉螺栓单位制造费用下降的原因及合理性
报告期内，螺钉螺栓的制造费用及销量情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 制造费用（万元） | 528.28 | 1,120.72 | 1,312.36 | 1,327.94 |
| 螺钉螺栓销量（万件） | 61,393.17 | 125,625.07 | 134,610.18 | 128,804.36 |
| 单位制造费用（元/件） | 0.0086 | 0.0089 | 0.0097 | 0.0103 |
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螺钉螺栓的原材料以碳钢类线材为主。报告期内，碳钢类线材的平均采购单价波动情况如下：
由上图可见，2020年上半年碳钢类线材的采购单价总体低于2019年。
根据首轮问询函回复可知，发行人存货周转天数在4个月左右，即从原材料采购入库至产成品销售出库并与客户对账确认收入需要4个月左右的时间，由此推出，2019年结转成本的产品主要耗用的是2018年9月至2019年8月采购的原材料，2020年上半年结转成本的产品主要耗用的是2019年9月至2020年2月采购的原材料，上述期间碳钢类线材的平均采购单价分别为7.70元/kg和
7.49/kg，降幅2.73%，导致2020年上半年螺钉螺栓单位材料成本下降。
（2）产品结构的变化
除受原材料价格波动的影响外，产品结构变化亦对单位材料成本造成影响。
项目的更新迭代在汽车、通信、家用电器行业属于较为普遍的现象，一般来说各类产品都会经历打样、试生产、量产、需求减少的过程，在不同的产品周期内，客户的需求存在差异，会导致发行人产品销售结构变化，进而影响单位成本的各项构成因素。2020年上半年，共有900余款老产品未形成销售，该等产品的平均单位材料成本约0.033元/件，占2019年螺钉螺栓销量的比例为24.96%，对2020年上半年单位材料成本的影响约-0.003元/件。同时，部分用于通讯滤波器的螺钉产品（单位材料成本仅0.01元/件左右）销量增长8%左右，进一步拉低了螺钉螺栓产品单位材料成本。
1-146
2、进一步分析2020年1-6月螺钉螺栓平均单位成本下降较多的原因2019年及2020年1-6月，螺钉螺钉单位成本构成情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 变动幅度 |
| 直接材料 | 0.0205 | 0.0257 | -0.0052 |
| 直接人工 | 0.0108 | 0.0120 | -0.0012 |
| 制造费用 | 0.0086 | 0.0089 | -0.0003 |
| 委外加工费 | 0.0189 | 0.0206 | -0.0017 |
| 合计 | 0.0588 | 0.0673 | -0.0085 |
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| 应用领域 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 换挡拉索系统 | 0.89 | 1.02 | 1.15 | 1.18 |
| 汽车涡轮增压系统 | 4.89 | 4.69 | 4.02 | 3.45 |
| 汽车排气系统 | 2.28 | 2.02 | 1.76 | 1.76 |
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豁免披露。报告期内富奥石川岛拉杆组件的单位成本变动主要受工艺变化、社保减免、规模效应的影响，具有合理性。受该产品销量增长的影响，异形连接件中应用于涡轮增压系统的产品单位成本亦呈现逐年增长的趋势，具备合理性。
3、异形连接件中排气系统单位成本增长的原因及合理性
报告期内，异形连接件中应用于排气系统的产品单位成本分别为1.76元/件、
1.76元/件、2.02元/件和2.28元/件。
发行人异形连接件中应用于排气系统的产品主要销售给佛吉亚，报告期各期销量占比均在80%以上，因此排气系统产品的单位成本在2019年和2020年上半年持续增长，系受佛吉亚产品销售的影响。
2018年起，发行人依据佛吉亚的要求开发新品，于2019年初开始陆续通过样品PPAP测试并实现量产。新产品主要为氮氧传感器基座、压力传感器基座、温度传感器基座等产品，与氧传感器基座类的老产品相比，结构、工序更为复杂，生产技术要求升级，平均单位成本在2.8元/件左右。
2018-2020年上半年期间发行人开发的佛吉亚新产品在2019年及2020年上半年的销量分别约70万件、130万件，占排气系统异形连接件总销量的比例从2019年的11%增长至2020年上半年的44%。佛吉亚新产品销量的持续增长，不断拉高排气系统异形连接件的平均单位成本。
综合上述分析，异形连接件中排气系统单位成本增长系受佛吉亚新产品开发与量产的影响，具备合理性。
（四）核查程序及结论
1、核查过程
保荐机构采取了以下核查手段对前述事项进行了核查：
（1）访谈了发行人管理层，对报告期内螺钉螺栓的产销量、产品构成、涉及的机器设备、人员变动情况进行了解，查阅并分析了发行人制造费用明细表、
1-149
员工工资表，对报告期内螺钉螺栓单位人工、单位制造费用的变动情况进行分析复核。
（2）访谈了发行人管理层，计算并分析了报告期内螺钉螺栓主要原材料价格的变动趋势、产品结构变化对单位成本结构的影响等。
（3）访谈了发行人管理层，了解异形连接件客户及产品变化的原因，测算上述变化对不同应用领域平均单位成本的影响，分析单位成本变动的合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内螺钉螺栓单位人工逐年下降主要受生产人员结构变动、客户与产品结构变化与社保减免的影响；单位制造费用逐年下降主要受客户与产品结构、车间修理费与模具费减少、电费阶段性优惠的影响，具备合理性。
（2）产品结构变化是2020年1-6月单位成本下降的主要因素，原材料价格波动、社保减免、偶发性修理费与模具费减少、电费优惠政策等因素进一步拉低了单位成本。2020年1-6月，单位成本及其各项构成因素较2019年下降具备合理性。
（3）报告期内，异形连接件中换挡拉索系统的单位成本持续下降，主要受客户结构与产品结构变化的影响；涡轮增压系统的单位成本持续上升，主要受富奥石川拉杆组件销量增长的影响；排气系统的单位成本持续上升，主要受佛吉亚新品销量增长的影响；上述单位成本变动具备合理性。
问题十二、关于外协加工
首轮问询回复显示：
（1）公司彩锌镀种的主要外协供应商是太仓市汇湖电镀有限公司和上海松江新桥五金厂有限公司，报告期内占同类镀种采购金额的93.43%、89.75%、
87.15%、77.54%。由于发行人向太仓市汇湖电镀有限公司采购金额较大，价格谈判中处于有利地位，交易价格较低。
1-150
（2）由于产品防腐蚀性等性能要求不同、产品规格大小不同，发行人向各涂覆外协供应商采购的涂覆价格有所差异。
（3）2019年，发行人停止向上海辰锦热处理有限公司采购盐浴，2017年、2018年上海辰锦热处理有限公司盐浴外协加工金额低于梯爱司新材料科技（上海）有限公司、高于昆山三民凃赖电子材料技术有限公司。
请发行人：
说明外协供应商选取标准，向太仓市汇湖电镀有限公司采购彩锌镀的价格明显较低，但仍向上海松江新桥五金厂有限公司采购的原因及合理性。
（2）结合产品防腐性能具体要求、产品规格对涂覆价格影响，进一步分析报告期内向主要涂覆外协供应商采购价格存在差异的原因及合理性。
（3）说明向上海辰锦热处理有限公司采购盐浴价格与其他盐浴外协供应商价格差异原因，2019年后停止与其合作的原因，对发行人生产经营的影响。
（4）对比同行业可比公司说明发行人报告期内外协加工费用占营业成本比例是否合理，是否符合行业惯例。结合各期涉及外协加工的产品产量情况，说明报告期内表面处理（区分电镀、涂覆、盐浴）、机加工、产品筛选、防松涂胶采购金额的匹配性，采购金额持续下降原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）说明外协供应商选取标准，向太仓市汇湖电镀有限公司采购彩锌镀的价格明显较低，但仍向上海松江新桥五金厂有限公司采购的原因及合理性。
发行人通过对潜在供应商进行实地考察和文件审核的方式，综合考虑质量水平、专业技术能力、供货能力、工厂管理水平、生产资质、过往业务情况、售后服务能力等因素进行综合评定，最终确定备选的合格供应商，列入采购评审名单。发行人会定期对合格供应商进行跟踪评审，重点关注供货能力、产品质量、服务情况等方面，持续动态调整合格供应商名录。此外，部分整车厂会对表面处理厂
1-151
商设置推荐供应商名录。一般来说，整车厂的推荐名录包含有十几家甚至几十家供应商，并非指定，发行人可自由选择，但发行人会优先考虑其推荐名录中的供应商。上海松江新桥五金厂有限公司是整车厂上汽大众推荐名录中的供应商，综合考虑产品质量、供货能力、工厂管理水平、整车厂推荐以及价格因素后，发行人选择松江新桥主要作为终端客户为上汽大众的产品的外协供应商。
（二）结合产品防腐性能具体要求、产品规格对涂覆价格影响，进一步分析报告期内向主要涂覆外协供应商采购价格存在差异的原因及合理性。报告期内，发行人向主要涂覆外协供应商采购的单价如下所示：
单位：元/kg
| 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 南通申海工业科技有限公司 | 10.17 | 10.50 | 10.51 | 10.35 |
| 上海达克罗涂复工业有限公司 | 7.76 | 7.44 | 7.39 | 7.26 |
| 英佩格隆表面技术（上海）有限公司 | 3.93 | 4.15 | 4.01 | 4.66 |
| 南通江淤新材料有限公司 | 10.50 | 10.81 | - | - |
1-152
（三）说明向上海辰锦热处理有限公司采购盐浴价格与其他盐浴外协供应商价格差异原因，2019年后停止与其合作的原因，对发行人生产经营的影响。报告期内，发行人向主要盐浴外协供应商采购的单价如下所示：
单位：元/件
| 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 昆山三民凃赖电子材料技术有限公司 | 0.63 | 0.69 | 0.57 | 0.53 |
| 上海辰锦热处理有限公司 | - | - | 0.86 | 0.98 |
| 梯爱司新材料科技（上海）有限公司 | 1.09 | 1.08 | 1.28 | 1.31 |
1-153
20.37%和21.69%，以表面处理（电镀、涂覆、盐浴）为主。
同行业可比公司中，华培动力产品的外协加工以机加工、热处理、下料打孔为主，泉峰汽车产品的外协加工以机加工、热处理、压铸为主，与发行人的外协加工内容差异较大，不具有可比性。
浙江长华的产品有紧固件、冲焊件两大类，冲焊件包括行李箱后挡板、天窗加强板总成等大型零部件，通常采用板材通过冲压工艺成型，尺寸较大，原材料在成本结构中占比较高，与发行人产品的成本结构不具有可比性，因此，选取浙江长华的紧固件产品外协加工费占比作为对比。瑞玛工业的金属零部件产品分为移动通信零部件、汽车零部件两大类，其中，移动通信零部件有谐振器、盖板等产品，与发行人的产品差异较大，成本结构不具有可比性，因此，选取瑞玛工业的汽车零部件产品的成本结构作为对比。具体对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 超捷股份 | 21.69% | 20.37% | 23.07% | 21.47% |
| 长华股份（紧固件业务） | - | 17.06% | 18.13% | 20.52% |
| 瑞玛工业（汽车零部件业务） | - | - | 16.42% | 17.73% |
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| 表面处理类型 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 电镀 | 采购金额（万元） | 925.80 | 2,106.56 | 2,400.28 | 2,389.31 |
| 产品产量（万件） | 51,416.14 | 107,968.76 | 109,430.49 | 110,484.74 |
| 涂覆 | 采购金额（万元） | 136.32 | 374.73 | 514.54 | 481.04 |
| 产品产量（万件） | 12,129.83 | 27,829.07 | 36,172.15 | 29,782.31 |
| 盐浴 | 采购金额（万元） | 291.18 | 515.57 | 521.33 | 348.92 |
| 产品产量（万件） | 303.46 | 556.54 | 562.44 | 359.76 |
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发行人的生产过程中需要使用机加工设备进行车削球面、车削轮廓、车削牙纹、铣槽、钻孔等工序。发行人自身具备车加工能力，在产能不足时会外发部分产品进行机加工，因此机加工外协采购金额与涉及机加工的产品产量不存在对应关系。报告期内，为加强对机加工的质量控制，提高安排生产的灵活性，发行人增置了机加工设备，数控机床数量由2017年的123台逐步增至2020年上半年的184台，从而减少了对外协机加工的采购金额。
（3）产品筛选
报告期内，产品筛选采购金额分别为233.45万元、187.24万元、179.35万元和146.51万元，占外协采购总额的比例较低，分别为5.25%、4.01%、4.47%、
7.62%。
产品筛选分人工全检和影像筛选。一般来说，仅在新产品试产、工艺调整、产品发生质量问题、客户特定要求等情况下才会进行人工全检以保证产品出货质量，因此，人工全检不是产品制程的必要工序，采购具有偶然性，与产品产量不存在对应关系。
发行人自身拥有影像筛选设备，在客户下单集中、交期要求较紧，影像设备产能不足时，发行人通过外协的方式进行补充，因此影像筛选外协采购金额与涉及影像筛选的产品产量不存在对应关系。
报告期内，发行人产品筛选外协加工费的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 人工全检 | 73.74 | 71.71 | 107.17 | 163.35 |
| 影像筛选 | 72.77 | 107.64 | 80.08 | 70.10 |
| 合计 | 146.51 | 179.35 | 187.24 | 233.45 |
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由上表可见，2017年-2019年，产品筛选金额持续下降主要系随着产品批量生产的稳定性提高，人工全检采购金额下降所致。2020年上半年，应客户特定要求对部分产品增加了外观全检，人工全检金额增加，进而导致产品筛选采购金额上升。
（4）防松涂胶
在螺纹部位涂胶是常见的防松技术之一。报告期内，发行人仅有少量产品采用了涂胶方式，对防松涂胶的外协采购金额与对应的产品产量情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 防松涂胶采购金额（万元） | 101.71 | 210.20 | 296.47 | 330.15 |
| 涉及防松涂胶的产品产量（万件） | 1,116.77 | 2,537.23 | 2,873.66 | 3,368.95 |
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（3）查阅了同行业公司披露的招股说明书、年度报告以及发行人的产销存明细表、外协加工费明细，访谈了发行人采购部门负责人，分析不同外协加工费与对应的产品产量的匹配性，采购金额下降的原因及合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人综合考虑产品质量、供货能力、工厂管理水平、整车厂推荐以及价格因素来选取外协供应商，选取标准很合理；上海松江新桥五金厂有限公司作为上汽大众推荐名录中的供应商，发行人综合考虑后向其采购具有合理性。
（2）报告期内向主要涂覆外协供应商采购价格存在差异，主要受防腐性能和产品规格的影响，具备合理性。
（3）向上海辰锦热处理有限公司采购盐浴价格与其他盐浴外协供应商价格存在差异主要受供应商是否具备盐浴专利以及盐浴产品规格的影响，具备合理性；停止合作对发行人生产经营未造成影响。
（4）发行人报告期内外协加工费用占营业成本比例合理，符合行业惯例，报告期内涉及外协加工的产品产量总体与相应的外协采购金额具有匹配性，采购金额变动具备合理性。
问题十三、关于毛利率
首轮问询回复显示：
（1）异形连接件毛利率逐年上升主要系受应用于涡轮增压系统的异形连接件销售情况变动的影响。应用于涡轮增压系统的异形连接件毛利率逐年上涨，主要系受高毛利率的连接杆组件的销量和毛利率逐年增加所致。
（2）报告期内应用于汽车排气系统的异形连接件毛利率逐年增加，由2017年的3.03%增长到2020年1-6月的13.25%，增长较快。此外，应用于换挡拉索系统领域的异形连接件销量与毛利率持续下滑。
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（3）发行人塑料紧固件核心技术产品2017年至2020年1-6月毛利率分别为55.24%、47.83%、44.46%、53.75%。发行人塑料紧固件毛利率较高，在塑料紧固件的细分领域，目前国内从事该行业的专业型公司相对较少，竞争环境较金属制品相对宽松，且上海易扣在开拓汽车类客户时，以同步设计开发服务为核心竞争力，开发环节的产品附加值相对较高，因此毛利率较高。发行人未披露不同应用领域的塑料紧固件毛利率水平。
请发行人：
（1）结合向富奥石川岛、上海菱重和锋宏集团销售的连接杆组件销量和毛利率变化情况，进一步分析应用于涡轮增压系统的异形连接件毛利率逐渐上涨的原因。发行人异形连接件毛利率较高是否存在主要依赖单一产品和少量客户的情形，如是，请补充并完善毛利率下滑的风险提示。
（2）结合单位价格、单位成本、客户、产品结构变化等，分析报告期内发行人应用于换挡拉索系统领域的异形连接件销量与毛利率持续下滑的原因，以及应用于汽车排气系统领域的异形连接件销量持续上升但毛利率较低的原因及合理性。
（3）补充披露不用应用领域的塑料紧固件销售金额、占比及毛利率水平，毛利率差异较大或报告期内变化较大的，请进一步分析原因。分析报告期内塑料紧固件核心技术产品毛利率2017年至2019年呈下行趋势，2020年毛利率上升的原因。结合国内从事塑料紧固件专业型公司基本情况、生产规模、主要客户情况等，进一步说明塑料紧固件“竞争环境较金属制品相对宽松”的依据。
（4）补充说明上海易扣进行同步设计开发服务的产品数量、报告期内销售金额、对应客户情况、毛利率水平，上海易扣“以同步设计开发服务”为核心竞争力、毛利率水平较高的依据。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
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（一）结合向富奥石川岛、上海菱重和锋宏集团销售的连接杆组件销量和毛利率变化情况，进一步分析应用于涡轮增压系统的异形连接件毛利率逐渐上涨的原因。发行人异形连接件毛利率较高是否存在主要依赖单一产品和少量客户的情形，如是，请补充并完善毛利率下滑的风险提示。
1、应用于涡轮增压系统的异形连接件毛利率逐渐上涨的原因
报告期内，发行人应用于涡轮增压系统的异形连接件毛利率逐渐上涨主要是受毛利率较高的连接杆组件销量上升所致。报告期内，连接杆组件的销售金额分别为4,313.57万元、6,195.24万元、7,131.51万元和3,913.29万元。报告期内，发行人对连接杆组件对应的客户销售及毛利率变动情况已申请豁免披露。
2、发行人异形连接件毛利率较高是否存在主要依赖单一产品和少量客户的情形
发行人异形连接件毛利率较高，主要受应用于大众EA211 1.4T涡轮增压器的拉杆组件的影响，对应的主要客户为富奥石川岛、上海菱重、锋宏集团和南通海泰科特。发行人异形连接件毛利率较高，对上述客户和相关产品存在一定的依赖。
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”及“第四节 风险因素”之“经营风险”中对毛利率下滑风险补充披露如下：
“毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.89%、33.42%、32.94%、38.42%，逐年增长，主要系毛利较高的连接杆组件销售增长所致。随着未来行业竞争加剧、技术变革加快，客户要求提升等因素的影响。如公司不能适应市场变化，不能及时推出具有竞争力的新产品以吸引新老客户，则将面临市场份额下降、产品毛利率下滑的风险。”
（二）结合单位价格、单位成本、客户、产品结构变化等，分析报告期内发行人应用于换挡拉索系统领域的异形连接件销量与毛利率持续下滑的原因，以及应用于汽车排气系统领域的异形连接件销量持续上升但毛利率较低的原因
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及合理性。
1、应用于换挡拉索系统领域的异形连接件
（1）应用于换挡拉索系统领域的异形连接件销量下滑原因
报告期内，应用于换挡拉索系统的异形连接件销售收入分别为2,471.76万元、2,094.25万元、1,938.16万元和708.33万元，销售收入逐年下滑，主要受以下客户的影响：
单位：万元
| 客户 | 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 销售额 | 销售额 | 变动额 | 销售额 | 变动额 | 销售额 | |
| LINAPLAST s.r.o. | - | - | - | - | -116.94 | 116.94 |
| 德韧 | 176.61 | 523.40 | -202.66 | 726.06 | -194.20 | 920.26 |
| 日本神菱 | 228.12 | 621.85 | 59.05 | 562.80 | 12.14 | 550.66 |
| 小计 | 404.73 | 1,145.25 | -143.61 | 1,288.86 | -299.00 | 1,587.86 |
| 换挡拉索异形件总计 | 708.33 | 1,938.16 | -156.09 | 2,094.25 | -377.51 | 2,471.76 |
1-161
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 |
| 22.86% | 2.54% | 20.32% | -1.94% | 22.26% | -1.96% | 24.22% |
| 客户名称 | 2019年 | 2018年 | 2019年较2018年 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 销售结构 影响 | 毛利率 影响 | 综合 影响 | |
| 德韧 | 31.56% | 27.01% | 31.83% | 34.67% | -2.42% | -0.09% | -2.51% |
| 日本神菱 | 27.66% | 32.08% | 28.14% | 26.87% | 1.44% | -0.13% | 1.31% |
| 小计 | 59.09% | 61.54% | -0.98% | -0.22% | -1.20% | ||
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利率增加所致。日本神菱和瑞士工程的毛利率和销售占比变动对2020年1-6月换挡拉索异形连接件的影响情况如下：
| 客户名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2020年1-6月较2019年 | ||||
| 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 销售结构 影响 | 毛利率影响 | 综合影响 | |
| 日本神菱 | 29.96% | 32.21% | 27.66% | 32.08% | 0.04% | 0.74% | 0.77% |
| 瑞士工程 | 11.57% | 37.97% | 6.49% | 35.95% | 0.23% | 1.82% | 2.06% |
| 小计 | 70.18% | 68.03% | 0.27% | 2.56% | 2.83% | ||
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售收入 （万元） | 807.06 | 1,524.22 | 972.02 | 467.94 |
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| 毛利率 | 13.24% | 8.41% | 9.72% | 3.03% |
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（三）补充披露不同应用领域的塑料紧固件销售金额、占比及毛利率水平，毛利率差异较大或报告期内变化较大的，请进一步分析原因。分析报告期内塑料紧固件核心技术产品毛利率2017年至2019年呈下行趋势，2020年毛利率上升的原因。结合国内从事塑料紧固件专业型公司基本情况、生产规模、主要客户情况等，进一步说明塑料紧固件“竞争环境较金属制品相对宽松”的依据。
1、不同应用领域的塑料紧固件销售及毛利率情况
发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、毛利率变动分析”之“（4）塑料紧固件毛利率分析”中补充披露如下：
“报告期内，不同应用领域的塑料紧固件销售金额、占比及毛利率水平如下：
| 应用领域 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 收入占比 | 销售金额 （万元） | 毛利率 | 收入占比 | 销售金额 （万元） | 毛利率 | |
| 电子电器 | 40.22% | 622.35 | 49.56% | 34.67% | 1,248.30 | 47.04% |
| 汽车 | 54.90% | 849.54 | 42.54% | 61.50% | 2,214.39 | 36.71% |
| 通信行业 | 4.87% | 75.42 | 55.15% | 3.84% | 138.18 | 44.74% |
| 合计 | 100.00% | 1,547.31 | 45.98% | 100.00% | 3,600.87 | 40.60% |
| 应用领域 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入占比 | 销售金额 （万元） | 毛利率 | 收入占比 | 销售金额 （万元） | 毛利率 | |
| 电子电器 | 48.28% | 1,380.36 | 48.79% | 65.03% | 1,657.08 | 55.01% |
| 汽车 | 41.86% | 1,196.60 | 40.80% | 30.15% | 768.20 | 50.44% |
| 通信行业 | 9.86% | 281.84 | 41.58% | 4.83% | 122.99 | 49.04% |
| 合计 | 100.00% | 2,858.80 | 44.74% | 100.00% | 2,548.27 | 53.34% |
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系不同行业的客户对价格的敏感性存在差异，产品规格、工艺复杂度、规模化生产程度亦有不同。例如电子电器行业的塑料紧固件主要为尼龙线扣、隔离支撑柱、尼龙铆钉等通用塑料紧固件以及液晶模组支撑紧固类产品，产品尺寸和汽车类产品相比明显较小，同样大小的模具可以放置数量更多的模腔，使用模具单次可以生产更多数量的产品，生产效率高，更容易实现规模效应，使得生产成本降低，毛利率提升。
因此，电子电器塑料紧固件毛利率高于汽车类产品的毛利率具备合理性。而从产品的各细分应用领域来看，主要应用领域电子电器和汽车行业毛利率均呈现先降后升的趋势，对于波动较大的年份，具体原因分析如下：
（1）2018年较2017年，毛利率从53.34%下滑至44.74%塑料紧固件产品的成本构成中，材料成本是最重要的因素，各期占塑料紧固件单位成本的比例均超过55%，而其中最为重要的原材料为PA66。报告期内，PA66的平均采购单价情况如下:
单位：元/kg
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| PA66采购单价 | 36.36 | 40.87 | 35.12 | 29.4 |
| 涨幅 | -11.03% | 16.37% | 19.46% | - |
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2019年发行人向新增客户上海马勒热系统有限公司销售的塑料紧固件以外购件为主，毛利率较低仅16.52%，但其销售收入占汽车类塑料紧固件销售收入的比例达到11.25%，拉低了整体毛利率；2020年上半年向新增客户上海兴正汽车零部件中心、天津鹏翎集团股份有限公司销售的产品以参与客户同步设计开发的汽车用管夹、单向阀产品为主，毛利率较高，两家新客户合计占营业收入比重为11.35%，拉高了整体毛利率。”综合上述分析，电子电器类塑料紧固件毛利率明显高于汽车类产品，主要系不同行业的客户对价格的敏感性存在差异，产品规格、工艺复杂度、规模化生产程度不同导致。报告期内，不同应用领域的产品毛利率整体呈先降后升趋势与原材料价格变动、产品结构变化相关。上述毛利率差异及变动具备合理性。
2、报告期内塑料紧固件核心技术产品毛利率变动原因
报告期内，塑料紧固件核心技术产品的收入为2,122.76万元、2,175.02万元、2,658.61万元和1,161.68万元， 报告期各期占塑料紧固件的比重均在70%以上，毛利率分别为55.24%、47.83%、44.46%和53.57%，与塑料紧固件整体毛利率及主要应用领域的产品平均毛利率变动一样，均呈现2017-2019年下降，2020年上半年回升的趋势。毛利率变动的原因和前文分析的塑料紧固件整体毛利率变动的原因一致。
3、结合国内从事塑料紧固件专业型公司基本情况、生产规模、主要客户情况等，进一步说明塑料紧固件“竞争环境较金属制品相对宽松”的依据
在金属紧固件的细分领域，国内已经有浙江长华、瑞玛工业等规模较大的上市企业，此外，还有上海标五高强度紧固件有限公司、浙江东明不锈钢制品股份有限公司、常熟标准件厂等规模较大的企业，在浙江、河北等地已经形成我国金属紧固件的生产集群，浙江3000多家紧固件企业中，有近40家为汽车配套生产。
而在塑料紧固件的细分领域，规模较大的企业较少，国内尚未出现以此为主营业务的上市公司。根据对发行人子公司高管的访谈及网络查询，目前国内专业从事汽车塑料紧固件业务的公司以国外汽车零部件企业的国内子公司为主，如阿雷蒙汽车紧固件（镇江）有限公司（法国阿雷蒙集团子公司）、上海依工塑料五
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金有限公司（美国ITW集团子公司）、上海埃姆哈特紧固系统有限公司（美国史丹利百得集团的子公司）、诺马（中国）有限公司（德国诺玛集团的子公司）、廊坊舒畅汽车零部件有限公司（上市公司凌云股份与瑞士乔治费歇尔各持股40%的企业），除此之外还有江阴标榜汽车部件有限公司（主营业务为尼龙管路，少量收入来自于注塑精密件，2019年注塑精密件的收入规模为4,150.94万元）等。可见，目前相对于金属紧固件，塑料紧固件的大型企业相对较少，竞争环境较金属制品相对宽松。
（四）补充说明上海易扣进行同步设计开发服务的产品数量、报告期内销售金额、对应客户情况、毛利率水平，上海易扣“以同步设计开发服务”为核心竞争力、毛利率水平较高的依据。报告期内，上海易扣进行同步设计开发服务的产品销售金额及占塑料紧固件总体收入比例如下：
| 年份 | 同步设计开发产品收入金额（万元） | 占塑料紧固件收入比重 | 同步设计开发产品毛利率 | 其他产品毛利率 | 同步设计开发产品对应的主要客户 |
| 2017年 | 868.59 | 34.09% | 56.75% | 51.58% | 夏普；上海汽车空调配件股份有限公司；亚大集团 |
| 2018年 | 952.65 | 33.32% | 50.07% | 42.07% | |
| 2019年 | 1,193.24 | 33.14% | 48.21% | 36.83% | |
| 2020年1-6月 | 494.63 | 31.97% | 57.32% | 40.65% |
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（2）获取报告期内公司应用于汽车换挡拉索系统和汽车排气系统的销售成本明细，查看其销量变动较大的客户，并向公司业务人员访谈了解销量变动原因；计算各年度毛利率水平，分析波动原因，向公司业务人员访谈了解客户和产品结构变化情况对毛利率的影响情况。
（3）获取报告期内塑料紧固件销售成本明细，计算不同应用领域各年度的毛利率水平，结合单价和成本波动、客户和产品结构变化等，分析毛利率波动原因；通过查阅上市公司定期报告和招股说明书等公开披露文件，以及网络媒体报告，访谈公司管理层人员，了解塑料紧固件竞争环境。
（4）获取报告期上海易扣进行同步设计开发服务的产品销售成本明细，计算其毛利率水平，与公司其他产品的毛利率水平进行比较。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人应用于涡轮增压系统的异形连接件毛利率逐渐上涨主要受应用于大众EA211 1.4T涡轮增压器的连接杆组件销量增长的影响，该项目对应的主要客户为富奥石川岛、上海菱重、锋宏集团及南通海泰科特。发行人异形连接件毛利率较高，对前述项目及客户存在一定的依赖。
（2）发行人应用于换挡拉索系统领域的异形连接件销量下滑主要受客户LINAPLAST s.r.o.、德韧和日本神菱销量下滑所致，毛利率持续下滑系受产品销售结构、产品价格年降等多种因素影响；发行人应用于汽车排气系统的异形连接件毛利率较低，系受发行人进入佛吉亚集团的价格策略影响，毛利率上升但销量持续上升具备合理性。
（3）塑料紧固件毛利率变动主要受原材料价格变动、客户结构变动以及人员、制造费用变动的影响，塑料紧固件的大型企业相对较少，竞争环境较金属制品相对宽松，该表述符合目前行业现实情况。
（4）上海易扣“以同步设计开发服务”的塑料紧固件毛利率水平通常高于其他产品的毛利率，相应产品收入比重在30%-40%之间，因此关于上海易扣“以
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同步设计开发服务”为核心竞争力的表述具备合理性。
问题十四、关于运输仓储费和预计负债首轮问询回复显示：（1）发行人仓储运输费主要包括进仓费、仓储费及运输费。其中进仓费为外销产品送达海关、海关仓库收取的费用，报告期各期发行人发生的进仓费分别为42.26万元、40.72万元、37.93万元和22.85万元。报告期内发行人外销金额呈增长趋势。（2）报告期内，发行人涉及第三方仓库数量分别为9个、12个、18个和16个，主要集中在华东地区、华北地区、华中地区，对应的主要客户为佛吉亚、华域视觉、长沙卡斯马汽车系统有限公司。
（3）发行人仓储运输费率低于同行业可比公司平均水平，2018年仓储运输费率
较其他年份偏低。（4）首轮问询回复在第182页和第183页分别披露了发行人销售人员平均薪酬与同行业同地区的公司对比情况表，但两个表格的部分数据不一致。（5）报告期内，公司质量保证费分别为15.85万元、142.95万元、38.31万元和27.34万元。当发行人产品出现质量问题时，一般通过退换货方式以及与客户协商质量扣款方式处理；当发生特定的因质量追溯机制向发行人索赔的情况时，根据发行人与客户签订的协议确定应承担的赔偿义务，进行相应会计处理。报告期发行人未计提预计负债。（6）报告期各期末，发行人同行业可比公司中泉峰汽车的流动比率分别为1.10、0.80、1.62、2.47，速动比率分别为
3.79、3.47、3.61、1.60。可比公司流动比率平均值分别为1.89、1.71、2.34、
3.71，速动比率平均值为2.09、1.83、2.37、2.92。
请发行人：（1）结合外销产品进仓情况，说明报告期内外销金额增长但进仓费逐年下降的原因及合理性。（2）说明第三方仓库分布数量、变化情况、对应客户，说明报告期内发行人主要客户较为稳定但第三方仓库数量逐渐增加的原因。（3）结合单位产品物流费用及变化情况、运输方式变化情况等，分析产品销量与发行人运输费用的匹配关系，并分析2018年仓储运输费率较其他年份偏低的原因及合理性。（4）说明合同中与主要客户约定的关于换货、退货的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，未计提预计负债是否符合行业惯例。
（5）结合合同典型条款，说明“特定的因质量追溯机制向发行人索赔”的具体
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含义和内容，发行人报告期内履行的销售合同中存在前述条款的合同金额、如发生质量追溯索赔发行人可能承担的最大赔偿金额。发行人对质量追溯索赔义务进行会计处理方式及依据，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定和行业惯例。（6）说明发行人同行业公司泉峰汽车以及同行业可比公司平均速动比率高于流动比率的原因及合理性，是否存在披露错误，是否影响发行人与同行业可比公司对比分析结果，并全文检查招股说明书、首轮问询回复内容，避免出现文字错误或表格重复、表格数据不一致的情形。
请保荐人发表明确意见。请申报会计师对问题（1）至（5）发表明确意见。回复：
（一）结合外销产品进仓情况，说明报告期内外销金额增长但进仓费逐年下降的原因及合理性。
报告期内，进仓费金额分别为42.26万元、40.72万元、37.93万元和22.85万元，逐年下降但相对稳定。
进仓费是外销产品送达海关，与海关有关的各项费用，一般由物流货代公司先行支付后向发行人开具发票，具体包括进仓费、报关费、堆放费、查验费、目的地港操作费等。进仓费一般包含车辆管理费和装卸费，以车辆数及托盘数计价，受外销产品数量、体积及形状的影响；报关费一般包含文件费、联单费、报关费、舱单发送费等，与报关的次数有关；堆放费、查验费、目的地港操作费属于偶发性费用。
由此可见，进仓费一般与运货车辆数、托盘数、报关次数有关，并受偶发性因素的影响，不与外销收入直接挂钩。因此，报告期内，外销金额增长但进仓费逐年小幅下降具有合理性。且进仓费金额较小，报告期各期变动金额较小，对发行人业绩影响很小。
（二）说明第三方仓库分布数量、变化情况、对应客户，说明报告期内发行人主要客户较为稳定但第三方仓库数量逐渐增加的原因。
报告期各期，第三方仓库数量分别为9个、12个、18个和16个，主要集中
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在华东地区、华北地区、华中地区，对应的主要客户为佛吉亚、华域视觉、长城汽车及长沙卡斯马汽车系统有限公司。报告期内，第三方仓库变动及对应的客户情况如下：
单位：个
| 客户名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数量 | 增加数 | 数量 | 增加数 | 数量 | 增加数 | 数量 | |
| 佛吉亚 | 9 | -2 | 11 | 5 | 6 | 2 | 4 |
| 华域视觉 | 3 | - | 3 | - | 3 | - | 3 |
| 长城汽车 | 1 | - | 1 | - | 1 | - | 0 |
| 长沙卡斯马汽车系统有限公司 | 1 | - | 1 | - | 1 | - | 1 |
| 辽宁圣加伦 | 0 | - | 0 | - | 0 | -1 | 1 |
| 长春海德世汽车拉索有限公司 | 1 | - | 1 | - | 1 | 1 | 0 |
| 博世华域转向系统（武汉）有限公司 | 1 | 1 | 1 | 1 | 0 | - | 0 |
| 总计 | 16 | -2 | 18 | 6 | 12 | 3 | 9 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 仓储运输费（A）（万元） | 166.85 | 360.12 | 273.35 | 303.9 |
| 其中：仓储费（A1）（万元） | 13.35 | 34.95 | 17.14 | 14.71 |
| 进仓费（A2）（万元） | 22.85 | 37.93 | 40.72 | 42.26 |
| 运输费（A3）（万元） | 130.64 | 287.23 | 215.49 | 246.93 |
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| 主营业务收入（B）（万元） | 13,834.29 | 30,186.85 | 29,828.85 | 27,594.63 |
| 仓储运输费率（C=A/B） | 1.21% | 1.19% | 0.92% | 1.10% |
| 销量（D）（万件） | 72,434.68 | 150,826.22 | 161,139.66 | 157,172.41 |
| 单位产品物流费用（E= (A2+A3)/D)（元/件）注 | 0.0021 | 0.0022 | 0.0016 | 0.0018 |
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发行人与主要客户签订的合同中关于退货、换货的相关条款总结如下：
| 序号 | 客户名称 | 换货、退货合同条款 |
| 1 | 锋宏集团 | 在客户备品安装至车辆起36月内，最长不得超过自货物发送至买方起48月，公司货物出现瑕疵，公司应无偿进行维修和替换不良产品。 |
| 2 | 佛吉亚 | 客户验收不合格时，客户可以要求公司立即修理或更换，客户发出拒收通知后8个工作日内，公司必须收回不合格品。 |
| 3 | 富奥 石川岛 | 客户在收货检验中发现供应部件有超量或不足或者有不合格品的或有错发的产品，超量由公司在指定期限内收货或从以后的发货中扣除，产生的仓储费由公司承担；不足时在买方指定的交货期限内补足；有不合格品时买方指定的交货期限内交付替代品；错发产品时客户可以使用时保留，不可使用时重新发货。 |
| 4 | 华域视觉 | 供应商应对配套产品入库检验不合格批量退货采取临时性措施，保证补交产品的质量和期限，满足采购订单的要求。 |
| 5 | 科友贸易 | 客户在收货检验中发现供应部件有超量或不足或者有不合格品的的产品，超量的如有使用预订则入库处理，没有使用预订的则公司需在指定期限内收回；不足时在买方指定的交货期限内补足；有不合格品时买方指定的交货期限内交付替代品。 |
| 6 | 上海菱重增压器有限公司 | 卖方应保证提供给买方的采购物品其外观和质量不存在任何缺陷或瑕疵。如有运输造成的损坏或外观方面的缺欠，卖方应在收到买方的通知后负责退换，退换货所涉及的费用由卖方承担。 |
| 退换货时间 | 发货时间 | 客户名称 | 数量 （万件） | 金额 （万元） | 单价 （元/件） |
| 2020年1-6月 | 2019年 | 博世马勒 | 0.73 | 7.56 | 10.34 |
| 南通海泰科特精密材料有限公司 | 5.68 | 41.09 | 7.24 | ||
| 小计 | 6.41 | 48.65 | |||
| 2020年1-6月 | 艾维尼尔森 | 139.45 | 3.27 | 0.02 | |
| 博世 | 10.89 | 4.68 | 0.43 | ||
| 博世马勒 | 5.52 | 1.68 | 0.30 | ||
| 锋宏集团 | 0.46 | 3.37 | 7.28 | ||
| 小计 | 156.32 | 12.99 |
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| 退换货时间 | 发货时间 | 客户名称 | 数量 （万件） | 金额 （万元） | 单价 （元/件） |
| 合计 | 162.73 | 61.64 | - | ||
| 占2020年1-6月退换货金额的比例 | - | 63.61% | - | ||
| 2019年 | 2018年 | 宁波经济技术开发区恒阳机械有限公司 | 6.50 | 3.17 | 0.49 |
| 瑞士工程控制系统有限公司 | 2.32 | 1.35 | 0.58 | ||
| 小计 | 8.82 | 4.51 | |||
| 2019年 | 科友贸易 | 170.44 | 18.71 | 0.11 | |
| 南通海泰科特精密材料有限公司 | 9.76 | 70.59 | 7.24 | ||
| 宁波经济技术开发区恒阳机械有限公司 | 15.90 | 10.09 | 0.63 | ||
| 瑞士工程控制系统有限公司 | 4.00 | 11.58 | 2.89 | ||
| 上海菱重增压器有限公司 | 7.11 | 16.30 | 2.29 | ||
| 小计 | 207.20 | 127.27 | - | ||
| 合计 | 216.02 | 131.78 | - | ||
| 占2019年退换货金额的比例 | - | 64.04% | - | ||
| 2018年 | 2017年 | 锋宏集团 | 6.05 | 23.63 | 3.91 |
| 科友贸易 | 2.74 | 0.20 | 0.07 | ||
| 日本三协 | 1.55 | 0.03 | 0.02 | ||
| 重庆海德世拉索系统（集团）有限公司 | 0.40 | 0.40 | 1.00 | ||
| 小计 | 10.73 | 24.26 | - | ||
| 2018年 | 博世马勒 | 13.29 | 29.64 | 2.23 | |
| 锋宏集团 | 28.67 | 61.32 | 2.14 | ||
| 科友贸易 | 141.04 | 37.87 | 0.27 | ||
| 日本三协 | 108.09 | 25.75 | 0.24 | ||
| 重庆海德世拉索系统（集团）有限公司 | 68.02 | 32.60 | 0.48 | ||
| 小计 | 359.10 | 187.18 | - | ||
| 合计 | 369.83 | 211.43 | - | ||
| 占2018年退换货金额的比例 | - | 68.45% | - | ||
| 2017年 | 2016年 | 佛吉亚 | 0.40 | 0.73 | 1.82 |
| 小计 | 0.40 | 0.73 | - | ||
| 2017年 | 德韧 | 2.82 | 6.30 | 2.23 | |
| 锋宏集团 | 13.84 | 11.70 | 0.85 | ||
| 佛吉亚 | 2.00 | 3.92 | 1.96 | ||
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| 退换货时间 | 发货时间 | 客户名称 | 数量 （万件） | 金额 （万元） | 单价 （元/件） |
| 瑞士工程控制系统有限公司 | 1.85 | 10.10 | 5.45 | ||
| 万向钱潮（上海）汽车系统有限公司 | 32.00 | 17.26 | 0.54 | ||
| 小计 | 52.52 | 49.27 | - | ||
| 合计 | 52.92 | 50.00 | - | ||
| 占2017年退换货金额的比例 | 65.44% | - | |||
| 序号 | 客户名称 | 质量索赔条款约定 |
| 1 | 富奥 石川岛 | 召回：买方应供应部件的缺陷或与其相关而决定召回买方产品时，买方应迅速以书面形式将其通知卖方，卖方应按买方的要求，对该召回予以协助（包括提供有关供应部件的制造信息）。因实施前款规定的召回而发生的 |
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| 全部费用，双方应在考虑有无不妥及其影响的基础上，通过友好协商决定各自负担的金额。 | ||
| 2 | 锋宏集团 | 当我方收到客户的索赔并且此索赔是由于供方的原因引起的，在供方发送货物至我方的5年内我方具有追索权。供方承担因产品召回所产生的费用。我方将通知供方召回产品可采取的，可能且合理的措施相关内容，并且给予其声明的机会。 |
| 3 | 上海菱重增压器有限公司 | 产品在主机厂出现质量问题，经确认属于发行人产品质量原因所致，由发行人承担直接经济损失及其它无形资产损失。甲方初步判定属于发行人质量原因，通知发行人共同确认。如发行人在规定的时间内无特殊原因但不能确认，则甲方视为发行人已认可。如发行人不认可，则必须在规定的时间内对索赔件进行检测，并提供详细的书面报告，由甲方签字确认。如甲方复检发现结果与上述书面报告不符，仍由发行人承担索赔件的责任及费用，且甲方可对发行人进行处罚。如无法确定，双方需协商责任的最终确定办法。主机厂退回零公里索赔件,经双方确认属于发行人质量原因的，按总成的销售价加上管理费对发行人进行索赔。如同意返修处理，返修费用由发行人承担。 |
| 4 | 华域视觉 | 售后索赔与召回索赔中，供应商的配套产品存在质量问题，供应商负有全部责任。由华域视觉的质保部开出不合格评审及外协厂扣款通知，财务部根据报废的程度和管理费用核定售后索赔金额，与供应商确认属实，在货款中扣除。供应商应针对质量问题进行分析，采取纠正预防措施，并验证措施的有效性，避免问题重复发生。 |
| 5 | 科友贸易 | 买方应供应部件的缺陷或与其相关而决定召回买方产品时，买方应迅速以书面形式将其通知卖方，卖方应按买方的要求，对该召回予以协助（包括提供有关供应部件的制造信息）。因实施前款规定的召回而发生的全部费用，双方应在考虑有无不妥及其影响的基础上，通过友好协商决定各自负担的金额。 |
| 6 | 佛吉亚 | 责任(1) 供应商应对其本身或其任何分包商对本公司造成的任何损害，以及与供应和履行协定有关的任何第三方损失（包括客户遭受的损失）负责。供应商同意全额赔偿我们公司因这种损坏或损失而产生的任何和所有后果，包括但不限于客户向我们公司开具发票的所有额外费用。(2) 无论我公司在履行协议时提供何种程度的协助,供应商都应对其技术决策负有全部责任。我公司收到产品后不管产品的所有权和和风险是否转移，不免除供应商对任何隐藏或隐藏的缺陷的责任。 |
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赔义务通常情况下不计提预计负债，但在出现该迹象时，如客户提出可能需公司承担索赔义务时，发行人及时进行计提确认销售费用。
报告期内，公司仅发生1例由于质量追溯索赔义务而进行赔偿的情况。2018年，上海三协国际贸易有限公司提出因发行人产品质量瑕疵导致其遭受终端客户索赔，发行人根据双方签署的《不良产品补偿协议》及时计提了销售费用-质量保证费79.47万元。根据企业会计准则，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：(1)该义务是企业承担的现时义务；(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；(3) 该义务的金额能够可靠地计量。由于质量索赔具有一定的偶发性，公司通常不存在因某种产品质量不稳定造成经常性质量索赔的情况，无法合理的预计相关支出金额。同行业公司长华股份、瑞玛工业、华培动力、泉峰汽车均未对质量索赔计提预计负债，故发行人对质量追溯索赔义务会计处理符合《企业会计准则》相关规定和行业惯例。
（六）说明发行人同行业公司泉峰汽车以及同行业可比公司平均速动比率高于流动比率的原因及合理性，是否存在披露错误，是否影响发行人与同行业可比公司对比分析结果，并全文检查招股说明书、首轮问询回复内容，避免出现文字错误或表格重复、表格数据不一致的情形。
《招股说明书》中关于发行人偿债能力相关披露所述与同行业可比公司对比情况中泉峰汽车以及同行业可比公司平均速动比率高于流动比率的情形存在披露错误，主要系粗心导致交叉比对时发生了粘贴错误，现已更正如下：
“
| 项目 | 浙江长华 | 瑞玛工业 | 华培动力 | 泉峰汽车 | 平均值 | 超捷股份 | |
| 流动比率 | 2020年6月末 | 2.05 | 5.69 | 2.98 | 2.47 | 3.30 | 2.42 |
| 2019年末 | 1.98 | 2.71 | 3.03 | 2.32 | 2.51 | 2.39 | |
| 2018年末 | 1.65 | 2.32 | 2.05 | 1.28 | 1.82 | 2.32 | |
| 2017年末 | 1.24 | 2.09 | 3.13 | 1.53 | 2.00 | 1.22 | |
1-178
| 速动比率 | 2020年6月末 | 1.15 | 4.91 | 2.26 | 1.60 | 2.48 | 1.53 |
| 2019年末 | 1.16 | 2.13 | 2.46 | 1.62 | 1.84 | 1.64 | |
| 2018年末 | 0.88 | 1.63 | 1.23 | 0.80 | 1.14 | 1.22 | |
| 2017年末 | 0.69 | 1.54 | 2.26 | 1.10 | 1.40 | 0.74 | |
| 资产负债率 | 2020年6月末 | 23.64% | 12.57% | 12.19% | 23.67% | 18.02% | 29.02% |
| 2019年末 | 24.55% | 22.69% | 12.82% | 30.86% | 22.73% | 31.25% | |
| 2018年末 | 28.61% | 27.31% | 15.19% | 51.09% | 30.55% | 35.58% | |
| 2017年末 | 40.10% | 30.72% | 16.89% | 38.79% | 31.63% | 55.75% |
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计处理对比分析。
（5）获取主要客户销售合同，查看质量索赔约定，与同行业对质量索赔会计处理对比分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）进仓费一般与运货车辆数、托盘数、报关次数有关，并受偶发性因素的影响，不与外销收入直接挂钩。因此，报告期内，外销金额增长但进仓费逐年小幅下降具有合理性。且进仓费金额较小，报告期各期变动金额较小，对发行人业绩影响很小。
（2）报告期内，第三方仓库数量增加主要系受发行人与佛吉亚合作日渐深入，应佛吉亚管理需求增加，与发行人报告期内对佛吉亚的销售增长是一致的。
（3）产品销量与公司运输费用匹配，2018年仓储运输费率较其他年份偏低主要受销售地域分布与运输方式改变的影响，具备合理性。
（4）报告期内，公司退货、换货金额较小，基本均在发货当期完成，对收入确认影响很小。由于退换货金额较小，且无法准确估计，故发行人未计提预计负债，与同行业可比公司会计处理方式一致。
（5）质量追溯索赔义务系行业惯例，由于发行人很少发生该类事件，报告期内仅发生过1次，故无法合理估计因该机制需承担的赔偿金额。因此发行人未针对质量索赔计提预计负债，仅在发生时确认销售费用，符合《企业会计准则》相关规定和行业惯例。
（6）通过全文检查核对招股说明书、首轮问询回复及其他申报文件，会同发行人及其他中介机构对发现的问题进行了更正。发行人和各中介机构将加强申报文件内容检查和核对工作，避免出现类似情况，以保证信息披露质量。
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问题十五、关于存货首轮问询回复显示：（1）发行人2019年发出商品余额较2018年大幅增加，2020年1-6月发出商品余额持续增加，主要受距离较远、结算周期较长的客户收入变动影响。远途客户销售额占比于2019年、2020年1-6月不断增加，其中东北地区分别增加了9.13%、4.62%。此外，富奥石川岛、南通海泰科特精密材料有限公司、辽宁圣加伦控制系统有限公司等到货后办理验收入库手续时间较长；部分客户为上线使用后对账结算，如宁波丰沃等。（2）报告期各期末，发行人库存商品中一年以上产品金额分别为290.84万元、401.30万元、593万元、
677.37万元，各期末关于库存商品的存货跌价计提金额分别为399.55万元、
582.06万元、527.88万元、588.25万元。
请发行人：（1）说明报告期各期发出商品中远途客户产品、办理验收入库手续时间较长客户产品、上线使用对账客户产品销售金额及占比，前述各类客户发出商品期后确认收入时间范围，与对应客户产品的运输时间、客户验收入库时间、上线使用时间是否匹配。（2）说明富奥石川岛、南通海泰科特精密材料有限公司、辽宁圣加伦控制系统有限公司等客户办理验收入库具体时间及时间较长的原因、与发行人其他客户平均办理入库时间差异，部分客户办理验收入库手续时间较长是否符合行业惯例。（3）补充披露报告期内库存商品中库龄一年以上产品金额大幅上升的原因，相关产品是否存在滞销或技术淘汰等原因导致的重大跌价风险，跌价计提是否充分。结合发行人存货跌价计提的计算方法、计算过程说明库龄一年以上商品金额大幅上升但跌价计提金额保持稳定的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
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（一）说明报告期各期发出商品中远途客户产品、办理验收入库手续时间较长客户产品、上线使用对账客户产品销售金额及占比，前述各类客户发出商品期后确认收入时间范围，与对应客户产品的运输时间、客户验收入库时间、上线使用时间是否匹配由于远途客户与办理验收入库手续时间较长的客户、上线使用对账客户存在重叠，故以下分远途客户维度以及办理验收入库手续时间较长客户、上线使用对账客户维度对该问题进行阐述。
1、远途客户维度
（1）报告期各期发出商品中远途客户产品销售金额及占比变动
发行人远途客户区域分布为东北、华北、华南、西南等地区。报告期内，发出商品中的远途客户销售收入及报告期各期末发出商品金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-06-30/ 2020年1-6月 | 2019-12-31/ 2019年 | 2018-12-31/ 2018年 | 2017-12-31/ 2017年 |
| 远途客户收入小计 | 4,143.77 | 7,446.44 | 5,408.84 | 3,517.75 |
| 主营业务收入 | 13,834.29 | 30,186.85 | 29,828.85 | 27,594.63 |
| 占比 | 29.95% | 24.67% | 18.13% | 12.75% |
| 远途客户对应的发出商品余额 | 648.81 | 583.28 | 326.03 | 268.27 |
| 确认收入时间范围 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 0-30天（含30天） | 14.70% | 0.41% | 4.53% | 12.50% |
| 30-60天（含60天） | 79.95% | 71.10% | 21.66% | 74.53% |
| 60-90天（含90天） | 3.99% | 24.30% | 73.03% | 4.58% |
1-182
| 90天以上 | 1.36% | 4.18% | 0.78% | 8.39% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 收入确认方式 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 平均结算天数 | 发出商品占比 | 平均结算天数 | 发出商品占比 | 平均结算天数 | 发出商品占比 | 平均结算天数 | 发出商品占比 | |
| 上线结算 | 77.97 | 12.77% | 89.28 | 8.65% | 74.24 | 10.93% | 63.31 | 15.08% |
1-183
| 验收结算 | 38.51 | 87.23% | 46.97 | 91.35% | 70.85 | 89.07% | 52.42 | 84.92% |
| 小计 | 43.55 | 100.00% | 50.63 | 100.00% | 71.22 | 100.00% | 54.06 | 100.00% |
1-184
单位：万元
| 项目 | 2020-06-30/ 2020年1-6月 | 2019-12-31/ 2019年 | 2018-12-31/ 2018年 | 2017-12-31/ 2017年 |
| 验收入库时间较长客户和上线使用对账结算客户收入小计 | 3,788.03 | 3,640.60 | 4,363.88 | 2,172.83 |
| 主营业务收入 | 13,834.29 | 30,186.85 | 29,828.85 | 27,594.63 |
| 占比 | 27.38% | 12.06% | 14.63% | 7.87% |
| 发出商品余额 | 679.50 | 316.10 | 318.81 | 160.04 |
| 客户名称 | 区域划分 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 长春富奥石川岛增压器有限公司 | 东北地区 | 42.12 | 41.77 | 77.67 | 41.63 |
| 辽宁圣加伦控制系统有限公司 | 东北地区 | 59.25 | 66.81 | 76.25 | 43.06 |
| 南通海泰科特精密材料有限公司 | 华东地区 | 31.38 | 40.34 | - | 28.36 |
| 剔除上述三家公司后其他采用验收结算方式的主要客户的平均结算天数 | - | 29.68 | 27.49 | 27.50 | 31.94 |
1-185
1、长春富奥石川岛增压器有限公司
富奥石川岛属于远途客户，运输时间约4~7天，验收入库时间约1~2周，当月10日前后对上月15日之前的验收产品进行结算，发行人在获取验收结算单后确认收入，因此，产品从出库到结算确认收入约需37~78天。报告期内该客户发出商品期后结转收入的平均结算天数分别为41.63天、77.67天、41.77天和42.12天，除2018年外，均在结算周期内。2018年末发出商品期后结转收入时间较长，系受客户生产周期推后，产品验收周期延长的影响，具体情况详见前述本题“（一）、1、远途客户维度”之回复内容。
2、辽宁圣加伦控制系统有限公司
辽宁圣加仑属于远途客户，运输时间约5~7天，到货验收入库时间通常1~2周，当月15日前后对上月20日之前的验收产品进行结算，发行人在取得验收结算单后确认收入，因此，产品从出库到结算确认收入通常约需38~77天。报告期内该客户发出商品期后结转收入的平均结算天数分别为43.06天、76.25天、66.81天和59.25天，在正常结算周期内。2018年末、2019年末和2020年6月末发出商品期后结转收入时间略有增加，主要受客户产品生产计划排班影响，部分产品紧急程度不高，验收入库延后所致。
辽宁圣加伦的结算周期略长于同属于东北地区的富奥石川岛，主要受客户验收入库政策、产品需求、备货量、生产排班计划差异的影响，具备合理性。
3、南通海泰科特精密材料有限公司
南通海泰科特位于江苏南通，运输时间约1~2天，到货验收入库时间约1周，当月15日前后对上月25日之前验收的产品进行结算，公司在取得验收结算单后确认收入。因此，公司产品从出库到结算确认收入通常约需23~61天。报告期内该客户发出商品期后结转收入平均天数均在上述期间内。2019年末发出商品期后结转收入平均天数40.34天，相对较长，主要系小部分产品存在瑕疵，退换货之后再结算，剔除不良品影响后，该客户的平均结算天数为25.97天，与2017年末、2020年6月末发出商品期后收入结转时间相近。
1-186
4、各报告期期末结存的发出商品中以验收结算方式的结算其他前十大客户剔除上述三家公司后，报告期各期末，其他采用验收结算方式的主要客户的平均结算天数分别为31.94天、27.50天、27.49天和29.68天，与南通海泰科特相近，明显短于富奥石川岛、辽宁圣加仑的结算天数，主要受其他客户中远途客户占比低使得运输时间较短以及验收入库时间基本稳定等因素的共同影响。综上所述，发出商品中验收结算客户期后结转收入时间长短受客户生产计划、运输距离、产品紧急程度、到货验收入库后至结算日周期长短等共同因素的影响，且公司客户通常为知名汽车零部件供应一级厂商，该类客户通常具备较大的规模和实力，公司日常经营业务流程严格按照双方约定执行，符合行业惯例。
（三）补充披露报告期内库存商品中库龄一年以上产品金额大幅上升的原因，相关产品是否存在滞销或技术淘汰等原因导致的重大跌价风险，跌价计提是否充分。结合发行人存货跌价计提的计算方法、计算过程说明库龄一年以上商品金额大幅上升但跌价计提金额保持稳定的原因及合理性
发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“7、存货”中补充披露如下：
“报告期各期末，库龄一年以上的库存商品产品金额分别为290.84万元、
401.30万元、593.00万元、677.37万元，主要为：①发行人产品具体规格型号较多，部分产品由于下游客户相应车型销量下降而导致周转率下降；②客户部分车型已更新升级，但存在后续售后服务市场更换的需求，发行人保留部分产品以备客户后续所需；③发行人根据历史经验和预计客户需求进行备货；④每年都存在下游客户的项目停产、项目暂停、项目遇阻等原因导致发行人部分产品无法销售或预期以后能够实现销售故暂不处理的产品，导致结存金额增加。
上述库存商品对应的存货跌价准备分别为149.58万元、262.81万元、314.24万元和376.61万元，计提比例分别为51.43%、65.49%、52.99%和55.60%，具体如下：
单位：万元
1-187
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | ||||
| 存货账面余额 | 跌价 准备 | 计提比例 | 存货账面余额 | 跌价 准备 | 计提比例 | |
| 项目停产或取消及售后维护服务产品 | 326.37 | 276.38 | 84.69% | 261.80 | 223.76 | 85.47% |
| 生产备货产品 | 187.45 | 43.58 | 23.25% | 159.67 | 38.79 | 24.29% |
| 客户需求下降 | 136.57 | 43.44 | 31.81% | 144.15 | 40.54 | 28.12% |
| 样品 | 26.98 | 13.20 | 48.92% | 27.38 | 11.15 | 40.74% |
| 合计 | 677.37 | 376.61 | 55.60% | 593.00 | 314.24 | 52.99% |
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 存货账面余额 | 跌价 准备 | 计提比例 | 存货账面余额 | 跌价 准备 | 计提比例 | |
| 项目停产或遇阻等情况及售后维护服务产品 | 185.61 | 166.14 | 89.51% | 125.54 | 107.55 | 85.67% |
| 生产备货产品 | 118.79 | 47.14 | 39.69% | 99.40 | 21.33 | 21.46% |
| 客户需求下降产品 | 92.21 | 46.10 | 50.00% | 61.41 | 17.13 | 27.89% |
| 样品 | 4.69 | 3.43 | 73.13% | 4.49 | 3.57 | 79.47% |
| 合计 | 401.30 | 262.81 | 65.49% | 290.84 | 149.58 | 51.43% |
1-188
对于库龄在一年以上的样品，未通过样品PPAP检验的，全额计提跌价；尚未检验的不计提跌价；已通过检验的按预计售价或期后售价计算可变现净值后判断是否计提存货跌价准备。截至2020年9月末，报告期各期末发行人库龄一年以上的库存商品期后销售比例分别为62.43%、45.80%、25.88%和10.48%，2019年末和2020年6月末库龄一年以上库存商品由于统计的期后销售时间不长，期后销售比例较低，但参考2017年末和2018年末库龄一年以上库存商品期后销售率，预计将达50%以上，期后销售情况较好。
综上所述，报告期各期末，发行人库龄一年以上商品主要为项目停产或取消及售后维护服务产品、生产备货及客户需求下降的产品，账面余额大幅上升具备合理性；该等存货存在滞销或终端产品技术淘汰导致的重大跌价风险，但发行人已足额计提存货跌价准备。
（四）核查程序及结论
1、核查程序
（1）获取各期末发出商品明细表，抽查发出商品对应的订单，并抽查期后确认收入的对账单，将发出商品的规模与收入进行对比，并结合发出商品期后结转收入的平均结算天数向发行人管理层了解变化原因，判断其商业合理性。
（2）获取发行人的存货库龄表、存货跌价准备政策，了解一年以上库存商品金额增长的原因以及存货可变现净值的确认依据，评价发行人的存货跌价准备政策的合理性，抽查计提存货跌价准备的项目，检查其可变现净值是否低于成本并记录在跌价准备明细表中。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期各期末，发出商品中远途客户发出商品期后确认收入时间集中在60天以内，办理验收入库客户发出商品期后确认收入时间在38~71天，上线
1-189
使用对账客户发出商品期后确认收入时间约60~90天，与对应客户产品的运输时间、客户验收入库时间、上线使用时间相匹配。
（2）富奥石川岛、南通海泰科特精密材料有限公司、辽宁圣加伦控制系统有限公司等客户办理验收入库时间较长主要受生产计划排班的影响，具备合理性，与实际业务不存在重大出入，符合发行人业务特点。
（3）库龄一年以上的库存商品主要为项目停产或取消及售后维护服务产品、生产备货及客户需求下降的产品，该等存货存在滞销或终端产品技术淘汰导致的重大跌价风险，发行人已综合考虑持有目的、预计销售量等情况确定存货的可变现净值并充分计提存货跌价准备。截至2020年9月末，上述存货期后销售情况较好，因此库龄一年以上的商品金额大幅上升但跌价计提金额保持稳定具备合理性。问题十六、关于固定资产与产能招股说明书显示，2017年-2019年，发行人螺钉、螺栓产能未发生变化，均为149,980.48万件，异形连接件产能分别为7,298.16万件、7,370.74万件、7,370.74万件。发行人产品首道工序为成型工序，成型设备有螺钉成型冷镦机、螺母成型冷镦机、CNC数控机床三种。首轮问询回复显示，发行人专用设备用于首道工序时统计产能，用于中间工序的设备起辅助作用、不影响产能，2018年产能增加系可用于异形连接件产品制作首道工序的螺母成型机增加，系用于中间工序的数控机加工设备的增加不影响产能计算。发行人多工位冷镦机2019年较2018年增加2台，但产能未发生变化。数控机加工设备报告期分别为123台、144台、156台和184台，报告期内增加较多。请发行人：
（1）说明用于成型的CNC数控机床在生产中具体作用，是否用于首道工序，如否，请修改招股说明书中相关表述，确保关于产能的信息披露的真实、准确、完整。
1-190
（2）说明多工位冷镦机具体用途，2019年多工位冷镦机数量增加但发行人产能未发生变化的原因及合理性。
（3）结合同行业可比公司情况，分析发行人专业设备原值与产能、经营规模的匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）说明用于成型的CNC数控机床在生产中具体作用，是否用于首道工序，如否，请修改招股说明书中相关表述，确保关于产能的信息披露的真实、准确、完整。
发行人的CNC数控机床可以分为两大类。一类为用于成型的CNC数控机床，主要是用于对部分精度要求较高的异形连接件进行初步成型，是首道工序，计入产能计算，该类CNC设备数量较少，仅38台；另一类为用于车削球面、车削轮廓、车削牙纹、铣槽、钻孔等中间工序的CNC数控机床，不计入产能计算。
2018年新增的数控机床属于第二类设备，不会对产能造成影响，因此招股说明书中对产能的信息披露符合实际情况。
（二）说明多工位冷镦机具体用途，2019年多工位冷镦机数量增加但发行人产能未发生变化的原因及合理性。
发行人的多工位冷镦机分为两类，具体如下：
| 分类 | 用途 | 是否属于首道工序 | 是否计入产能 |
| 普通多工位冷镦机 | 金属件产品的初次成型 | 是 | 是 |
| 合模冷镦机 | 使用可开合的模具对零部件特定部位成型 | 否 | 否 |
1-191
（三）结合同行业可比公司情况，分析发行人专业设备原值与产能、经营规模的匹配性。
1、发行人的单位产能对应的专用设备原值与同行业可比公司不具备可比性
报告期内，发行人专用设备原值与产能如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产能-螺钉螺栓（万件） | 68,574.23 | 149,980.48 | 149,980.48 | 149,980.48 |
| 产能-异形连接件（万件） | 3,232.87 | 7,370.74 | 7,370.74 | 7,298.16 |
| 专业设备原值（万元） | 9,159.32 | 8,997.73 | 8,346.98 | 7,918.88 |
| 公司 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 瑞玛工业 | 收入规模（万元） | 60,989.76 | 59,338.25 | 56,048.87 |
1-192
| 公司 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 设备原值（万元） | 15,212.77 | 14,277.21 | - |
| 单位收入对应的设备原值 | 0.25 | 0.24 | - | |
| 泉峰汽车 | 收入规模（万元） | 125,052.03 | 120,227.15 | 92,320.19 |
| 设备原值（万元） | 97,647.94 | 85,497.20 | 54,341.13 | |
| 单位收入对应的设备原值 | 0.78 | 0.71 | 0.59 |
| 华培动力 | 收入规模（万元） | 63,072.14 | 51,271.41 | 44,397.42 |
| 设备原值（万元） | 25,334.63 | 15,318.75 | 11,799.61 | |
| 单位收入对应的设备原值 | 0.40 | 0.30 | 0.27 | |
| 长华股份 | 收入规模（万元） | 143,078.60 | 151,836.76 | 150,104.28 |
| 设备原值（万元） | 59,161.04 | 47,405.66 | 41,875.25 | |
| 单位收入对应的设备原值 | 0.41 | 0.31 | 0.28 |
| 发行人 | 收入规模（万元） | 30,186.85 | 29,828.85 | 27,594.63 |
| 设备原值（万元） | 8,997.73 | 8,346.98 | 7,918.88 | |
| 单位收入对应的设备原值 | 0.30 | 0.28 | 0.29 | |
| 平均值 | 单位收入对应的设备原值 | 0.46 | 0.39 | 0.38 |
| 平均值 （剔除泉峰汽车） | 单位收入对应的设备原值 | 0.35 | 0.28 | 0.28 |
1-193
（1）查阅了发行人的固定资产明细表，对发行人的生产负责人进行了访谈，了解发行人的工艺流程和相关设备用途，分析专用设备变动对产能的影响。
（2）查阅了同行业可比公司披露的招股说明书、年度报告，对比分析同行业上市公司的制造工艺、设备原值及产能情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）用于成型的CNC数控机床可分为用于初步成型及后续中间工序成型两类。2018年新增的数控机床属于用于中间工序成型的设备，不会对当年产能造成影响。因此招股说明书中对产能的信息披露是真实、准确、完整的。
（2）2019年发行人新增的2台多工位冷镦机属于用于中间工序的冷镦合模机，不计入产能的统计，发行人设备数量增加但产能未发生变化具备合理性。
（3）报告期内，发行人产能变动与专用设备原值变动匹配，单位收入对应的专用设备原值与同行业可比公司不存在明显差异，发行人专用设备原值与产能、经营规模匹配。
问题十七、关于劳务派遣
首轮问询回复显示，发行人报告期内劳务派遣人数分别为11人、27人、44人和36人，占用人总数的比例分别为1.91%，4.89%、7.94%和6.39%，占比逐年提升。
请发行人说明报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容、人员比例，同岗位劳务派遣用工成本与正式员工比较情况，劳务派遣公司名称、是否具备劳务派遣资质及劳务派遣人员社保缴费情况是否合规，是否存在劳务纠纷。报告期各期发行人劳务派遣员工人数逐渐增加的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明劳务派遣的合法合规性。
回复：
1-194
（一）报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容、人员比例
报告期内，发行人存在安排劳务派遣员工从事成品检查、成品包装、保洁等辅助性岗位的情形。原因是在短期内订单量上升较多的时候，自行招聘较慢无法满足临时性增长的短期用工需求，公司采用此方式补充临时性、辅助性或者替代性人员缺口。
发行人劳务派遣人员的主要工作内容为通过视觉、量尺等工具，检查成品是否存在瑕疵以及将成品进行包装和维持厂区内清洁卫生等辅助工序，并非产品生产的核心生产环节，岗位对专业知识技术无特殊要求，符合《劳动合同法》第六十六条关于劳务派遣岗位临时性、辅助性或替代性的特点。
报告期各期末，发行人劳务派遣人数及占比情况如下：
单位：人
| 项 目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 正式员工人数 | 527 | 510 | 525 | 565 |
| 劳务派遣员工人数 | 36 | 44 | 27 | 11 |
| 用工总人数 | 563 | 554 | 552 | 576 |
| 劳务派遣员工占比 | 6.39% | 7.94% | 4.89% | 1.91% |
| 岗位名称 | 岗位性质 | 人数 | 工作内容 |
| 操作工 | 替代性 | 32 | 通过量尺等工具，检查产成品是否存在瑕疵 |
| 操作工 | 替代性 | 2 | 对产成品进行包装 |
| 厨师 | 辅助性 | 1 | 食堂烹饪 |
| 清洁工 | 辅助性 | 1 | 厂区内日常保洁 |
1-195
工同工同酬，发行人使用劳务派遣员工的岗位主要为操作工，其薪酬采用计件制，即按照生产、检查、包装的产品数量乘以单价结算服务费，相同岗位的正式员工也基本都采用计件制，相关待遇对比如下：
正式员工应发工资=生产、检查、包装的件数*计算单价+岗位津贴+工龄津贴+夜班津贴（岗位津贴按岗位重要性发放，和劳务派遣员工同岗位的正式员工一般无岗位津贴或金额较少，工龄津贴按工龄发放，工龄每满一年月工资增加十元，夜班津贴金额较少，同岗位正式员工以上津贴合计一般在百元左右）；
劳务派遣员工服务费=生产、检查、包装的件数*计算单价。
对于相同的产品，正式员工和劳务派遣员工的薪酬计算单价是完全一致的，不存在区别。同岗位正式员工应发工资和劳务派遣员工的服务费计算均以计件制计算出来的金额确定，其他津贴金额较少。
（三）劳务派遣公司名称、是否具备劳务派遣资质及劳务派遣人员社保缴费情况是否合规
截至本问询函回复出具之日，与发行人存在合作关系的劳务派遣公司及资质情况如下：
| 公司名称 | 劳务派遣经营许可证号 | 资质有效期 |
| 上海赞阵人力资源有限公司 | 嘉人社派许字第00207号 | 2019年3月13日 至2022年7月5日 |
| 上海重黎劳务派遣有限公司 | 宝人社派许字第00552号 | 2020年7月17日 至2023年8月14日 |
| 上海嘉泉劳务派遣有限公司 | 嘉人社派许字第00288号 | 2019年11月14日 至2022年11月13日 |
1-196
已与派遣员工签订劳动合同并为其缴纳社保或派遣员工已参加新农合、新农保，本单位与派遣员工之间不存在任何劳务纠纷。”
报告期内，发行人同劳务派遣公司及劳务派遣员工，未发生过诉讼、仲裁等事项，不存在任何劳务纠纷。
（四）报告期各期发行人劳务派遣员工人数逐渐增加的原因
在日常生产经营中，公司在收到客户订单时，按照不同客户的订单需求量和交期紧急程度安排生产，对于部分数量较大，交期紧迫的客户订单，现有员工不足以满足生产的需要，直接招聘又需要耗费较长的时间，针对这种短期性的劳动力缺口需求，由车间主管根据员工的数量缺口向人事部门提出需求，人事部门联系合作的劳务派遣单位安排劳务派遣员工。
报告期内，发行人劳务派遣员工存在一定的波动，在短期需求的员工缺口增加的时候，劳务派遣员工数量会增加，在短期需求的员工缺口下降的时候，劳务派遣员工数量也会相应减少，劳务派遣人数随着生产经营的实际需要波动，具备合理性。根据生产经营中劳务派遣员工的表现，结合其本人意愿，对于符合公司招聘要求、表现优秀的派遣员工，公司同其签订正式《劳动合同》，可以转为正式员工。
报告期内，虽然劳务派遣员工的数量有所波动，是生产经营中劳动力缺口的需要，且其占全体员工的比例持续维持在10%以内，符合相关法律法规的要求。
（五）劳务派遣的合法合规性
《劳务派遣暂行规定》第三条规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。经核查，发行人使用的劳务派遣员工的工作岗位为操作工、清洁工和厨师，主要工作包括成品检查、产品包装、食堂烹饪及日常保洁，属于辅助性、替代性岗位。
《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。报告期内发行人劳务派遣员工人数虽有波动，但各期末占比分别为1.91%、4.89%、7.94%和6.39%，符合《劳务派遣暂行规定》的比例要求。
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发行人已按照《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的要求在劳务派遣协议中约定了工作时间和休息休假、经济补偿、同工同酬、福利待遇等事项，并由劳务派遣单位为劳务派遣员工缴纳了社保或派遣员工参加了新农合、新农保。
（六）核查程序及结论
1、核查程序
保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务派遣员工名册、发行人同劳务派遣单位签订的《劳务派遣协议书》、发行人出具的关于劳务派遣员工成本和劳务派遣员工人数增加的说明文件、劳务派遣单位的资质证书、劳务派遣单位说明文件；访谈劳务派遣单位负责人，查阅相关法律法规，检索中国裁判文书网等核查手段对前述事项进行了核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内劳务派遣用工岗位主要为操作工、厨师、清洁工，操作工主要从事全检、包装等辅助工作，其薪酬采用计件制，且每件产品的薪酬计算单价和正式员工一致，与正式员工用工成本无明显差异。劳务派遣单位具备相应资质，并履行社保缴纳责任；发行人同劳务派遣单位、劳务派遣员工不存在劳务纠纷；发行人报告期末劳务派遣人员人数呈现增长是因为公司在面临交期压力时，正式员工招聘周期较长，需要补充短期需求的临时性员工以满足生产需求，具备合理性；公司招聘、使用劳务派遣员工符合相关法律法规的规定。
问题十八、关于其他业务收入
首轮问询回复显示：
（1）发行人其他业务收入中模具收入分别为64.94万元、110.90万元、97.58万元和23.41万元，占其他业务收入的比例分别为32.68%、26.51%、21.06%和
16.80%。
（2）金属紧固件模具的成本计量和结转方法为“由于无法确认模具是否可单独取得收入，对应模具成本领用时即结转至产品成本”。此外，发行人称“金
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属件的模具收入通常在产品量产以后收取，且与特定产品产量挂钩。在生产时由于无法确认模具成本能否完全被以后可收取的模具收入部分覆盖，因此对应模具成本领用时即结转分摊至产品成本，发行人在收到相应模具收入时，也分摊计入产品收入。模具收入金额和分摊成本金额与产量具有配比关系。”发行人关于模具收入确认时点、确认依据、确认方法、收入确认和成本结转是否匹配的表述不清晰。请发行人核实模具收入确认和成本结转具体方法，是否与合同条款关于风险报酬或控制权转移的约定一致，收入确认与成本结转是否配比，并相应修改模具收入确认方法有关表述，以确保信息披露的准确性、可理解性和一致性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
报告期内，公司与客户之间关于模具收入的主要合同条款如下：
| 产品 | 客户名称 | 合同条款 |
| 金属紧固件 | 长春富奥石川岛增压器有限公司 | 根据客户要求，购买或制作供应部件的制造模具，客户负担专用模具购买费或制作相关费用，由客户在自公司产品PPAP认可并最终得到OEM客户认可后一年以内按季度支付给公司，但模具经客户同意用于其他目的的，双方按照其使用比例减少该支付金额 |
| 上海索菲玛工业过滤器有限公司 | 样件PPAP认可合格后一次性支付模具费100% | |
| 佛吉亚 | 样件PPAP认可合格后一次性支付模具费100% | |
| 德韧 | 样件PPAP认可合格后一次性支付模具费100% | |
| 塑料紧固件 | 上海菱重增压器有限公司 | 单独签订《零部件模具制作通知单》，约定供应商在模具验收合格后凭此单和验收凭证，向采购担当申请付款 |
| 安弗施 | 单独签订模具采购合同，在产品交付之时所有权发生转让；然而，当产品是服务（包括：软件开发、研究或研发工作）时，产品的所有权应在完成之时，或最晚在交付之时移至采购方 | |
| 玛汀瑞亚汽车配件（上海）有限公司 | 单独签订模具采购合同，根据进度支付款项，模具设计批准后支付30%；模具开发完成后支付35%；经客户确认后支付15%；PPAP后支付10%；SOP后支付10% |
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公司金属件模具收入的合同约定，模具费可以收取的前提条件一般为“产品样件PPAP认可合格”，而并非模具本身验收合格。金属件模具收入、成本的确认与使用该模具生产的产品的生产、销售紧密相关，因此分别作为产品收入和成本的组成部分，计入主营业务收入和主营业务成本。报告期内，该类模具收入金额分别为82.06万元、45.12万元、27.98万元和16.42万元。
在产品初始生产时，公司无法确认该产品未来是否能够经PPAP认可合格，因此模具收入是否可以取得具有不确定性。
模具系该产品正常生产的必要条件，在无法确定模具收入是否可取得，而模具成本已经实际发生时，根据谨慎性原则，公司将已领用的模具成本先行摊销计入产品成本。
公司金属件的模具收入的确认时点是产品经客户PPAP认可合格后，取得关于模具结算的确认文件时，一次性确认；模具成本的结转时点为领用模具用于产品生产时，摊销计入产品成本。上述确认在时间上存在少量差异，但从产品角度看存在配比关系。
2、塑料紧固件模具
公司塑料紧固件模具收入通常单独约定，其对价明确约定，且对价收取的条件仅与模具自身的开发生产等相关，因此模具收入可作为单一履约义务，计入其他业务收入和其他业务成本。报告期内，该类模具收入的金额分别为64.94万元、
110.90万元、97.58万元和23.41万元。
公司塑料紧固件的模具收入确认时点为在公司开发的模具经客户验收合格或阶段性认可，取得客户的确认文件时确认收入；根据客户可确认收入的模具款或模具阶段款，结转对应的模具采购成本。
（二）和合同条款关于风险报酬或控制权转移的约定一致
1、金属件模具的风险转移
订单约定模具生产的产品经PPAP验收合格后经客户确认后结算模具款，与金属紧固件的生产数量不挂钩。
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此种情形下，在量产金属件之前，模具虽然已经投入生产，但是此时并未取得模具的收款权利，因此在该时点公司不确认模具销售收入。随着公司后续使用相关模具加工的金属紧固件产品经PPAP验收合格，公司取得关于模具结算的确认文件时进行一次性确认。
2、塑料模具的风险报酬转移
塑料件模具风险的转移总体约定是在模具经验收合格后，将模具所有权上的主要风险和报酬转移给了客户。因此，塑料件模具是在模具经客户验收合格后，公司取得客户验收单据，一次性确认销售收入。
综合上述，模具收入的确认时点与合同条款中关于风险报酬或控制权转移的约定一致。金属件模具的收入确认与成本结转，与产品生产、销售相关，存在少量时间差异，但从产品角度看存在配比关系；塑料紧固件模具的收入确认与成本结转，根据合同约定可以单独确认，存在配比关系。
发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“3、其他业务收入分析”中对模具收入确认与成本结转的方式进行补充修订披露如下：
“（2）模具收入
......
发行人对于模具收入确认和成本结转的方式具体如下：
| 类型 | 模具收入确认时点 | 模具成本归集和结转 |
| 金属件模具 | 产品样件PPAP认可合格后，取得关于模具结算的确认文件时，一次性确认，计入主营业务收入 | 领用模具用于产品生产时，摊销计入产品成本，即计入主营业务成本 |
| 塑料紧固件模具 | 经客户验收合格或阶段性认可，取得客户的确认文件时确认收入 | 根据客户可确认收入的模具款或模具阶段款，结转对应的模具采购成本 |
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（三）核查程序及结论
1、核查程序
保荐机构通过查阅模具销售合同、采购订单，查看收入确认依据、成本确认凭证等核查手段对前述事项进行了核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，模具收入的确认时点与合同条款中关于风险报酬或控制权转移的约定一致，金属件模具的收入确认与成本结转，与产品生产、销售相关，存在少量时间差异，但从产品角度看存在配比关系；塑料紧固件模具的收入确认与成本结转，根据合同约定可以单独确认，存在配比关系。
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（本页无正文，为《超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人：
宋广东
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
王强林 刘昊拓
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
2-1-204
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读超捷紧固系统（上海）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日