证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2020-089
长沙景嘉微电子股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
2020年11月3日，长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“景嘉微”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对长沙景嘉微电子股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 491 号），公司就关注函所提问题进行了认真核查，并对相关问题回复如下：
你公司于2020年10月30日披露了《关于新增2020年度日常关联交易预计额度的公告》（以下简称“公告”），公司2020年预计新增日常关联交易额度不超过4,450.00万元，2020年度日常关联交易预计额度增加至8,450.00万元。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行说明：
1. 公告显示，你公司拟向宁波麦思捷科技有限公司（以下简称“宁波麦思捷”）采购商品或接受技术服务，预计新增关联交易金额3,000万元。宁波麦思捷成立于2019年8月，你公司持有宁波麦思捷12%股份，宁波麦思捷2020年上半年营业收入为0元，资产总额为356.10万元。
（1）请列示拟采购商品或接受服务的具体内容，结合市场环境、公司业务发展等说明本次新增关联交易的背景、原因及必要性，是否具有商业实质，是否与公司业务需求相匹配，交易定价是否公允；
（2）请结合宁波麦思捷的主要业务、经营情况、财务状况、提供拟采购商品或服务的能力、核心竞争力等，说明宁波麦斯捷是否具备履约能力，是否存在侵占上市公司利益情形。请独立董事核查并发表意见。
回复：
（一）请列示拟采购商品或接受服务的具体内容，结合市场环境、公司业务发展等说明本次新增关联交易的背景、原因及必要性，是否具有商业实质，是否与公司业务需求相匹配，交易定价是否公允；
1、公司拟与宁波麦思捷开展关联交易的内容
本次公司与宁波麦思捷预计关联交易内容为公司拟采购宁波麦思捷船舶领域专用信息采集系统及专用编码管理系统的产品组件及技术开发服务。
2、本次与宁波麦思捷新增关联交易的背景、原因及必要性，商业实质、公司业务需求及交易定价的情况说明
在“十三五”收官之年订单加速以及“十四五”期间加快实施国家科技和重大战略工程的背景下，公司未来将不断升级产品类型，由模块产品发展为系统、整机产品，提升公司市场竞争力，持续拓展产品应用领域，基于目前的产品应用领域实现在专用市场的多领域覆盖。
宁波麦思捷核心团队拥有多年船舶领域专用信息采集系统研发及产业化经验，掌握了多项核心非专利技术，其研发的船舶领域专用信息采集系统及专用编码管理系统等技术在国内具有稀缺性，在船舶领域信息专用设备应用方面具有一定的技术与市场优势。
根据公司基于目前产品应用领域向多领域发展覆盖的发展战略，为加快公司产品向其他领域拓展节奏，公司计划采购宁波麦思捷船舶领域专用信息采集系统及专用编码管理系统的产品组件及技术开发服务。本次预计关联交易对于公司未来在船舶领域的战略发展具有重要的协同效益，符合公司业务发展需要。目前，以宁波麦思捷多项核心非专利技术为基础，公司与宁波麦思捷为本次交易开展了前期准备工作，本次关联交易具有商业实质。此次交易因具有定制化特点，市场定价可比性较低。本次关联交易是基于公司未来业务发展需求所提出的预计交易，尚未实际发生，未来双方将根据实际发展需求按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则签订协议，并以公司开发同类产品的研发工时、人员成本、设备材料等综合成本为依据与宁波麦思捷开展后续洽谈，同时严格按照公司内控程序进行，不
存在损害公司利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
（二）请结合宁波麦思捷的主要业务、经营情况、财务状况、提供拟采购商品或服务的能力、核心竞争力等，说明宁波麦斯捷是否具备履约能力，是否存在侵占上市公司利益情形。请独立董事核查并发表意见。
1、宁波麦思捷科技有限公司情况介绍
宁波麦思捷成立于2019年8月，主要从事船舶、通信等领域信息专用设备定制化开发与专用组件等高可靠电子产品的研发、生产、销售，其产品具有高度的可靠性与兼容性，在船舶领域信息专用设备开发及市场推广方面具有一定优势地位。
宁波麦思捷创始人及法定代表人朱强华原为海军工程大学博士生导师，苏州大学特聘教授，曾任海军工程大学电子信息战研究所所长，拥有多年的信息专用设备研制经验，主持和参加重大科研项目和工程设计项目50余项，多项成果已得到广泛推广应用。获科技进步二等奖2项，科技进步奖三等奖2项。其核心团队包括多名教授、博士等，均拥有科研院所的工作经验，对特种领域、业务关系和市场需求等都有着深刻的认识，已基于其掌握的多项核心非专利技术成功研发了多款定制化产品。
2、宁波麦思捷履约能力及是否侵占上市公司利益情况说明
朱强华及其核心团队于2018年8月注册成立宁波迅洋电子科技有限公司（以下简称“宁波迅洋”），针对船舶领域信息专用设备研制开展研发工作，并取得了销售成果，部分产品已成功应用于船舶领域信息专用设备中。
截至2019年12月31日，宁波迅洋具体财务数据如下表所示：
单位：万元
| 科 目 | 2019年12月31日 |
| 营业收入 | 226.73 |
| 净利润 | -44.15 |
| 资产总额 | 375.18 |
| 净资产 | 300.64 |
鉴于朱强华团队在船舶领域信息专用设备开发以及产品应用方面有多年的技术积累，在技术方面与公司具备高度互补性，有利于公司进一步开拓船舶市场，公司计划与朱强华团队开展合作，同时因朱强华团队因相关原因与原单位终止合作，为保障上市公司及股东利益，公司与朱强华团队约定，在宁波迅洋完成税务等相关手续后将其进行注销。由朱强华团队于2019年8月成立宁波麦思捷，同年12月公司参股宁波麦思捷，持有其12%股份。
因宁波麦思捷成立时间较短，截至2020年6月30日尚未形成收入，具体财务数据如下表所示：
单位：万元
| 科 目 | 2020年6月30日 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -137.62 |
| 资产总额 | 356.10 |
| 净资产 | 359.07 |
宁波麦思捷拥有稳定的业务团队，已掌握船舶领域专用信息采集系统及专用编码管理系统等领域等核心技术，成功开发多款成熟产品并应用于船舶领域信息专用设备，因此宁波麦思捷具备独立开展业务的能力及履约能力。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》7.2.3条对关联法人的认定标准，宁波麦思捷未满足上述要求，因公司持有其12%股份，基于谨慎考虑，根据“实质重于形式”的原则将宁波麦思捷列为公司的关联法人。因公司持有宁波麦思捷股份比例较低，不属于公司关联自然人直接或间接控制的企业，且不存在公司关联自然人担任董事、高级管理人员等情况，且本次关联交易的协议将严格按照公司内控程序执行。因此，本次关联交易不存在侵占上市公司利益的情形。
3、独立董事核查意见
作为公司的独立董事，我们在审议向宁波麦思捷新增日常关联额度的议案时，详细了解了交易对方的具体情况，审慎评估了上述事项对公司财务状况和长远发展的影响，认为：公司本次新增对宁波麦思捷日常关联交易的预计额度，是出于
上市公司日常经营的考虑，且履行了必要的审议程序，我们对宁波麦思捷的主要业务、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，宁波麦思捷拥有稳定的研发体系及成熟的船舶领域信息专用设备研发技术，因此，宁波麦斯捷具备履约能力。另经核查，本次交易过程不存在利益输送情形，公司实际控制人及董监高亦不存在利用职务便利通过其关联人侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东的合法权益。
因此，公司独立董事一致同意本次向宁波麦思捷新增日常关联交易额度的事项。
2. 公告显示，你公司拟向西安华腾微波有限责任公司（以下简称“西安华腾”）采购商品或接受技术服务，预计新增关联交易金额770万元，你公司已于2020年4月披露拟与西安华腾产生采购关联交易，预计金额为1,230万元。请补充说明截至目前公司与西安华腾采购交易明细情况，包括交易内容、发生金额，结合公司业务发展需求、与同行业可比公司交易定价等充分说明本次预计新增关联采购交易的必要性及合理性，交易定价的依据及公允性。请独立董事核查并发表意见。
回复：
1、西安华腾微波有限责任公司情况介绍
西安华腾成立于1997年3月，主要从事雷达产品的开发、生产和销售，主要产品包括天气雷达及与雷达相关的分系统、组件、部件及测试、验证应用设备等，广泛应用于民用及专用领域，具有从器件、模块、部件到雷达整机的研发、生产能力，尤其在微波组件制造方面，积累了深厚的经验，已形成了稳定的制造工艺。
西安华腾财务数据如下表所示：
单位：万元
| 科 目 | 2020年6月30日 |
| 营业收入 | 598.60 |
| 净利润 | -512.97 |
| 资产总额 | 6,306.75 |
| 净资产 | 1,213.72 |
2、截至目前公司与西安华腾交易明细
| 关联人 | 交易时间 | 交易内容 | 定价原则 | 交易金额（万元） |
| 西安华腾微波有限责任公司 | 2020年1月 | 接受仿真测试技术服务 | 市场定价 | 90 |
| 2020年6月 | 接受验证评估系统技术服务 | 市场定价 | 58 | |
| 2020年8月 | 接受飞行测量系统技术服务 | 市场定价 | 313.50 | |
| 2020年9月 | 销售元器件等 | 市场定价 | 206.16 | |
| 合计 | - | - | - | 667.66 |
3、本次预计新增关联交易的必要性与合理性
近年来，随着市场需求的不断增长，小型专用化雷达领域成为公司重点发展方向，截至2020年6月30日，公司小型专用化雷达领域产品收入为3,474.86万元，同比增长46.52%；截至2020年9月30日，公司小型专用化雷达领域产品收入为4,293.09万元，同比增长58.56%。公司小型专用化雷达领域产品处于持续快速增长阶段，因此技术发展以及产品批量生产需求较大。为进一步提高工艺流程管理、控制产品质量风险、提升产品合格率，公司计划采购西安华腾测试、验证等技术服务，进一步提高公司产品工艺流程管理水平。因此，本次公司与西安华腾的关联交易具有充分的必要性与合理性。
本次关联交易是基于公司未来业务发展需求所提出的预计交易，尚未实际发生，未来双方将根据实际发展需求按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则签订协议。因本次预计关联交易内容为定向技术开发，定制化程度较高，交易定价市场可比性较低。为保证价格公允性，公司根据其适配性、开发工时、人员成本、原材料成本等因素进行综合评定，遵循市场化原则定价，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、独立董事核查意见
作为公司的独立董事，我们核查了公司与西安华腾截止目前发生的采购交易
明细情况，我们认为，公司和西安华腾发生的交易内容是真实准确的，符合公司当前业务需求，发生的交易金额、交易定价是公允的，不存在偏离市场定价也不存在损害中小投资者利益的情形，公司本次新增与西安华腾的日常关联交易额度是基于当前的业务开展需要以及未来战略规划，符合公司的战略定位，具备必要性及合理性。
因此，公司独立董事一致认可公司与西安华腾实际发生的日常关联交易及同意本次向西安华腾新增日常关联交易额度事项。
3. 你公司于2020年4月24日披露《关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》，同意公司2020年与西安华腾微波有限责任公司、长沙超创电子科技有限公司、北京振华领创科技有限公司、扬州健行电子科技有限公司产生关联交易，预计额度共计不超过4,000万元人民币。请说明截至回函日上述关联交易的实际发生情况，包括但不限于交易对手方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易定价及其公允性、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否履行了信息披露义务。请独立董事核查并发表意见。
回复：
1、截至目前公司与上述关联方的关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易时间 | 交易内容 | 定价原则 | 交易金额（万元） |
| 采购商品或接受技术服务 | 西安华腾微波有限责任公司 | 2020年1月 | 接受仿真测试技术服务 | 市场定价 | 90 |
| 2020年6月 | 接受验证评估系统技术服务 | 市场定价 | 58 | ||
| 2020年8月 | 接受飞行测量系统技术服务 | 市场定价 | 313.50 | ||
| 长沙超创电子科技有限公司 | 2020年3月 | 采购红外信号处理模块 | 市场定价 | 12 | |
| 2020年6月 | 采购红外信号处理模块 | 市场定价 | 8 | ||
| 扬州健行电子科技有限公司 | 2020年6月 | 采购检测设备 | 市场定价 | 310 | |
| 销售商品 | 长沙超创电子 | 2020年7月 | 销售电子盘 | 市场定价 | 1.15 |
| 或提供技术服务 | 科技有限公司 | 2020年9月 | 销售综合视频处理机 | 市场定价 | 61.98 |
| 西安华腾微波有限责任公司 | 2020年9月 | 销售元器件等 | 市场定价 | 206.16 | |
| 扬州健行电子科技有限公司 | 2020年6月 | 销售信号处理模块 | 市场定价 | 10 | |
| 湖南云箭智能科技有限公司 | 2020年5月 | 销售显卡 | 市场定价 | 0.40 | |
| 2020年6月 | 销售显卡 | 市场定价 | 5 | ||
| 合计 | - | - | - | 1,076.19 | |
上述交易采购属于定向技术开发，定制化程度较高，交易定价市场可比性较低。为保证价格公允性，公司根据其适配性、开发工时、人员成本、原材料成本等因素进行综合评定，遵循市场化原则定价，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与上述关联方已发生的关联交易会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、上述关联交易信息披露情况说明
公司对日常关联交易按照信息披露相关法规要求严格履行了相关审议程序及信息披露义务，公司于2020年4月23日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事喻丽丽、曾万辉回避表决，独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了核查意见。详细内容见公司于2020年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-020）。截至2020年6月30日实际发生的日常关联交易金额公司已在定期报告中履行信息披露义务，具体内容详见公司于2020年8月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2020年半年度报告（公告编号：2020-065）“第五节 重要事项”之“第十三、重大关联交易之
1、与日常经营相关的关联交易”章节。
3、独立董事核查意见
作为公司的独立董事，我们核查了公司与上述关联方交易明细情况认为，公司和上述关联方的交易内容是真实准确的，符合公司当前业务需求，发生的交易金额是公允的，不存在偏离市场定价也不存在损害中小投资者利益的情形，公司
发生交易进行相关的会计处理符合《企业会计准则》的要求，公司发生的日常关联交易不存在未及时履行信息披露或未披露应当披露事项的情形。因此，公司独立董事一致认可公司与上述关联方实际发生的日常关联交易。
4. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
近三年公司关联交易的情况及其他事项说明
（1）公司根据日常经营的正常需求提前预计与关联方的交易类型及交易金额，并严格履行相应的审批程序与信息披露义务，近三年公司与关联方采购、销售金额占公司总采购、总销售金额占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年前三季度 | 2020年预计 |
| 关联交易采购总额 | 319.57 | 607.50 | 791.50 | 6,913.60 |
| 采购总额 | 18,374.32 | 21,806.37 | 23,570.53 | 38,000.00 |
| 占比 | 1.74% | 2.79% | 3.36% | 18.19% |
| 关联交易销售总额 | 105.09 | 4.77 | 284.69 | 1,510.00 |
| 销售总额 | 39,721.79 | 53,078.72 | 15,667.85 | 53,078.72注 |
| 占比 | 0.26% | 0.01% | 1.82% | 2.84% |
注：鉴于上市公司信息披露管理规定，上表2020年预计销售总额统计口径以2019年度销售总额进行统计。
综上，随着公司业务增长及实现产品在专用市场的多领域覆盖，公司对相应的技术与产品需求日益提升，因此公司与关联方的关联交易金额同比有所增长，但总体占比处于较低水平，不影响公司的独立性，不存在侵占上市公司利益的情形。
（2）公司本次与关联方预计的相关交易均出于公司未来业务发展需要，尚未实际发生，后续公司与各关联方将根据实际发展情况按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则签订协议，根据交易类型采取市场化原则定价，同时严格按照公司内控程序进行审核，保障公司及股东尤其是中小股东的利益。
公司将继续严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2020年11月9日