中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的
合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“览海医疗”）拟向控股股东上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）转让所持有的对上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）
51.00%的股权及51,178.04万元债权（以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易摊薄即期回报的情况
根据天职出具的上市公司2019年审计报告、2020年1-6月未经审计的财务报表及本次重组后的2020年《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 151,456.64 | 153,600.59 | 159,243.08 | 160,479.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,344.10 | -7,436.96 | -17,516.71 | -16,279.90 |
| 基本每股收益（元） | -0.10 | -0.09 | -0.20 | -0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.10 | -0.09 | -0.22 | -0.19 |
本次交易后上市公司净利润亏损规模和比例收窄。2019年度基本每股收益从-0.20元上升至-0.19元，2020半年度基本每股收益从-0.10元上升至-0.09元，基本每股收益不
存在因本次重组而被摊薄的情况。
二、本次交易的必要性和合理性本次交易是公司缩窄净利润亏损规模，进而摆脱亏损局面、实现盈利的重要举措，也是完善业务结构、提升市场竞争力的重要步骤。通过本次交易，将为后续公司经营与业务发展奠定良好基础，积极维护股东特别是中小股东利益。
本次交易的顺利实施，有利于优化公司业务及资产结构、改善资产质量、提高资产效益，有利于公司在发展主业的同时利用自身优势抓住市场机遇培育新的利润增长点，形成多领域多元化的业务格局，实现综合竞争力的全面提高及股东利益的最大化。公司未来将以增强盈利能力和可持续发展能力为目标，着力推进结构调整、多元化经营等工作，不断增强公司的市场竞争力和抗风险能力。公司将依托更加合理的业务及资产结构，结合业务发展前景、市场竞争情况及公司资源配置等因素通过上市公司平台以市场化方式进行多元投资，努力实现公司盈利水平提升和股东利益最大化。同时，公司将积极利用资本市场改革不断深化带来的战略性发展机遇，凭借资本市场优势综合利用多种投融资方式整合并优化业务结构，推动公司业务的持续健康发展。
三、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施完成后，公司的净资产规模较之前有一定幅度的增长。本次交易预期为公司带来一定的投资收益，有助于减小公司每股收益的亏损。但未来若上市公司的经营不及预期，公司每股收益可能存在扩大亏损的风险。提请投资者关注相关风险。
四、上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据医疗行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事
中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
、落实利润分配政策公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
四、相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本函出具日至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
、公司控股股东上海览海根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“?、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
?、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见综上，独立财务顾问认为：览海医疗预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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