中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形之专项核查意见

中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二〇年十一月

根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海医疗”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称与《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据公司提供的资料和公开披露的公告文件等并经本独立财务顾问核查，公司于1996年

月在上海证券交易所上市，曾用名为“中海（海南）海盛船务股份有限公司”，2015年7月公司第一大股东变更为上海览海上寿医疗产业有限公司（以下简称“览海上寿”），2016年

月公司的控股股东变更为上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”），实际控制人变更为密春雷。自上市公司第一大股东变更为览海上寿之日起至本核查意见出具之日，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及关联方作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）如下：

序号	承诺主体	承诺内容	承诺作出时间	承诺期限	履行情况
关于解决关联交易的承诺
1	览海上寿及实际控制人密春雷	1、览海上寿及密春雷完成本次收购后，将尽量避免览海上寿及密春雷控制下的其他企业与中海（海南）海盛船务股份有限公司（览海医疗的前身，以下简称“中海海盛”）之间发生关联交易；2、如览海上寿及密春雷控制下的其他企业与之间的关联交易不可避免，览海上寿及密春雷将尽一切合理努力，确保览海上寿及密春雷控制下的其他企业将与中海海盛依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规	2015年6月4日	长期	正常履行中

		的要求及时进行信息披露；3、览海上寿及密春雷保证不利用关联交易非法转移中海海盛的资金、利润，不利用关联交易损害中海海盛及其他股东的合法权益。
2	上海览海及实际控制人密春雷	1、上海览海及密春雷完成本次收购后，将尽量避免上海览海及密春雷控制下的其他企业与中海海盛之间发生关联交易，维护社会公众股东的利益；2、如上海览海及密春雷控制下的其他企业与中海海盛之间的关联交易不可避免，上海览海及密春雷将尽一切合理努力，确保上海览海及密春雷控制下的其他企业将与中海海盛依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；3、上海览海及密春雷保证不利用关联交易非法转移中海海盛的资金、利润，不利用关联交易损害中海海盛及其他股东的合法权益。	2015年6月10日	长期	正常履行中
3	上海览海、览海集团及实际控制人密春雷	本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与览海医疗之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海医疗公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。	2018年6月1日	长期	正常履行中
4	上海览海、览海集团及实际控制人密春雷	1、本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东/董事表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东/董事表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利；2、保证避免本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为；3、本公司/本人承诺在上市公司股东大会/董事会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制	2020年4月10日	长期	正常履行中

		的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；4、若本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司/本人承担。
关于解决同业竞争的承诺
5	览海上寿及实际控制人密春雷	本次收购完成后，览海上寿、密春雷及其关联方与中海海盛及其子公司的生产经营构成潜在同业竞争的，览海上寿及密春雷承诺将通过将该等企业股权、资产、业务注入中海海盛、向非关联第三方转让该等企业股权、资产等方式，消除及避免与上市公司的同业竞争。	2015年6月4日	长期	正常履行中
6	上海览海及实际控制人密春雷	本次收购完成后，上海览海及其实际控制人密春雷控制下的其他企业与中海海盛及其子公司的生产经营构成潜在同业竞争的，上海览海及密春雷承诺将通过将该等企业股权、资产、业务注入中海海盛、向非关联第三方转让该等企业股权、资产等方式，消除及避免与上市公司的同业竞争。	2015年6月10日	长期	正常履行中
7	上海览海	1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海医疗所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海医疗所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海医疗有竞争或构成竞争的情况，如览海医疗提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海医疗对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海医疗的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。	2016年12月4日	长期	正常履行中
8	览海集团及实际控制人密春	1、本公司/本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”）均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海医疗的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司/本人承诺，在上海览海医	2016年12月4日	长期	正常履行中

	雷	疗、华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；2、对于将来可能出现的本公司/本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，如上市公司提出要求，本公司/本人承诺将出让本公司/本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予上市公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；3、如出现因本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
9	览海集团	在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据本公司与云南省玉溪市人民政府、云南省澄江县人民政府签订的《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》中约定的条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司、或将医疗项目公司托管给上市公司、或在上市公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给上市公司，以避免可能出现的同业竞争。	2017年12月1日	长期	正常履行中
10	上海览海	1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海医疗所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，如上市公司提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业	2018年6月1日	长期	正常履行中

		中的全部出资或股份，并承诺给予上市公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
11	览海集团及实际控制人密春雷	1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海医疗所从事的业务构成实质性竞争的业务活动。本公司/本人控制的上海览海医疗、华山医疗及本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司/本人承诺：（1）在上海览海医疗、华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司、或将医疗项目公司托管给上市公司、或在上市公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给上市公司。本公司/本人今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；2、对于将来可能出现的本公司/本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，如上市公司提出要求，本公司/本人承诺将出让本公司/本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予上市公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；3、如出现因本公司/本人或本公司/本人控制	2018年6月1日	长期	正常履行中

		的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
12	上海览海	1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司；3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。	2020年4月10日	长期	正常履行中
13	览海集团及实际控制人密春雷	1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；2、本公司/本人控制的上海览海医疗、华山医疗，及本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司/本人承诺：（1）在上海览海医疗、华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实	2020年4月10日	长期	正常履行中

		施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司、或将医疗项目公司托管给上市公司、或在本次非公开发行完成后两年内按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争；3、如果本公司/本人及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司/本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司/本人及控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司；4、如出现因本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任；5、本公司/本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及览海医疗《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。
其他承诺
14	览海上寿及实际控制人密春雷	保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立。	2015年6月4日	长期	正常履行中
15	上海览海及实际控制人	保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立。	2015年6月10日	长期	正常履行中

	密春雷
16	上海览海	上海览海在本次非公开发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。	2015年6月11日	非公开发行完成后36个月内	已履行完毕
17	览海上寿及上海人寿	第一大股东览海上寿的一致行动人上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）在2015年7月3日至2016年2月3日期间多次经委托投资账户通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司部分股份。览海上寿及上海人寿承诺在增持实施期间及增持完成后6个月内不转让该次增持的公司股份。	2015年7月3日至2016年2月3日期间	增持实施期间及增持完成后6个月	已履行完毕
18	览海上寿及上海人寿	基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心，览海上寿及其一致行动人计划在2015年7月3日至2015年9月15日期间的增持之日起6个月内通过上海证券交易所交易系统择机增持公司股份。		增持之日起6个月	已履行完毕
19	上市公司董事、监事或高级管理人员	鉴于公司第一大股东览海上寿已公告将根据公司未来战略发展及生产经营实际需要，按照公司章程规定行使股东权利，对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排，因此，公司董事、监事或高级管理人员将于前述安排完成后6个月内择机通过二级市场增持公司股票，稳定公司股价，在增持期间及增持完成后6个月内不转让增持的股份。	2015年7月12日	2015年8月10日上市公司股东大会审议通过关于变更董事、独立董事、监事的议案后6个月	已履行完毕

20	上市公司	公司拟于本次非公开发行完成后6个月内，根据市场情况择机出资不低于人民币5,000万元启动公司股份回购方案，届时将依据公司章程履行公司董事会、股东大会审议程序，并按照相应法律法规及时履行信息披露义务。	2015年7月12日	非公开发行完成后6个月内	已履行完毕
21	上市公司	公司拟回购股份的规模为5,000万元（具体金额以实际回购的股份数量和价格确定），回购股份数量不少于390.32万股（具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准），回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。	2016年11月8日	自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月	已履行完毕
22	上市公司	1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚；4、本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。	2016年12月4日	长期	正常履行中
23	上市公司董事、监事或高级管理人员	1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人最近三年内诚信良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形、未受过上海证券交易所公开谴责、与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚等处分。	2016年12月4日	长期	正常履行中
24	上海览海	保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立。	2016年12月4	长期	正常履行中

	及实际控制人密春雷		日
25	上市公司	1、同意并确保上海和风置业有限公司（以下简称“和风置业”）名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保和风置业按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联交所出具《产权交易凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意上海外滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“外滩集团”）以本次最终成交价回购和风置业95%股权及相应74,880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给上市公司。2、同意受让和风置业95%股权后，外滩集团作为和风置业5%股东有权在转让后和风置业董事会、监事会中各委派一名董事、监事。3、同意受让和风置业95%股权后，在修订的新的公司章程中明确规定应由和风置业股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：①变更和风置业房产的医疗用途；②变更高端国际综合性医院的项目定位；③转让或出租和风置业的房产；④和风置业的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；⑤关联方交易；⑥同意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通过；⑦法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。	2016年12月5日	上海联交所出具《产权交易凭证》之日起半年内	已履行完毕
26	上海览海及其一致	上海览海及其一致行动人览海上寿、上海人寿计划在未来12个月增持公司股票，增持金额不低于3,000万元人民币，不超过12，000万元人民币，累计增持比例不超过公司已发	2017年12月19日	2017年12月19日至	已履行完毕

	行动人	行总股份的2%。在2017年12月19日至2018年1月31日期间上海览海多次通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司部分股份，上海览海承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。		2018年12月18日
27	上海览海及其一致行动人览海上寿、上海人寿	计划在未来12个月增持公司股票，增持金额拟不低于3,000万元人民币，不超过12,000万元人民币。	2017年12月19日	2017年12月19日至2019年3月5日	已履行完毕
28	览海洛桓、览海集团	览海医疗正在履行的对上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛上寿”）的融资担保共有3笔，担保金额共计7.7亿元。本公司同意就览海医疗为海盛上寿提供的上述融资担保，向览海医疗提供等额保证反担保，保证反担保的保证范围为：览海医疗因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的保证期限与览海医疗的担保期限相同。	2018年6月1日	至担保期截止日	正常履行中
29	上海览海及实际控制人密春雷	保证上市公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立和业务独立。	2018年6月1日	长期	正常履行中
30	览海洛桓	本公司同意，上海览海洛桓投资有限公司（以下简称“览海洛桓”）与上市公司将在上市公司的医疗服务业务营业收入达到上市公司2017年度经审计营业收入的30%之日起30日内办理完毕标的资产过户至本公司的工商变更登记手续；前述览海医疗的医疗服务业务收入将根据上市公司聘请的会计师经专项审计后予以确定。	2018年6月20日	至上市公司医疗服务业务收入达到上市公司2017年度经审	已履行完毕

				计营业收入的30%之日止
31	上海览海	1、保证上市公司的人员独立2、保证上市公司的财务独立3、保证上市公司的机构独立4、保证上市公司的资产独立5、保证上市公司的业务独立	2020年4月10日	长期	正常履行中
32	上市公司董事、监事或高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。	2020年4月10日	长期	正常履行中
33	上海览海及实际控制人密春雷

			2020年4月10日	长期	正常履行中
34	上海览海及实际控制人	1、本公司/本人确认，自上市公司董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即2020年3月10日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司的一致行动人/本人及本人控制的企业不存在减持上市公司股票的情	2020年4月10日	自览海医疗董事会首次	正常履行中

密春雷

形；2、本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后12个月内，本公司及本公司的一致行动人/本人及本人控制的企业不存在减持览海医疗股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；3、本公司/本人承诺，本公司/本人认购的本次非公开发行的上市公司股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让；4、本公司及本公司的一致行动人/本人及本人控制的企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；5、如有违反上述承诺，本公司及本公司的一致行动人/本人及本人控制的企业因减持股票所得收益将全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

审议本次非公开发行方案之日（即2020年3月10日）前六个月至非公开发行结束之日起36个月内

综上，本独立财务顾问认为，自上市公司第一大股东变更为览海上寿以来至本核查意见出具之日，相关主体作出的上述承诺不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）违规资金占用及违规对外担保等情形

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师”）于2018年

月

日出具的上市公司《2017年度审计报告》（天职业字[2018]5674号）、于2019年3月26日出具的上市公司《2018年度审计报告》（天职业字[2019]247号）及《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况

的专项说明》（天职业字[2019]201号）、于2020年2月27日出具的上市公司《2019年度审计报告》（天职业字[2020]4130号）及《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2020]5196号）以及上市公司近三年年度报告，并经上市公司确认，上市公司近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形，不存在违规对外提供担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况

、上市公司相关合规情况

根据上市公司近三年年度报告及上市公司出具的承诺函，并经本独立财务顾问检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、上海证券交易所网站“监管措施”公开信息、深圳证券交易所网站“处罚与处分”公开信息、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国官方网站、中国裁判文书网，上市公司最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

2、上市公司控股股东相关合规情况

根据上市公司控股股东出具的承诺函，并经本独立财务顾问检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、上海证券交易所网站“监管措施”公开信息、深圳证券交易所网站“处罚与处分”公开信息、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国官方网站、中国裁判文书网，上市公司控股股东最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

、上市公司实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关合规情况

根据上市公司实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并经本独立财务顾问检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、上海证券交易所网站“监管措施”公开信息、深圳

证券交易所网站“处罚与处分”公开信息、全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网，上市公司实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司最近三年运作规范，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用、违规对外担保的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]5674号览海医疗2017年度《审计报告》、天职业字[2019]247号览海医疗2018年度《审计报告》、天职业字[2020]4130号览海医疗2019年度《审计报告》审计报告意见均为标准无保留意见。

、近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更如下：

（

）2017年度

①本公司经董事会（或类似机构）会议批准，自2017年

月

日采用《企业会计准则第

号——政府补助》（财会〔2017〕

号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
与公司日常活动有关的政府补助计入“其他收益”或冲减相关成本费用，与公司日常活动无关的政府补助计入营业外收入。	其他收益0元，增加营业利润0元
本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。因本公司本期未收到的政府补助，“其他收益”项目为零，故本次会计政策变更对本期无影响。	“营业外收入”与“其他收益”科目本期无调整。

②本公司自2017年

月

日采用《企业会计准则第

号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕

号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
区分终止经营损益、持续经营损益列报	本期减少持续经营净利润694,452,746.49元，增加终止经营利润45,326.11元；上期减少持续经营净利润327,171,654.81元，减少终止经营利润105,233,842.29元。
新增持有待售资产、持有待售负债	增加持有待售资产（或负债）0元，增加流动资产0元
调整持有待售资产减值	增加（或减少）持有待售资产账面价值0元，增加（或减少）资产减值损失0元

③本公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整。	本期增加资产处置收益-23,445.21元；追溯调整2016年：增加2016年资产处置收益-39,378,906.60元
非流动资产毁损报废按利得、损失总额分别列示，并追溯调整。	本期营业外收入-非流动资产处置利得减少842.04元，营业外支出-非流动资产处置损失减少24,287.25元；追溯调整2016年：营业外收入-非流动资产处置利得减少13,775,044.05元，营业外支出-非流动资产处置损失减少53,153,950.65元

（

）2018年度

本公司自2018年

月

日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕

号）相关规定。会计政策变更导致合并报表影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
“应收票据”和“应收账款”合并为“应收票据及应收账款”项目	2018年12月31日：应收票据及应收账款期末金额为6,695,251.87元；2017年12月31日：应收票据及应收账款期末无余额；
“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”	2018年12月31日：其他应收款期末金额为27,657,135.91元；2017年12月31日：其他应收款期末金额为55,042,355.46元；
原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报	2018年12月31日：固定资产期末金额为41,619,156.75元；2017年12月31日：固定资产期末金额为4,258,677.59元；
原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目列报	2018年12月31日：在建工程期末金额为210,348,235.18元；2017年12月31日：在建工程期末金额为112,816,855.15元；
原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”	2018年12月31日：应付票据及应收账款期末金额为91,044,978.62元；2017年12月31日：应付票据及应收账款期末余额为47,496,043.59元；
原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报

原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目	2018年12月31日：长期应付款期末金额为6,410,976.78元；2017年12月31日：长期应付款期末金额为65,930,622.20元；
原“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化	无影响；
新增“研发费用”项目，研发费用不再列示于“管理费用”项目	2018年：增加研发费用0.00元，减少管理费用0.00元；2017年：增加研发费用8,020,769.06元，减少管理费用8,020,769.06元；
在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目	2018年：财务费用63,437,622.06元，其中，利息费用63,012,599.80元，利息收入263,075.41元；2017年：财务费用77,093,023.85元，其中，利息费用76,796,324.02元，利息收入1,425,850.35元；
“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整	无影响；
“权益法下在被投资单位不能重分类	无影响；

（3）2019年度

①本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”会计政策变更的内容和原因

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
将“应收票据及应收账款”拆分为应收账款与应收票据列示	应收票据期末列示金额0.00元，期初列示金额0.00元；应收账款期末列示金额4,496,583.53元，期初列示金额6,695,251.87元
将“应付票据及应付账款”拆分为应付账款与应付票据列示	应付票据期末列示金额0.00元，期初列示金额0.00元；应付账款期末列示金额121,918,486.95元，期初列示金额91,044,978.62元
将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）	资产减值损失本期列示金额0.00元，上期列示金额-2,296,228.94元

②本公司自2019年

月

日采用《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕

号）、《企业会计准则第

号——金融资产转移》（财会〔2017〕

号）、《企业会计准则第

号——套期会计》（财会〔2017〕

号）以及《企业会计准则第

号——金融工具列报》（财会〔2017〕

号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
新增“信用减值损失”报表科目	信用减值损失本期列示金额为3,736,411.72元。
金融资产根据公司管理的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	本期末交易性金融资产列示金额为8,152,800.00元。

③本公司自2019年

月

日采用《企业会计准则第

号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕

号）相关规定，企业对2019年

月

日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年

月

日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。

本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

④本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。

本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

除上述事项外，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

2、经核查览海医疗最近三年间重大交易及会计处理，未发现览海医疗存在通过虚假交易虚构利润情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

3、经核查览海医疗最近三年间应收款项、存货、固定资产、商誉计提减值准备的情况，览海医疗按照其会计政策、并根据最新的情况或进展计提或确认资产减值准备，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况，最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失、信用减值损失情况如下：

单位：元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
坏账损失（收益以“－”号填列）	-3,736,411.72	2,296,228.94	3,261,684.45
合计	-3,736,411.72	2,296,228.94	3,261,684.45

4、经核查览海医疗最近三年的关联交易，未发现览海医疗与关联方间的交易定价明显易于可比市场价的情况，未发现通过关联方输送利益的情况。

5、经核查览海医疗最近三年的资金使用、对外担保，未发现违规占用资金和违规对外提供担保的情况。

（二）核查结论

基于以上核查，本独立财务顾问未发现览海医疗最近三年间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、

评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）拟置出资产的评估作价情况运用资产基础法评估，上海禾风医院有限公司在基准日2020年6月30日总总资产账面价值99,113.22万元，评估价值168,467.12万元，评估增值69,353.90万元，增值率为69.97%；总负债账面价值为100,821.72万元，评估价值为100,821.72万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值-1,708.50万元，评估价值67,645.40万元，评估增值69,353.90万元，增值率为4059.34%（具体见下表）：

资产评估结果汇总表评估基准日：2020年6月30日单位:万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	109.48	109.48	0.00	0.00
非流动资产	99,003.74	168,357.64	69,353.90	70.05
固定资产	0.69	0.85	0.16	23.19
在建工程	11,158.19	168,356.79	157,198.60	1,408.82
无形资产	87,844.86	0.00	-87,844.86	-100.00
资产总计	99,113.22	168,467.12	69,353.90	69.97
流动负债	100,821.72	100,821.72	0.00	0.00
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债合计	100,821.72	100,821.72	0.00	0.00
股东全部权益	-1,708.50	67,645.40	69,353.90	4,059.34

（二）相关评估方法本次采用资产基础法评估，原因如下：

（

）受国内流通市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，因此本次评估不适用市场法进行评估。

（

）针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件，结合收集掌握的资

料情况并充分了解被评估单位情况，公司由于近几年经营持续亏损，且在建项目截至目前尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。仅取得黄浦区发展和改革委备案证明，其中还涉及租赁的上海历史优秀文化建筑楼，后续改建时间、内容与规模、经济技术指标均存在较大不确定性。企业未来经营无法预计，不适用收益法进行评估。

（3）企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

（三）评估假设

本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

（2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。

（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（4）最高最佳使用假设：是指法律上许可、技术上可能、经济上可行，经过充分合理的论证，能够使评估对象的价值达到最大化的一种最可能的使用，是房地产利用竞争与估价优选的结果，包括用途、规模、集约度、档次上的最佳。

（5）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（6）本次在建工程视同固定资产-房屋建筑物评估方法进行评估，采用市场法评估中假设出售面积可分割出售。

（7）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

（8）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（四）评估参数预测是否合理

评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息、主要资产所在区域的市场信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托人和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的选择是合理的，并且符合资产的实际经营情况。

是否符合资产实际经营情况：在评估基准日，评估所获取的资料符合企业实际经营情况及未来发展规划。

是否履行必要的决策程序：已履行。具体为上市公司董事会批准本次重大资产重组出售相关资产评估报告。通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性等议案，独立董事已发表了独立意见。

经核查，本独立财务顾问认为，览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值项目的评估作价公允，相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，相关评估工作已履行必要的决策程序。

（以下无正文）