中信证券股份有限公司
关于览海医疗产业投资股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
本次资产重组为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“览海医疗”）向控股股东上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）转让其所持上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）51%的股权及51,178.04万元债权。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为此次上市公司重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对览海医疗本次交易的产业政策和交易类型进行了核查。具体情况说明如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组的上市公司及交易标的属于卫生行业，交易对方属于投资行业，都不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，所涉及的交易类型是否构成借壳上市
本次资产重组为上市公司出售资产，不属于同行业或上下游并购。
本次交易完成前，上市公司控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份本次资产重组为上市公司出售资产，不涉及发行股份。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，上市公司不存在如下情形：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；
（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；
（4）进入破产重整程序。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易标的涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。（以下无正文）