览海医疗产业投资股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过现金出售的方式向上海览海投资有限公司出售其持有的上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）51%的股权及其对禾风医院享有的51,178.04万元债权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司对每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度审计报告（天职业字[2020]4130号）以及《览海医疗产业投资股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2020]36778号），本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 重组前 | 重组后 |
| 2019年度/2019.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | |
| 归属于母公司所有者净利润 | -17,516.71 | -16,279.90 |
| 净资产收益率 | -10.45% | -9.67% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.19 |
本次交易前，上市公司2019年度基本每股收益为-0.20元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2019年度基本每股收益为-0.19元/股。因此公司每股收益被摊薄的风险较小。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，
上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
、优化公司业务结构本次交易完成后，公司将根据医疗行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
、优化内部管理和成本管控本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
、完善公司治理结构，健全内部控制体系本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，形成设置合理、运行有效的公司治理架构。
、落实利润分配政策公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
三、相关主体出具的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
、本人承诺对职务消费行为进行约束。
、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“
、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）上市公司实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“
、本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。